振宏股份(920200):关联交易管理制度
振宏重工（江苏）股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2026年 5月 27日公司第二届董事会第十次会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为规范振宏重工（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，明确管理职责和分工，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，维护公司和非关联股东的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第15号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易指引》”）、《上市公司治理准则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律法规及《振宏重工（江苏）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）遵循公开、公平、公允的原则； （二）遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）关联交易采取利害关系人表决权回避的原则； （四）公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东，特别是中小股东的合法权益； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有益，必要时应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标准进行评估和审计。 第三条 公司应当采取措施规范和减少关联交易。 第二章 关联方和关联关系 第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司（如有）以外的法人或者其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司（如有）以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事（如有）、高级管理人员； （四）本条第（一）至（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 关联董事，是指具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事（如有）、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项）； （六）中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第八条 关联股东，是指具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项）； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东； （八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第九条 对关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十条 关联交易指公司或者其控股子公司（如有）等其他主体与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第十一条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第十二条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第十三条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。公司应当及时向北交所报备或更新公司关联方名单及关联关系信息。 第四章 关联交易的决策 第十四条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。 第十六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由股东会审议批准： （一）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易（除提供担保外）； （二）公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第十六条或者第十七条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项根据本制度以及《公司章程》的规定履行相应审议程序并披露。 第十九条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计结算的原则，分别适用本制度第十六条或者第十七条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第二十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于提交股东会审议： （一）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用、为关联方违规提供担保或者其他被关联方侵占利益的情形。 第五章 关联交易信息披露 第二十三条 公司应当按照中国证监会及北交所业务规则、《公司章程》、本制度以及其他有关规定如实、及时披露须经董事会、股东会审议的关联交易事项。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。公司与关联人的交易，按照中国证监会、北交所业务规则、《公司章程》、本制度以及其他有关规定免予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。 第六章 附则 第二十四条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 第二十六条 本制度由董事会负责解释。 第二十七条 本制度未尽事宜，依据《公司法》、中国证监会及北交所业务规则等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。 振宏重工（江苏）股份有限公司 董事会 2026年 5月 27日 中财网
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