指南针(300803):北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2026年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书
Tel:8610-58137799 Fax:8610-58137788 www.dentons.cn 目 录 释 义................................................................................................................... 2 第一节律师声明................................................................................................. 5 第二节正文......................................................................................................... 6 一、关于本次授予的批准和授权...............................................................6二、本次授予的情况...................................................................................7 三、结论意见...............................................................................................8 释 义 除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：
2.本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。 北京大成律师事务所 关于北京指南针科技发展股份有限公司 2026年股票期权激励计划授予相关事项的 法律意见书 大成证字[2026]第093号 致：北京指南针科技发展股份有限公司 北京大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司的委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划相关事项出具法律意见书。 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2026年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。 本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次激励计划的相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。 第一节律师声明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。 3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 4.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6.本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 8.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节正文 一、关于本次授予的批准和授权 2026年5月8日，公司董事会提名与薪酬委员会审核了《激励计划（草案）》及其他相关资料，并发表核查意见。 2026年5月11日，指南针召开第十四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，涉及本次激励计划的相关议案董事吴玉明、冷晓翔、郑勇、高海娜、王浩作为被激励对象已回避表决。 2026年5月21日，公司披露了《董事会提名与薪酬委员会关于2026年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司将本次激励计划拟激励对象的名称和职务在公司内部进行了公示，公示期为2026年5月12日至2026年5月21日。公示期满，公司董事会提名与薪酬委员会未收到任何意见或异议。 2026年5月27日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2026年5月27日，公司召开第十四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2026年股票期权的议案》，关联董事吴玉明、冷晓翔、郑勇、高海娜、王浩已回避表决。同日，公司董事会提名与薪酬委员会对本次激励计划授予相关事项（包括获授股票期权的激励对象名单及授予条件成就）进行了核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合二、本次授予的情况 （一）本次授予的对象 根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权、本次激励计划、第十四届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予2026年股票期权的议案》，本次授予的对象共524人，授予股票期权数量为598.02万份，行权价格为107.20元/股。公司董事会提名与薪酬委员会对本次授予激励对象的名单出具了核查意见。 综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、行权价格和数量符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。 （二）授予日的确定 根据公司2026年第一次临时股东会对公司董事会的授权，公司董事会确定2026年5月27日为本次激励计划的授予日，公司董事会确定的授予日为交易日。 综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。 （三）授予条件 根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第十四届董事会第十七次会议决议、公司董事会提名与薪酬委员会的核查意见及其他相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，激励对象获授股票期权的条件均已成就。 综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。 三、结论意见 本所律师认为，本次授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、对象、行权价格和数量，符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2026年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》之签章页） 北京大成律师事务所 经办律师： 负责人： 袁华之 韩 光 授权代表： 经办律师： 李寿双 邹晓东 二零二六年 月 日 中财网
 |