中国国航(601111):北京市君合律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于中国国际航空股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票发行过程及 认购对象合规性的 法律意见书 二零二六年五月 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 重庆分所 电话: (86-23) 8860-1188 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-23) 8860-1199 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090 传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com 北京市君合律师事务所 关于中国国际航空股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 中国国际航空股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所受中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”“公司”或“发行人”）的委托，就中国国航2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称 “本次发行”）项目，担任中国国航的专项法律顾问，就本次发行的相关法律问题出具了《北京市君合律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》《北京市君合律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》和《北京市君合律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“已出具律师文件”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内相关法律、法规、国务院所属部门所颁发的规章及文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，就本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中的用语的含义与已出具律师文件中相关用语的含义一致。本所律师在已出具律师文件的声明事项亦继续适用于本法律意见书。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。 1 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、 本次发行的批准和授权 （一） 发行人的批准和授权 1、2025年10月30日，发行人召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的A 股股票认购协议暨关联（连）交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开股东会审议相关议案。 2、2025年12月16日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的A 股股票认购协议暨关联（连）交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2025年11月19日，中航集团出具关于《关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A 股股票发行方案的批复》（中航集团发〔2025〕136 号），原则同意公司本次向特定对象发行A股股票方案。 2 （二） 监管部门的审核和注册 1、2026年2月8日，上交所出具《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2026年3月3日，中国证监会出具《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕375号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、 本次发行的发行过程和发行结果 （一） 本次发行的相关协议 2025年 10月 30日，公司与本次发行的认购对象中航集团、中航控股签署了《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的 2025年度向特定对象发行 A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对本次发行的认购价格、认购金额和认购数量、支付方式及滚存未分配利润安排、发行认购股份之登记和限售、协议生效条件、相关费用的承担、声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、本协议的变更或解除及其他事项进行了详细约定。 经核查，本所律师认为，《认购协议》约定的生效条件已成就，该协议的内容合法、有效。 （二） 本次发行的价格和数量 本次发行系向特定对象发行股票，发行股票的价格、数量及发行对象已由发行人的董事会及股东会批准通过，不涉及询价过程。 根据发行人第七届董事会第九次会议决议及 2025年第三次临时股东会决议，本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的3 每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。 本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 3,044,140,030 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 本次发行的发行价格为 6.57元/股，发行的股票数量为 3,044,140,030股。 经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议、中国证监会批复的规定，合法、有效。 （三） 本次发行的缴款和验资 1、2026 年5月20日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行A 股股票缴款通知书》。 2、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2026 年5月22日出具《关于向特定对象发行A 股股票由中信证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（毕马威华振验字第2600432号），截至2026 年5月21日止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币19,999,999,997.10元。 3、2026年5月22日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次发行的募集资金专户。 4 4、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年5月22日出具《中国国际航空股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2600431号），截至2026年5月22日，发行人本次发行募集资金总额为人民币19,999,999,997.10元，扣除与发行有关的费用人民9,536,992.15元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币19,990,463,004.95元，其中计入股本人民币3,044,140,030元，计入资本公积人民币16,946,322,974.95元。 经核查，本所律师认为，本次发行的缴款和验资符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《认购协议》的约定。 综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议、中国证监会批复的规定及《认购协议》的约定，本次发行的发行结果合法、有效。 三、 本次发行认购对象的合规性 （一） 投资者适当性核查 经核查，中航集团、中航控股已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。 （二） 认购对象的资金来源 根据中航集团与中航控股分别出具的《中国航空集团有限公司关于中国国际航空股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之认购资金来源及股东资格的承诺函》《中国航空资本控股有限责任公司关于中国国际航空股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之认购资金来源及股东资格的承诺函》，关于本次发行认购对象资金来源及股东资格相关事项，中航集团与中航控股均承诺如下： “1、本公司认购资金来源于自有资金及法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金；不存在对外募集（本机构依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用中国国航及其关联方资金的情形，不存在接受中国国航或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2、本公司不存在以下情形： 5 （1）法律法规规定禁止持股； （2）本次发行的中介机构（即中信证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股； （3）不当利益输送。 3、本公司不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员入股的情形。” （三） 认购对象的私募基金备案情况 中航集团与中航控股均以自有资金及合法方式自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金，无需办理私募基金备案手续。 （四） 关联关系核查 中航集团为发行人的控股股东，中航控股为中航集团的全资子公司，本次发行构成关联交易。发行人已按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部规定履行了关联交易的审批程序。本次发行的相关议案已经公司董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）会议及独立董事专门会议审议通过，公司董事会及股东会审议本次发行相关议案时，关联董事及关联股东均已回避表决。 综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 四、 结论意见 综上，本所律师认为： 1、本次发行已取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 2、本次发行的发行过程符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议、中国证监会批复的规定及《认购协议》的约定，本次发行的发行结果合法、有效。 6 3、本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 本法律意见书一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 7 中财网
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