中国国航(601111):中国国际航空股份有限公司验资报告
中国国际航空股份有限公司 验资报告 Beijing 100738 东方广场毕马威大楼 8层 China 邮政编码:100738 Telephone +86 (10) 8508 5000 电话 +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 传真 +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 网址 kpmg.com/cn 验资报告 毕马威华振验字第 2600431号 中国国际航空股份有限公司： 我们接受委托，审验了中国国际航空股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2026年5月 22日止因向特定对象发行 3,044,140,030股人民币普通股（A股）而新增注册资本及实收资本（股本）情况。按照法律法规和公司章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号 — 验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币17,448,421,000.00元，股本为人民币17,448,421,000.00元。 根据贵公司 2025年 10月 30日召开的第七届第九次董事会会议及 2025年 12月 16日召开的2025年第三次临时股东会审议通过、贵公司之母公司中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团“）《关于中国国际航空股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案的批复》 (中航集团发〔2025〕136号) 批准、上海证券交易所《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》审核通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕375号）同意，贵公司以每股人民币 6.57元的发行价格向特定对象发行 A股股票 3,044,140,030股，每股面值人民币 1元。其中，中航集团以现金方式认购本次发行的 913,242,009股 A股股票，中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股“）以现金方式认购本次发行的2,130,898,021股 A股股票。本次申请增加注册资本人民币 3,044,140,030元，变更后的注册资本为人民币 20,492,561,030元。 验资报告 (续) 毕马威华振验字第 2600431号 经我们审验，截至 2026年 5月 22日止，贵公司以每股人民币 6.57元的发行价格向中航集团和中航控股合计发行 A 股股票 3,044,140,030 股，募集资金总额为人民币19,999,999,997.10元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 9,536,992.15元后，本公司实际募集资金净额为人民币 19,990,463,004.95元（人民币壹佰玖拾玖亿玖仟零肆拾陆万叁仟零肆元玖角伍分），其中计入股本人民币 3,044,140,030.00元（人民币叁拾亿零肆仟肆佰壹拾肆万零叁拾元整），计入资本公积人民币 16,946,322,974.95元（人民币壹佰陆拾玖亿肆仟陆佰叁拾贰万贰仟玖佰柒拾肆元玖角伍分）。 同时我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本和实收资本（股本）均为人民币17,448,421,000.00元，审验情况如下： 实收资本 （股本）增加金额 审验的会计师事务所名称 验资报告文号 验资报告日期 利安达信隆会计师事务所 第 1期 6,500,000,000.00 利安达验字[2004]第 A-1043号 2004年 9月 9日 有限责任公司 第 2期 2,933,210,909.00 北京天华会计师事务所 天华 (验) 字[2005]023-57号 2005年 5月 19日 1,639,000,000.00 第 3期 北京天华会计师事务所 天华 (验) 字[2006]023-046号 2006年 8月 15日 北京天华中兴会计师事务所 第 4期 1,179,151,364.00 天华中兴 (审) 字[2007]1023-15-d号 2007年 1月 28日 有限公司 京都天华会计师事务所 483,592,400.00 第 5期 京都天华验字 (2010) 第 165号 2010年 11月 10日 有限公司 京都天华会计师事务所 第 6期 157,000,000.00 京都天华验字 (2010) 第 166号 2010年 12月 8日 有限公司 北京永拓会计师事务所 第 7期 192,796,331.00 京永验字 (2013) 第 22003号 2013年 1月 28日 有限责任公司 毕马威华振会计师事务所 第 8期 1,440,064,181.00 毕马威华振验字第 1700304号 2017年 3月 2日 (特殊普通合伙) 德勤华永会计师事务所 第 9期 1,675,977,653.00 德师报（验）字（23）第 00005号 2023年 1月 4日 (特殊普通合伙) 德勤华永会计师事务所 392,927,308.00 第 10期 德师报（验）字（24）第 00030号 2024年 3月 4日 (特殊普通合伙) 德勤华永会计师事务所 第 11期 854,700,854.00 德师报（验）字（24）第 00225号 2024年 11月 20日 (特殊普通合伙) 合计 17,448,421,000.00 截至 2026 年 5 月 22 日止，贵公司向特定对象发行 A 股股票变更后的注册资本和实收资本（股本）均为人民币 20,492,561,030.00元。 新增注册资本实收情况明细表 截至 2026年 5月 22日止 被审验单位名称：中国国际航空股份有限公司 货币单位：人民币元
注册资本及实收资本 (股本) 变更前后对照表 截至 2026年 5月 22日止 被审验单位名称：中国国际航空股份有限公司 货币单位：人民币元
附件 3 验资事项说明 一、基本情况 中国国际航空股份有限公司（以下简称“贵公司”）是经国务院国有资产监督管理委员会 （以下简称“国务院国资委”）于 2004 年 9 月 20 日以国资改革[2004]872 号文批复同意设立，并于 2004 年 9 月 30 日在中华人民共和国（以下简称“中国”）注册成立的股份有限公司。贵公司所发行的人民币普通股 A股及境外上市 H股已在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及伦敦证券交易所上市。贵公司统一社会信用代码为 911100007178710060。 本次变更前，贵公司原注册资本为人民币 17,448,421,000 元，实收资本 (股本) 为人民币 17,448,421,000 元。 二、新增注册资本及出资规定 根据贵公司 2025年 10月 30日召开的第七届第九次董事会会议、2025年 12月 16日召开的 2025年第三次临时股东会决议，贵公司之母公司中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团“）《关于中国国际航空股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案的批复》 (中航集团发〔2025〕136号) 批准、上海证券交易所《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》审核通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕375号）同意，贵公司以每股人民币 6.57元的发行价格向特定对象发行 A股股票 3,044,140,030股，每股面值人民币 1元。其中，中航集团以现金方式认购本次发行的 913,242,009股 A股股票，中国航空资本控股有限责任公司以现金方式认购本次发行的 2,130,898,021股 A股股票。本次申请增加注册资本人民币 3,044,140,030元，变更后的注册资本为人民币 20,492,561,030元。 三、审验结果 截至 2026年 5月 22日，贵公司本次以每股人民币 6.57元的发行价格向特定对象发行 A股股票 3,044,140,030股，募集资金总额人民币 19,999,999,997.10元，扣除主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）收取的承销保荐费人民币 2,490,000.00元（含增值税），实际收到募集资金人民币 19,997,509,997.10元，此款项已于 2026年 5月 22日汇入贵公司开立的募集资金专项账户中。具体情况如下：
附件 3 上述募集资金总额人民币 19,999,999,997.10元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 9,536,992.15元（不含增值税），募集资金净额为人民币 19,990,463,004.95元，其中计入实收资本 (股本)金额为人民币 3,044,140,030.00 元，计入资本公积金额为人民币 16,946,322,974.95元。 具体发行费用明细如下：
四、累计出资情况 经本所审验，截至 2026 年 5 月 22日止，贵公司新增实收资本（股本）人民币3,044,140,030.00元，变更后的实收资本（股本）为人民币 20,492,561,030.00元。 五、其他事项 本次向特定对象发行 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续尚在办理之中，贵公司计划完成上述登记手续后进行工商变更登记。 关于中国国际航空股份有限公司向特定对象 发行股票的交易所审核意见 中国国际航空股份有限公司、中信证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证 券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及 本所有关规定，上海证券交易所形成如下审核意见： 中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请符合 发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在收到你公司申请 文件后提交中国证监会注册。 请你公司按照相关规定，及时履行临时公告义务。 上海证券交易所 2026年 2月 8日 中财网
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