中国国航(601111):中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
发行人全体董事、高级管理人员声明 ................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 19 释 义 ....................................................................................................................................... 20 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................... 21 一、本次发行履行的相关程序....................................................................................... 21 （一）发行人董事会审议通过....................................................................................... 21 （二）向特定对象发行 A股股票获得中航集团批复 .................................................. 21 （三）发行人股东会审议通过....................................................................................... 21 （四）本次发行取得有关主管部门批准的情况........................................................... 21 （五）本次发行履行的监管部门审核及注册过程....................................................... 21 （六）募集资金到账及验资情况................................................................................... 21 （七）股份登记及托管情况........................................................................................... 22 二、本次发行股票的基本情况....................................................................................... 22 三、本次发行对象的基本情况....................................................................................... 24 四、本次发行相关机构情况........................................................................................... 26 第二节 发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 28 一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................................................... 28 二、本次发行对公司的影响........................................................................................... 29 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论性意见 ............................. 31 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论性意见 ..................... 32 第五节 有关声明 ................................................................................................................... 33 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行人董事会审议通过 2025年 10月 30日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）向特定对象发行 A股股票获得中航集团批复 2025年 11月 19日，中航集团作出了《关于中国国际航空股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案的批复》（中航集团发〔2025〕136号），原则同意公司本次发行方案。 （三）发行人股东会审议通过 2025年 12月 16日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。 （四）本次发行取得有关主管部门批准的情况 2026年 2月 8日，上海证券交易所审核通过本次发行。 （五）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2026年 3月 3日，中国证券监督管理委员会注册通过本次发行。 （六）募集资金到账及验资情况 1、2026年 5月 20日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》。 2、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 5月 22日出具的《关于向特定对象发行 A股股票由中信证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（毕马威华振验字第 2600432号），截至 2026年 5月 21日止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 19,999,999,997.10元。 3、2026年 5月 22日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 4、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 5月 22日出具《中国国际航空股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2600431号），截至 2026年5月 22日，发行人本次发行募集资金总额人民币 19,999,999,997.10元，扣除与发行有关的费用人民币 9,536,992.15元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币19,990,463,004.95元，其中计入股本人民币 3,044,140,030元，计入资本公积人民币16,946,322,974.95元。 （七）股份登记及托管情况 公司本次增发股份的登记、托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行基准日、发行价格 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。 本次向特定对象发行 A股股票的价格为 6.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价的 80%（6.57元/股）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。 （三）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的数量为 3,044,140,030股，未超过发行前公司总股本的 30%，未超过公司股东会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%。 （四）募集资金总额和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 19,999,999,997.10元，扣除发行费用人民币9,536,992.15元（不含增值税），募集资金净额为人民币 19,990,463,004.95元。 （五）发行方式 本次发行 A股股票采取向特定对象发行的方式。 （六）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为中航集团和中航控股，中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A股股票。中航集团为发行人的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为发行人控股股东控制的关联方。 （七）限售期安排 中航集团和中航控股本次认购的股份自发行结束之日起 18个月内不进行转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （八）上市地点 本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。 三、本次发行对象的基本情况 （一）发行对象、认购数量与限售期 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为中航集团和中航控股，中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A股股票。其中，中航集团认购股数为913,242,009股，认购金额为 5,999,999,999.13元；中航控股认购股数为 2,130,898,021股，认购金额为 13,999,999,997.97元。 中航集团为本公司的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。中航集团和中航控股参与认购本次向特定对象发行 A股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。 （二）发行对象基本情况 公司本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为中航集团和中航控股。中航集团为公司的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。 （1）中航集团
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中航集团及中航控股与公司之间未发生其他应披露的重大交易。 对于未来中航集团及中航控股与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。 （四）发行对象的核查 1、发行对象私募基金备案情况核查 本次发行对象为中航集团和中航控股，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。 2、认购对象资金来源的核查 本次向特定对象发行 A股股票，中航集团和中航控股认购资金来源于其自有资金及法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金。 3、发行对象适当性管理核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者及 B类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次中国国航向特定对象发行股票风险等级界定为 R级，专业投资者和风险承受能力等级为 C3及以上的普通投资者均可参与申购。 经核查，中航集团属于 B类专业投资者，中航控股属于 C5等级的普通投资者，本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。 四、本次发行相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 保荐代表人：张阳、廖振宏 项目协办人：林达 项目组成员：丛孟磊、孔令杰、修潇凯、刘若楠 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 联系电话：010-6083 8794 传真：010- 6083 3619 （二）发行人律师：北京市君合律师事务所 负责人：华晓军 经办律师：陈贵阳、韩光 住所：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408 联系电话：010-6641 3377 传真：010-6641 2855 （三）申报会计师：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：唐恋炯 经办注册会计师：陆京泽、殷莉莉、冯虹茜 办公地址：上海市黄浦区延安东路 222号 30楼 联系电话：010-8512 5240 传真：021-6335 0003 （四）验资机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：黄文辉 经办注册会计师：陈玉红 颜丽 办公地址：中国北京东长安街 1号东方广场毕马威大楼 8层 联系电话：86（10）8508 5000 传真：86（10）8518 5111 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次向特定对象发行前，公司前十名股东持股情况如下： 本次向特定对象发行前（截至 2026年 3月 31日），公司前十名股东持股情况如下：
注 2：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）和财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第 63号）规定，公司控股股东中航集团及其全资子公司中航有限分别持有的 127,445,536股和 36,454,464股股份目前处于冻结状态。除上述情形外，公司前十大股东不存在质押或冻结情形。 （二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述 2026年 3月 31日股东持股情况为基础，仅考虑本次发行新增股份变动的影响，本次发行新增股份完成股份登记后，发行人总股本变更为 20,492,561,030股，公司前十名股东情况如下：
（一）对公司股本结构的影响 本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为中航集团，实际控制人均为国务院国资委。 随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行的募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，公司资产规模和资本结构将得到提升与优化，缓解公司日常经营活动的资金需求压力，增强公司的资本实力，助力公司健康可持续发展，保障投资者利益。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大改变，不涉及公司业务与资产的整合。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东仍为中航集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。 （五）对公司同业竞争和关联交易的影响 除本次发行外，本次发行预计不会产生新的关联交易类型，也不会新增同业竞争。 若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，并履行必要的批准和披露程序。 （六）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 截至本发行情况报告书出具之日，公司董事、高级管理人员和科研人员结构保持稳定，公司尚无因本次发行而需对董事、高级管理人员和科研人员进行重大调整的计划，不涉及公司董事、高级管理人员和科研人员结构的重大变动。若公司未来拟对董事、高级管理人员和科研人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论性意见 经核查，保荐人及主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行 A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕375号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。 发行人本次向特定对象发行 A股股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。 发行对象中航集团、中航控股参与认购本次发行的资金均为自有资金及法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金；该等资金不存在对外募集（本机构依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用中国国航及其关联方资金的情形，不存在接受中国国航或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次向特定对象发行 A股股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论性意见 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： （一）本次发行已取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）本次发行的发行过程符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议、中国证监会批复的规定及《认购协议》的约定，本次发行的发行结果合法、有效。 （三）本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 中财网
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