菲利华(300395):湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
原标题:菲利华:湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书 目录 释义....................................................................................................................................................6 第一节 本次发行的基本情况.......................................................................................................7 一、发行人基本情况..............................................................................................................7 二、本次发行履行的相关程序................................................................................................7 （一）本次发行已取得的授权和批准....................................................................................7 （二）监管部门审核程序........................................................................................................8 （三）募集资金及验资情况....................................................................................................8 （四）股份登记和托管情况....................................................................................................9 三、本次发行概要....................................................................................................................9 （一）发行股票的类型............................................................................................................9 （二）股票面值........................................................................................................................9 （三）发行数量........................................................................................................................9 （四）发行方式......................................................................................................................10 （五）发行价格和定价原则..................................................................................................10 （六）募集资金金额和发行费用..........................................................................................10 （七）发行对象......................................................................................................................11 （八）限售期..........................................................................................................................11 （九）上市地点......................................................................................................................11 （十）本次发行的申购报价及获配情况..............................................................................11 四、本次发行的发行对象情况..............................................................................................14 （一）发行对象基本情况......................................................................................................15 （二）发行对象与发行人、保荐人（主承销商）关联关系.............................................17（三）发行对象与发行人最近一年重大交易情况..............................................................18 （四）发行对象与发行人未来交易安排..............................................................................18 （五）关于发行对象履行私募投资基金备案、私募资产管理计划备案情况的核查...18（六）关于认购对象资金来源的说明................................................................................19 （七）关于认购对象适当性的说明......................................................................................20 五、本次发行的相关机构情况..............................................................................................21 （一）保荐人（主承销商）..................................................................................................21 （二）发行人律师事务所......................................................................................................22 （三）审计机构......................................................................................................................22 （四）验资机构......................................................................................................................22 第二节发行前后相关情况对比....................................................................................................23 一、本次发行前后前十名股东情况对比..............................................................................23 （一）本次发行前公司前十名股东情况..............................................................................23 （二）本次发行后公司前十名股东情况..............................................................................23 （三）股本结构变动情况......................................................................................................24 （四）公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况..................................................24 二、本次发行对公司的影响................................................................................................24 （一）对公司业务及资产的影响..........................................................................................24 （二）对公司章程的影响......................................................................................................25 （三）对股东结构的影响......................................................................................................25 （四）对董事、高级管理人员和科研人员结构的影响......................................................25 （五）对业务收入结构的影响..............................................................................................25 （六）对公司财务状况的影响..............................................................................................25 （七）对公司盈利能力的影响..............................................................................................25 （八）对公司现金流量的影响..............................................................................................25 （九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................................................26 （十）本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................................................26 （十一）公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........................................................26 第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见27（一）关于本次发行定价过程合规性的意见......................................................................27 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见......................................................................27 第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...............29第五节有关中介机构的声明..........................................................................................................30 发行人律师声明......................................................................................................................32 会计师事务所声明..................................................................................................................33 验资机构声明..........................................................................................................................34 第六节备查文件............................................................................................................................35 一、备查文件..........................................................................................................................35 二、查询地点..........................................................................................................................35 三、查询时间..........................................................................................................................35 释义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况 一、 发行人基本情况
（一）本次发行已取得的授权和批准 2025年4月21日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年5月14日，发行人召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年10月13日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行的相关议案。 2026年4月10日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年4月23日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于延长公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议案》。 2026年5月14日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于延长公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议案》。 （二）监管部门审核程序 2026年4月14日，公司收到深交所出具的《关于受理湖北菲利华石英玻璃股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕68号）。 深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了审核，并于2026年4月17日向中国证监会提交注册。 2026年5月7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖北菲利华石英玻璃股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1042号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金及验资情况 发行人和保荐人（主承销商）于2026年5月14日向本次发行获配的9名发行对象发出了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》的要求向保荐人（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年5月21日出具的《验资报告》（勤信验字【2026】第0014号），截至2026年5月19日，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为299,999,948.48元。 2026年5月20日，长江保荐将扣除保荐承销费用后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专用存储账户中。2026年5月21日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字【2026】第0015号”《验资报告》。 经审验，发行人通过本次发行普通股（A股）股票募集资金总额人民币299,999,948.48元，扣除发行费用人民币6,305,149.66元（不含增值税），本次发行实际募集资金净额为人民币293,694,798.82元，其中增加股本人民币3,459,409.00元，增加资本公积人民币290,235,389.82元。 （四）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理完成。 三、本次发行概要 （一）发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）股票面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。 （三）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为3,459,409股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证监会同意注册的最高发行数量及本次《发行与承销方案》中的拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的30%，且发行股数已超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。 （四）发行方式 本次发行全部采取以简易程序向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （五）发行价格和定价原则 本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2026年3月31日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于86.52元/股。本次发行底价为86.52元/股。 湖北今天律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为86.72元/股，即发行底价的100.23%。发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为80.19%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人董事会和股东会审议通过的相关决议，符合向深交所报备的《发行与承销方案》。 （六）募集资金金额和发行费用 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为299,999,948.48元，扣除发行费用人民币6,305,149.66元（不含增值税），本次募集资金净额为293,694,798.82元。符合中国证监会、深交所相关法律法规的要求。 （七）发行对象 本次发行对象最终确定为9名，未超过《注册管理办法》《承销细则》规定的35名投资者上限。本次发行股票的发行结果符合公司关于本次发行的股东会、董事会决议，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等法规的相关规定以及向深交所报备的《发行与承销方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并均与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：
本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行新增股票上市起六个月内不得转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （九）上市地点 本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （十）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送情况 在湖北今天律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）自2026年3月30日（T-3日）至2026年4月2日（T日）上午9:00前以电子邮件或邮寄方式向投资者发送了《认购邀请书》，投资者包括：截至2026年3月20日公司前20名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、27家证券投资基金管理公司、22家证券公司、16家保险机构投资者，以及57名表达申购意向的投资者，共计142家特定投资者。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会及股东会的决议，也符合本次《发行与承销方案》的要求；《认购邀请书》中有关中止发行情形的约定符合《承销细则》等法律法规的规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。 2、投资者申购报价情况 本次发行接收申购文件的时间为2026年4月2日（T日）9:00-12:00，湖北今天律师事务所进行了全程见证。在《认购邀请书》规定的时限内，保荐人（主承销商）共收到12单申购报价单及相应附件。 经核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》约定及时足额缴纳保证金，具体情况如下表：
3、发行定价与配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为86.72元/股。发行股份数量为3,459,409股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的70%。募集资金总额为299,999,948.48元，未超过募集资金投资项目资金需求。发行对象总数为9名，不超过35名。 本次发行对象最终确定为9家，本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、诺德基金管理有限公司
根据各认购对象出具的文件并经核查，除诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金创新定增量化对冲32号单一资产管理计划”与本次发行保荐人（主承销商）存在关联关系而申购无效以外，本次向特定投资者发行股票的发行对象均不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。不存在违反《承销管理办法》第三十八条“上市公司向特定对象发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”规定的情形。 本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律法规规定。 （三）发行对象与发行人最近一年重大交易情况 本次发行的发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象与发行人未来交易安排 截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）关于发行对象履行私募投资基金备案、私募资产管理计划备案情况的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》，本次发行对象的私募登记备案情况如下： 1、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、安阳经开创业投资有限公司、张光伟以其自有资金参与本次发行认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 2、国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、富国基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。 3、中信证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次发行认购，其管理的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关规定完成备案。 综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》和《承销细则》等相关法规以及发行人股东会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理了备案登记手续。 （六）关于认购对象资金来源的说明 根据各认购对象提供的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》《关联关系说明及资金承诺函》等资料，诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金创新定增量化对冲32号单一资产管理计划”与本次发行保荐人（主承销商）存在关联关系，因此将该产品的报价视为无效报价剔除，诺德基金管理有限公司第三档报价有效申购金额为7,986.00万元。剔除完毕后，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。 （七）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。 本次菲利华向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者（根据普通投资者提交的《长江证券承销保荐有限公司投资者风险承受能力评估问卷》进行打分），得分在54分及以上的投资者其风险承受能力等级为C4及以上均可参与认购。 本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：长江证券承销保荐有限公司 办公地址：上海市虹口区新建路200号国华金融中心B栋20层 法定代表人：高稼祥 保荐代表人：卫道义、吕婧 联系电话：021-65779433 传真：021-61118819 （二）发行人律师事务所 名称：湖北今天律师事务所 办公地址：湖北省武汉市武昌区兴国南路32号 事务所负责人：岳琴舫 经办律师：张永新、吕鑫 联系电话：15902703598、15827238223 传真：027-87896508 （三）审计机构 名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001 事务所负责人：胡柏和 经办注册会计师：梁海涌、崔静洁 联系电话：010-68360123、010-68360123 传真：010-68360123转3000 （四）验资机构 名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001 事务所负责人：胡柏和 经办注册会计师：梁海涌、崔静洁 联系电话：010-68360123、010-68360123 传真：010-68360123转3000 第二节发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2026年3月31日，公司前10名股东情况如下表所示：
假设以2026年3月31日止的持股情况为基础，不考虑其他因素，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
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