菲利华(300395):湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 湖北省武汉市武昌区兴国南路32号 电话：027-87896508 邮政编码：430000 网址：http：//www.jintianls.com/ 目 录 一、本次发行的批准和授权...........................................3二、本次发行的发行过程和发行结果...................................4三、本次发行认购对象的合规性.......................................9四、结论意见......................................................11湖北今天律师事务所 关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 （2026）鄂今证代字第0098号 致：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就发行人本次发行事宜，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具了《湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 除特别说明外，本法律意见书中所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明事项同样适用于本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的内部批准与授权 2025年4月21日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理2025年度以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东会召开之日止，并将该议案提交发行人2024年度股东大会审议。 2025年5月14日，发行人召开2024年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会办理本次发行相关事宜。 2025年10月13日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年4月10日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非经常性损益的专项审核报告的议案》《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》《关于公司2024年度审计报告的议案》和《关于开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年4月23日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于延长公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议案》，并将该议案提交发行人2025年度股东会审议。 2026年5月14日，发行人召开2025年度股东会，审议通过了《关于延长公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次发行的股东会决议有效期和股东会对董事会授权有效期自原期限届满之日起延长12个月。 （二）监管部门的审核与注册 2026年4月14日，深交所出具《关于受理湖北菲利华石英玻璃股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕68号），深交所对发行人报送的2025年度以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，并于2026年4月17日向中国证监会提交注册。 2026年5月7日，中国证监会出具《关于同意湖北菲利华石英玻璃股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1042号），同意本次发行的注册申请。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。 二、本次发行的发行过程和发行结果 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次发行的保荐机构和主承销商。经本所律师现场见证并书面审查本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》、投资者的申购报价文件、《股份认购协议》《缴款通知书》以及发行对象提供的《承诺函》《股份登记一览表》等资料，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）认购邀请书发送情况 2026年3月30日（T-3日）至2026年4月2日（T日）上午9:00前，发行 人和主承销商以电子邮件或邮寄方式共向142名机构及个人投资者发出了《湖北
本所律师认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格；本次发行的上述申购符合《注册管理办法》《承销细则》等法律法规的规定。 （三）发行定价与配售情况 根据本次发行相关董事会会议决议和股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的
本所律师认为，上述发行过程符合《注册管理办法》《承销细则》等法律法规的规定以及本次发行相关董事会会议决议和股东会决议的要求；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合本次发行方案的要求，公平、公正。 （四）股份认购协议签署情况 截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与本次发行的9名发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），《股份认购协议》对本次发行价格、发行对象的认购数量和认购方式、认购款及支付方式、限售期、违约责任等事项进行了明确约定，并载明《股份认购协议》经双方签章且在下述条件全部满足时生效：（1）发行人董事会根据股东（大）会的授权批准本次发行；（2）本次发行经深交所审核通过、中国证监会同意注册。 本所律师认为，发行人已与各发行对象签署了《股份认购协议》，《股份认购协议》的内容合法、有效，并明确约定生效条件为本次发行经发行人董事会根据股东（大）会的授权批准且经中国证监会注册，符合《承销细则》的相关规定。 （五）缴款与验资情况 发行人和主承销商于2026年5月14日分别向本次发行获配的9名发行对象发出了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 2026年5月21日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（勤信验字【2026】第0014号），经审验，截至2026年5月19日，主承销商共收到发行对象汇入主承销商缴款账户认购资金总额为299,999,948.48元。 2026年5月20日，主承销商将扣除承销费用后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专用存储账户中。 2026年5月21日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（勤信验字【2026】第0015号），经审验，发行人通过本次发行普通股（A股）股票募集资金总额人民币299,999,948.48元，扣除发行费用人民币6,305,149.66元（不含增值税），本次发行实际募集资金净额为人民币293,694,798.82元，其中增加股本人民币3,459,409.00元，增加资本公积人民币290,235,389.82元。 本所律师认为，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》《承销细则》等法律法规的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销细则》等法律法规的规定，发行结果公平、公正；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及发行人与认购对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反中国境内法律法规的强制性规定，内容合法、有效；发行对象已及时足额缴纳其应予缴纳的认购款项。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据本次发行方案及认购情况，发行人本次发行的认购对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、安阳经开创业投资有限公司、张光伟、中信证券资产管理有限公司、华夏基金管理有限公司。 根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师通过公开网络检索，本次发行的认购对象均具备认购本次发行项下新增股份的主体资格，且未超过35名。 （二）认购对象的登记备案情况 根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师通过公开网络检索： 1、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、安阳经开创业投资有限公司、张光伟以其自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 2、国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、富国基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。 3、中信证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次发行认购，其管理的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关规定完成备案。 本所律师认为，本次发行认购对象涉及需要备案的产品均已根据有关法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （三）关联关系核查 根据发行人、主承销商提供的材料及认购对象提供的申购材料、发行人与认购对象签订的《股份认购协议》并经本所律师通过公开网络检索，除诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金创新定增量化对冲32号单一资产管理计划”与主承销商存在关联关系而申购无效以外，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员以直接或间接形式参与本次发行的情形。 （四）认购资金来源 根据发行人出具的承诺文件，发行人承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形”。 根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺文件，发行人控股股东、实际控制人承诺：“本人不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形”。 根据认购对象出具的承诺文件，认购对象承诺：“不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形”。 综上，本所律师认为，发行人本次发行确定的认购对象均具备认购本次发行项下新增股份的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《承销细则》的有关规定；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第三十八条“上市公司向特定对象发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”规定的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权； 2、发行人本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销细则》等法律法规的规定，发行结果公平、公正； 3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及发行人与认购对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反中国境内法律法规的强制性规定，内容合法、有效； 4、发行人本次发行确定的认购对象均具备认购本次发行项下新增股份的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《承销细则》《证券发行与承销管理办法》的有关规定。 本法律意见书正本一式三份，无副本，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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