[分配]纳微科技(688690):北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于苏州纳微科技股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 二〇二六年五月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于苏州纳微科技股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致苏州纳微科技股份有限公司： 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“纳微科技”或“公司”）的委托，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称《回购指引》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、其他规范性文件以及《苏州纳微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2025年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、扫描件、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、 扫描件、复印件等材料与原始材料一致。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本所及经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次差异化分红的必备文件，随其他需公告的信息一起向公众披露。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、本次差异化分红申请原因 2024年1月29日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励。根据公司于2025年1月28日公告的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2025年1月28日，公司已完成本次回购，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份3,066,622股。 公司于2026年1月26日召开第三届董事会第十三次会议，并于2026年2月12日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年员工持股 计划（草案）>及其摘要的议案》，同意本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票，可通过大宗交易方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 根据公司于2026年3月11日公告的《关于2026年员工持股计划完成股票过户的公告》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票3,052,000股于2026年3月10日通过大宗交易过户至公司员工持股计划专用证券账户。 综上，截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户剩余股份数为14,622股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购指引》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购账户中的股份，不享有利润分配等权利。 基于以上情况，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与可参与利润分配的股份总数存在差异，公司2025年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，公司本次差异化分红的具体分配方案如下： 公司拟以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派发现金红利1.02元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。 如在实施权益分派股权登记日前，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配的比例不变，相应调整分配的总额。 三、本次差异化分红的计算依据，具体除权除息方案及计算公式 （一）本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的《苏州纳微科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，截至本次差异化权益分派事项申请日（2026年5月12日），公司总股本为403,814,765股，扣减回购专用证券账户中股份数14,622股，实际参与分配的股本数为 403,800,143股，拟派发现金红利总额41,187,614.59元（含税）。 公司根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。 （二）具体除权除息方案及计算公式 以本次差异化权益分派事项申请日前一交易日（2026年5月11日）的收盘价34.75元/股计算除权（息）参考价格，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为0.00%，在1%以下。 根据公司 2025年度股东会决议通过的利润分配方案，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股变动比例为 0。 按照申请日前一交易日（即 2026年 5月 11日）收盘价 34.75元/股计算除权除息参考价格影响： 1.根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（34.75-0.102）÷(1+0) =34.648元/股。 2.虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（403,800,143×0.102）÷403,814,765≈0.102元/股（含税）。 3.根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（34.75-0.102）÷(1+0)≈34.648元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|34.648-34.648|÷34.648≈0.00%，小于1%。 综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，公司回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。 四、本次差异化分红符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 （二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |