昂利康(002940):东方证券股份有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
二〇二六年五月 东方证券股份有限公司 关于浙江昂利康制药股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之 发行保荐书 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“本保荐机构”或“保荐机构”）接受浙江昂利康制药股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人任经纬、杨振慈根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与公司向特定对象发行 A股股票募集说明书中的相同。 目录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 ............................................. 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况 ................................. 7 四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ......................................................... 8 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 11 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 11 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ................................................... 11 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ....................................... 12 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 12 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 13 六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 ..................... 16 七、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ............................................................... 17 八、关于发行人向特定对象发行 A股股票项目中聘请第三方行为的专项核查意见 ....................................................................................................................... 17 九、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 18 十、保荐机构关于发行人发展前景的评价 ....................................................... 24 十一、对本次证券发行的推荐意见 ................................................................... 28 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 任经纬：现任东方证券投行管理委员会产业投行总部董事，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员，学士学位，2012-2016年就职于普华永道中天会计师事务所，2016年开始从事投行工作，负责及参与的项目：西山科技科创板 IPO、嵘泰股份主板 IPO、奥克斯电气 IPO、三友医疗发行股份购买资产等项目，具有丰富的投行工作经验。 杨振慈：现任东方证券投行管理委员会产业投行总部执行总经理，保荐代表人，硕士学位，2008年开始从事投行工作，负责及主持的项目：西山科技科创板 IPO、三友医疗科创板 IPO、能科科技主板 IPO、昂利康 2020年非公开发行股票、三友医疗发行股份购买资产等项目，具有丰富的投行工作经验。 （二）项目协办人情况及保荐业务执业情况 汪阳：现任东方证券投行管理委员会产业投行总部资深业务总监，具有法律职业资格，硕士学位，2015年开始从事 IPO投行工作，曾主要参与了昂利康主板 IPO、三友医疗科创板 IPO、西山科技科创板 IPO及三友医疗发行股份购买资产等项目，具有丰富的投行工作经验。 （三）项目组其他成员 东方证券指定王子文、李伟、姚瑶、王佳辰、殷承睿为项目组成员。 二、发行人基本情况 （一）公司概况
截至2025年12月31日，公司前十名股东持股数量和比例如下： 单位：股
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况 1、发行人历次筹资情况 单位：万元
单位：万元
3、发行人报告期净资产变化情况 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率＝流动资产／流动负债 2、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债 3、资产负债率＝总负债／总资产 4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额 5、存货周转率＝营业成本／存货平均余额 6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额 7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额 三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至2025年12月31日，本保荐机构通过自营业务持有发行人2,700股股票，资产管理业务持有发行人100股股票，持股比例较低。除上述情形外，不存在其他本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。本保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，本保荐机构通过自营、资产管理业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025年 12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至2025年12月31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2025年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至2025年12月31日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 综上，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在利害关系，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、项目组提出内核申请，由质量控制总部初审，并按规定会同内核总部进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核总部提交； 2、内核总部收到内核申请材料后，在质量控制总部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议； 3、在内核会议召开前，内核总部将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核总部负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作； 5、内核总部根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。 （二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对浙江昂利康制药股份有限公司向特定对象发行 A股股票的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 2026年 4月 3日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向特定对象发行股票的各项条件，同意保荐发行人向特定对象发行股票申请并进行申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方证券对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。东方证券同意保荐浙江昂利康制药股份有限公司向特定对象发行 A股股票。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会 2025年 11月 24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 2026年 3月 18日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 2026年5月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。 （二）股东会 2025年 12月 16日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了与本次发行股票相关的议案，同意公司本次向特定对象发行 A股股票，同时授权董事会全权办理与公司本次发行有关事宜。 2026年 4月 7日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了发行方案的相关修订事项。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、深交所的相关规定。 本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定，根据《公司章程》、发行人 2025年第三次临时股东会关于本次发行的决议，本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。 （二）本次证券发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 经核查，发行人 2025年第三次临时股东会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等做出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行是向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。 本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第九条的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会同意注册。 本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条的规定。 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 按照《注册管理办法》的相关规定，东方证券对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 经核查，保荐机构认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 经核查，本保荐机构认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体如下： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 公司本次发行募集资金不超过（含）111,000.00万元，扣除发行费用后全部用于“创新药研发项目”。本次募集资金投向主业，募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司未来发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。 本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 发行人本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定 1、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、本次发行定价基准日及定价方式，符合《注册管理办法》第五十七条、第五十八条的规定 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。 本次发行的定价基准日、定价方式符合《注册管理办法》第五十七条、第五十八条的规定。 3、本次向特定对象发行股票上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 综上，保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 （一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 截至2025年12月31日，公司已持有的财务性投资合计5,035.15万元，占归属于母公司净资产比例为3.09%，发行人不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本发行保荐书出具日，发行人拟实施的财务性投资合计 1,000万元，已从本次募集资金中扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 （二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 1、本次向特定对象发行股票数量不超过 60,518,455股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。 2、本次发行董事会决议日为 2025年 11月 24日，距离前次募集资金到位日2020年 11月 4日已超过 18个月。 3、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者，公司本次发行募集资金不超过（含）111,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于“创新药研发项目”，符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关要求。 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 公司本次发行募集资金不超过（含）111,000.00万元，扣除发行费用后全部用于投资“创新药研发项目”，本次募集资金投向主业，符合发行人业务规划。 本次募集资金投资项目中，非资本性支出主要为临床 Ib期或 Ib/II期试验费用，非资本性支出合计金额占比为 21.28%，不存在超过募集资金总额 30%的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求。 七、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，保荐机构认为：发行人申请本次向特定对象发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。 八、关于发行人向特定对象发行 A股股票项目中聘请第三方行为的 专项核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 东方证券作为浙江昂利康制药股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐机构，截至本发行保荐书出具日，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构（二）发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请东方证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请浙江天册律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次发行申报材料排版制作服务。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，聘请了北京荣大科技股份有限公司提供本次发行申报材料排版制作服务，除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 九、发行人存在的主要风险 通过尽职调查，保荐机构认为发行人在本次发行中面临如下主要风险： （一）本次发行相关风险 1、审核及发行风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行 A股股票尚需取得深交所审核通过、中国证监会注册，能否取得相关主管部门的审核通过或注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或注册的时间存在不确定性。 （2）发行风险 由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在不确定性。 2、股票价格波动风险 公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。 3、摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，即期回报存在被摊薄的风险。 4、募投项目无法正常实施的风险 由于新药研发技术要求高、开发难度大、研发周期长且成本高昂，研发过程中常伴随着较大风险，相应本次募投项目存在研发失败的风险。 同时，本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势等因素作出的，在本次募投项目实施过程中，市场需求变化、相关政策变化、技术更新等诸多不确定性因素可能导致项目延期或无法实施，而本次募投项目 III期临床阶段募集的资金使用比重较高，相应用于 III期临床阶段的募集资金使用存在一定的不确定性，募集资金存在闲置的风险；且创新药研发项目不能直接带来经济效益，实现经济效益仍需一定时间。因此本次募集资金投资项目新增的研发投入将进一步影响公司的净利润、营运资金、净资产及净资产收益率等，对公司短期的盈利能力产生不利影响。 （二）行业经营风险 1、产业政策风险 医药行业与国计民生、人民健康息息相关，企业的发展状况和经营环境受国家政策影响较大。目前，我国已针对药品研发、生产、经营等全环节制定了完善的法律法规，并实施严格监管。近年来，为推动创新药物研发、深化医疗体制改革、保障医药产业长期健康发展，国家出台了多项行业政策，覆盖药品注册审批、价格流通改革、医保目录管理、集中采购等关键领域。与此同时，我国正处于经济结构调整的关键阶段，各项改革持续深化。随着医疗卫生体制改革的不断推进和社会医疗保障体制的逐步完善，行业监管政策也将随之调整，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变动。 若公司未能及时调整经营策略，无法采取有效措施应对医药行业政策改革带来的监管环境与市场规则变化，将难以平衡满足市场需求与适应行业政策两大目标，进而对公司经营产生不利影响。 2、药品研发风险 公司本次募集资金投资项目计划投入创新药的研发，创新药研发具有高投入、高风险、长周期的显著特点。创新药产品从临床前研究到临床试验阶段，最终到取得药品注册证书，实现规模化和产业化生产，需要一个很长的周期，风险较高，不确定性较大。药物在获得上市批准前，必须完成一系列临床前研究与临床试验，以充分验证在研药物的安全性和有效性。然而，临床前研究与早期临床试验的结果，无法完全预测或保证最终临床试验的效果，可能出现临床试验结果未达预期、甚至产品最终无法通过上市审批的情况。即便临床试验取得成功，也不能确保药物最终获得监管部门批准并顺利开展销售推广，且药物通过监管批准的时长同样存在不确定性。若公司在研药物在上述任一环节未能实现预期目标或出现进展延迟，可能导致公司无法成功或及时完成药物临床试验、获取监管批准及实现商业化，进而损害公司业务运营与未来收益，对公司经营造成重大影响。 3、新产品商业化不及预期的风险 公司新产品研发成功并获批上市后，需开展商业化工作，进行市场开拓和推广，将作用机理、用法、安全性、竞品对比结果等信息通过多种手段传递到市场，从而使市场熟悉和接受公司产品，同时在与同类产品的竞争过程中，公司亦需不断提高产品市场认可度与知名度，使其进入各类医疗机构采购范围。如果新产品未被市场接受，或公司未能有效地组织合适的销售团队及合作伙伴对产品进行推广，将影响产品的市场开拓，进而对公司的盈利能力产生不利影响。此外，若未来公司产品未进入医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。 4、与亚飞生物、亲合力就 QHL-1618进行合作的风险 2024年 2月，公司与亲合力签署了《战略合作协议之研发合作及授权许可协议》，双方基于亲合力的肿瘤微环境特异激活平台技术进行合作开发。同时，亲合力就其 QHL-1618（ALK-N001）药物分子向昂利康授予许可，公司获得该产品在中国（包括中华人民共和国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区）的研发、生产、商业化独家权益。根据协议安排，公司需向亲合力支付 800万元人民币首付款，以及最高不超过 29,100万元人民币的临床前开发费用和研发、销售里程碑付款；此外，在销售提成支付期限内，需另行向亲合力支付 6%-12%销售提成。 ALK-N001核心药物分子专利目前处于实质审查阶段，尚未取得正式专利权。 公司从相关专利技术创新性、审查进展及同类专利授权情况综合判断，该专利申请最终未获国家知识产权局授权的整体概率较低，但发明专利实质审查周期较长，审查过程中仍可能因新颖性、创造性、权利要求撰写规范度等审查意见存在不确定性，存在最终无法通过审查、未能顺利取得专利权的风险。一方面，若相关专利最终未能获得授权，可能导致前期已达成的技术实施许可合作条款履行基础发生变动，影响相关合作业务稳定开展，另一方面，若发行人和亲合力及其母公司亚飞生物就 QHL-1618（ALK-N001）的合作没有按预期实现产品开发、商业化目标或发生其他不顺利的情形，可能因此对公司的业务经营产生不利影响。 5、环保政策风险 公司所处的医药制造行业属于国家环保要求较高的行业，在生产过程中产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定影响。随着国家环境保护力度日益增强，新《环境保护法》《环境保护税法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，将增加公司在环保设施、废水、废气、固体废弃物治理等方面的投入和支出，从而对公司的经营业绩造成一定的影响。公司一直十分重视环保工作，严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和达标排放，但不能排除未来发生影响环境保护意外事件的可能，如公司因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故，可能因此受到监管部门处罚或赔偿等其他方面的损失，对生产经营造成重大不利影响。 公司已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废水、废气、废渣及其他污染物排放均达到环保规定的标准。公司将加大对安全环保方面的资源投入力度，不断通过技术和工艺提升改造保障公司正常经营。 6、安全生产风险 公司在生产过程中，涉及重点监管危险工艺，部分部门使用易燃、易爆、有害物质的危险化学品，存在发生安全生产事故的风险。报告期内公司未发生重大安全生产事故，但仍然不排除因生产操作不当、设备故障或自然灾害等其他因素，造成意外安全生产事故，从而影响公司正常经营。 公司高度重视药品研发，并严格按照《药品注册管理办法》及有关规定， 管控药品研发、生产环节的质量及安全；加大安全和环境保护的资金投入，提升自身的安全和环保治理水平，避免安全、环保事故；坚持隐患排查与整改相结合，建立安全、环保事故应急预案体系。 7、国际贸易政策风险 报告期内，公司产品主要境外销售区域为美国、欧洲、南亚及东南亚地区，在此背景下，不同国家和地区之间的经济竞争加剧，以中美贸易摩擦为代表的国际贸易保护主义事件频发。目前公司对美国地区销售的主要产品属于美国加征关税的豁免清单。若未来中美贸易争端进一步加剧，美国将该产品纳入加征关税的清单，公司无法完全将关税加征成本转嫁给消费者，需由公司自行承担部分成本，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。 （三）财务风险 1、业绩波动风险 公司坚定创新转型，力争夯实仿创结合发展根基，报告期内，公司研发费用分别为 14,336.86万元、21,433.91万元和14,405.45万元，占营业收入的比例分别为 8.82%、13.94%和 10.11%，始终保持较高水平。公司未来将持续进行研发投入，尤其是创新药研发所需要的资金投入较高，可能导致公司业绩在季度间存在发生较大波动甚至出现亏损的风险。此外，随着募投项目II期关键性临床试验及 III期临床试验的陆续实施，公司的研发费用资本性支出将大幅增加，假使未来募投项目研发失败、商业化前景较差，存在无形资产大额减值进而影响公司当期利润的风险。 2、毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 44.58%、40.57%和39.34%，呈逐年下降趋势，主要系受部分制剂产品集采影响以及产品结构变化影响所致。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、销售渠道、成本控制等方面发生较大变动，或者行业政策要求或竞争格局发生变化，导致公司产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务毛利率进一步波动的风险。 3、存货余额较高的风险 报告期各期末，公司存货期末余额分别为 42,781.49万元、52,126.11万元和45,662.43万元，存货余额较高，主要系 2023年公司将科瑞生物纳入合并范围以及基于未来良好的销售预期、上游供应商生产周期和公司的排产计划等因素影响，公司增加原材料及库存商品备货所致。公司需要在计划、采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，确保高效的存货管理。如公司后续进一步提高存货规模，将占用公司较多流动资金，未能有效进行的存货管理将可能导致存货周转能力下降，降低流动资金使用效率。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，公司经营业绩可能受到不利影响。 4、商誉减值风险 截至2025年末，公司商誉账面价值为31,294.19万元，占非流动资产比例为 21.36%，公司商誉账面原值主要系收购子公司科瑞生物和海西药业支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成，每个会计年度，公司对商誉及其相关的资产组进行减值测试。若上述被收购公司未来经营情况明显低于预期，或者未来整合效果及协同效应不达预期，则相关商誉将存在较大的减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。 十、保荐机构关于发行人发展前景的评价 （一）行业发展前景 1、医药产业政策持续落地带来新的发展机遇 近年来，包括产业发展规划、药品流通质量管理、基层医药市场建设等在内的一系列医药卫生体制的改革持续推行，一方面加强了行业监管，有助于改善竞争环境，促进行业整合，实现医药制造业的长期可持续发展；另一方面，随着医改的深化，政府逐步加大卫生投入，扩大基本医疗的受益面。这些举措将会进一步扩大药品需求规模，同时也为研发能力较为突出、质量控制较为有效的医药制造企业提供了快速发展的契机。 同时，随着仿制药集采推进、创新药加速纳入医保，中国医药市场向创新驱动转型。政府从审批、激励等多端发力，通过加快创新药审批、专利保护、减税政策等，保障药企权益并释放研发资金。在政策推动下，创新药研发升温，研发速度加快、类型趋于多元，AI也深度融入以压缩研发周期。这为医药行业带来新机遇，更多创新药上市并纳入医保，提升患者用药可及性；加速进院、拓展多元支付体系既满足临床需求，又扩大市场规模，助力中国从制药大国迈向创新强国。 2、行业集中度将进一步提高 医药行业作为技术密集与资本密集型产业，新药研发从实验室到上市，需历经多年且投入大量资金，中小企业难以承担高昂研发费用，也缺乏先进技术，难以快速推出新产品，在中国医药市场向创新驱动转型的趋势中处于竞争劣势。而大型药企资金雄厚，可投入大量资源用于研发，组建专业研发团队，购置先进设备，借助 AI等前沿技术加速研发进程，推出更多创新产品，巩固领先地位，进而提升行业集中度。 近年来，药品集中带量采购常态化推进，大量品种纳入集采范围，入选品种均出现不同程度的价格下降。此过程中，产品质量过硬、成本控制出色、市场拓优化供应链等手段降低单位成本，而竞争力欠佳的中小企业则面临淘汰，推动市场向头部企业集中。同时，MAH制度的完善，限制了批文的随意转让，引导资源流向真正具备创新研发实力的企业，加速行业洗牌。在国家创新药扶持政策持续加码、药品集中带量采购常态化推进、医药企业重组整合导向明确的政策背景下，我国医药产业已迈入深度整合阶段，行业集中度将进一步提高。 3、研发技术水平将持续提升，产品向创新药等高附加值产品延伸 在原料药及制剂领域，近年来，国家集采持续推进，从国家层面到地方联盟集采，范围不断拓展、种类日益丰富，新进品种及续约品种的价格均有不同程度下降。这使得制药企业的经营业绩面临巨大压力，原本依赖普通仿制药盈利的模式难以为继，倒逼企业加速从普通仿制药向首仿药、难仿药及创新药转型，不断优化自身产品结构。与此同时，国家大力鼓励创新，并积极优化医药采购政策。 2024年，国务院出台《全链条支持创新药发展实施方案》，医保局、卫健委联合印发《支持创新药高质量发展的若干措施》，从研发、准入、临床应用到费用支付，为创新药发展提供全方位支持。在此背景下，药企为求生存与发展，不得不持续提升研发技术水平，通过技术创新降低生产成本、提高生产效率，产品也加速向高附加值方向延伸，期望凭借首仿药的定价优势、难仿药的技术壁垒以及创新药的独家知识产权，在激烈的市场竞争中获取更高利润，实现更好发展。 在植物源胆固醇领域，全球范围内市场份额占据主导地位的生产厂家主要为包括公司在内的少数几家公司，植物源胆固醇凭借其安全性和环保性，在医药、化妆品、食品和饲料等多个领域展现出广阔的应用前景，包括公司在内的头部企业正积极拓宽高端药用辅料、功能性食品、高端化妆品、饲料添加剂及合成植物源维生素 D及其衍生物等高附加值领域应用，与之对应的研发技术水平将持续3 提升。 在维生素 D领域，全球范围内市场份额占据主导地位的生产厂家主要为花3 园生物、荷兰帝斯曼等少数几家公司，上述公司维生素 D生产初始原料为羊毛3 脂胆固醇，为动物源维生素 D。以科瑞生物为代表的少数企业，成功推出了植3 物源维生素 D产品，应用于保健品、食品添加剂及医药等领域，满足了特定消3 费群体对天然、绿色营养素的需求，随着消费者对健康、环保和食品安全的关注度不断提高，植物源维生素 D的市场需求预计将持续增长。科研机构和生产企业将继续投入力量研发更高效、更安全的提取和转化技术，降低成本，提高产量。 同时，植物源维生素 D在特殊膳食食品、婴幼儿配方食品等细分市场的应用也3 会进一步拓宽。 （二）发行人竞争优势 1、全产业链布局优势 公司凭借前瞻性战略规划，构建了覆盖多个关键医药领域的完整业务产业链，为业务稳定发展和成本控制提供坚实保障。在化学制药领域，针对口服头孢类抗生素、苯磺酸左氨氯地平、alpha酮酸、吸入用麻醉等重点产品线，已成功实现“原料药+制剂”一体化运作，不仅能减少对外购原料药的依赖，降低供应链波动带来的风险，还能从源头把控原料质量，有效缩短产品生产周期。在特色医药领域，公司以植物甾醇为核心起始物料，打通了贯穿甾体药物、植物源胆固醇、植物源维生素 D系列产品及植物源胆酸系列产品的一体化产业链平台。这一平台实现了从基础原料到终端产品的全流程覆盖，形成了独特的产业闭环，既能充分挖掘植物甾醇的价值潜力，又能通过上下游协同效应提升整体生产效率，进一步巩固了公司在相关细分市场的领先地位。 2、研发创新与技术壁垒优势 公司自成立以来始终坚持研发创新，深耕制药领域多年，构筑起较难复制的技术壁垒。工艺技术方面，公司通过自主研发掌握了口服头孢类原料药的酶法生产工艺、缓控释制剂生产工艺。研发平台与资质方面，公司及重要子公司均系高新技术企业，公司研发中心被认定为省级高新技术企业研究开发中心、省重点企业研究院，并设有院士专家工作站和外国专家工作站。研发合作与产品管线方面，公司紧盯前沿科研进展、关键共性技术进展、前沿引领技术进展，联合国内知名团队、机构及高校，通过自主研发、合作研发、技术或管线引进等方式多措并举，聚焦抗感染、心血管、肾病及肿瘤治疗等领域，积极探索布局高端仿制药及创新药，形成合理产品梯队。此外，公司子公司首创以植物甾醇为起始原料，经生物发酵、多步化学合成得到植物源胆固醇，生产出的胆固醇具有原料来源广、合成成本低、工艺安全环保等优势，该项目获得 2021年度全国颠覆性技术创新大赛优胜奖，公司子公司是国内首家实现植物源胆固醇和植物源维生素 D系列产品规模化生产的企业。 3、全方位质量保障优势 公司始终将产品质量视为企业生存和发展的生命线，将产品质量的稳定与提升作为日常运营的核心目标，通过构建全方位、多层次的质量保障体系，为产品质量保驾护航，赢得市场和客户的高度信赖。在质量文化建设方面，公司持续强化全员质量意识，让质量理念深入每一位员工心中，确保从研发、生产到销售的各个环节都严格遵循质量标准。在质量体系建设方面，公司建立了一整套覆盖全流程的严格生产质量保证体系，从原料药生产的源头环节开始，到制剂产品生产、研发管理、临床研究等各个阶段，均实施层层严格把关。在质量标准执行方面，公司针对每一个产品品种，均制定了符合国家药典及药品生产质量管理规范（GMP）要求的高标准质量控制标准，通过对生产过程中关键指标的监测和严格控制，确保质量管理体系持续、稳定运行，最终保障每一批次产品都符合质量要求，为公司品牌信誉奠定了坚实基础。 （三）公司主要竞争劣势 1、经营规模较小、发展资金不足 医药制造业属于资金密集型及技术密集型行业，公司聚焦重点领域的持续研发、扩大产能、改进工艺等都需要大量的资金投入。与行业龙头相比，公司在药品类别、营业收入等方面的经营规模相对较小，一定程度上限制了公司盈利规模的提升，公司目前资金相对紧缺，未来仍需要充分利用资本市场进行融资，解决公司创新药的持续研发以及生产经营中的资金需求，促进公司快速发展。 2、研发投入绝对规模有限，创新药研发储备有待加强 报告期内，公司研发投入绝对金额与行业龙头企业存在差距，仍难以支撑大规模创新药研发。此次向特定对象发行 A股股票是公司推进“仿创协同”战略转型的重要举措，可有效补充创新药研发资金，助力公司加快从仿制药向创新药转型步伐。公司虽拟将本次募集资金全部用于“创新药研发项目”，但目前创新药管线布局仍较薄弱，缺乏可持续的在研品种储备，长期可能面临核心产品迭代乏力、竞争力不足的挑战，与“仿创协同”战略落地要求存在差距。 十一、对本次证券发行的推荐意见 综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。 因此，本保荐机构同意保荐浙江昂利康制药股份有限公司向特定对象发行 A股股票。 中财网
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