威帝股份(603023):上海市锦天城律师事务所关于哈尔滨威帝电子股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于哈尔滨威帝电子股份有限公司 2026年第三次临时股东会的 法律意见书 致：哈尔滨威帝电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集 经核查，2026年4月1日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于暂不召开股东会会议的议案》，该议案明确：待相关工作完成后，公司将择期另行发布召开股东会会议的通知，提请股东会审议本次交易的相关议案。 根据《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》，本次股东会由公司董事会召集。 公司已于2026年5月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》上发出了《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 （二）本次股东会的召开 本次股东会现场会议于2026年5月27日上午10时在哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号哈尔滨威帝电子股份有限公司二楼会议室如期召开，本次会议由公司董事长张何欢先生主持。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为股东会召开当日的9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共389人，代表有表决权股份169,233,763股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的38.6880%，其1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共4名，均为截至2026年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司有表决权股份149,656,684股，占公司有表决权股份总数的34.2126%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计385名，代表有表决权股份19,577,079股，占公司有表决权股份总数的4.4755%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计385人，代表有表决权股份19,577,079股，占公司有表决权股份总数的4.4755%。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员。） （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下： 1、《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》 表决结果：同意139,755,452股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5813%；反对29,401,411股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.3732%；弃权76,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0455%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,309,779股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6346%；反对190,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9725%；弃权76,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3929%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 本议案包括子议案本次交易方案概述、交易对方、交易标的、交易价格和定价依据、交易对价的支付方式、交易资金来源、交易对价的支付、标的股权的交割及违约责任、过渡期损益安排、滚存利润安排、业绩承诺期及业绩承诺、补偿义务人及业绩补偿、奖励安排、决议有效期，具体表决结果如下： 2.01、本次交易方案概述 表决结果：同意139,751,952股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5792%；反对29,405,911股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.3759%；弃权75,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0449%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,306,279股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6167%；反对194,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9955%；弃权75,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3878%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2.02、交易对方 表决结果：同意139,749,952股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5780%；反对29,404,911股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.3753%；弃权78,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0467%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,304,279股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6065%；反对193,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9904%；弃权78,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4031%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2.03、交易标的 表决结果：同意139,763,452股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5860%；反对29,391,411股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.3673%；弃权78,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0467%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,317,779股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6754%；反对180,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9214%；弃权78,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4032%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2.04、交易价格和定价依据 表决结果：同意139,699,952股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5485%；反对29,404,911股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.3753%；弃权128,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0762%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,254,279股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3511%；反对193,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9904%；弃权128,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6585%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2.05、交易对价的支付方式 表决结果：同意139,729,952股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5662%；反对29,405,911股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.3759%；弃权97,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0579%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,284,279股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5043%；反对194,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9955%；弃权97,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5002%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2.06、交易资金来源 表决结果：同意139,733,452股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5683%；反对29,392,411股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.3679%；弃权107,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0638%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,287,779股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5222%；反对181,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9265%；弃权107,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5513%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2.07、交易对价的支付 表决结果：同意139,699,952股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5485%；反对29,405,911股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.3759%；弃权127,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0756%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,254,279股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3511%；反对194,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9955%；弃权127,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6534%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2.08、标的股权的交割及违约责任 表决结果：同意139,719,952股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5603%；反对29,405,911股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.3759%；弃权107,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0638%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,274,279股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4532%；反对194,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9955%；弃权107,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5513%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2.09、过渡期损益安排 表决结果：同意139,698,252股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5475%；反对29,406,011股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.3759%；弃权129,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0766%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,252,579股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3424%；反对195,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9960%；弃权129,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6616%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2.10、滚存利润安排 表决结果：同意139,714,152股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5569%；反对29,411,711股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.3793%；弃权107,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0638%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,268,479股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4236%；反对200,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0251%；弃权107,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5513%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2.11、业绩承诺期及业绩承诺 表决结果：同意139,713,452股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5564%；反对29,412,411股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.3797%；弃权107,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0639%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,267,779股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4200%；反对201,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0287%；弃权107,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5513%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2.12、补偿义务人及业绩补偿、奖励安排 表决结果：同意139,706,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5525%；反对29,419,011股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.3836%；弃权107,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0639%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,261,179股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3863%；反对208,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0624%；弃权107,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5513%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2.13、决议有效期 表决结果：同意139,733,452股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5683%；反对29,392,411股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.3679%；弃权107,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0638%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,287,779股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5222%；反对181,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9265%；弃权107,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5513%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 3、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》 表决结果：同意139,972,652股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.7096%；反对29,139,211股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.2183%；弃权121,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0721%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,260,979股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3853%；反对194,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9919%；弃权121,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6228%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 4、《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》 表决结果：同意139,977,252股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.7123%；反对29,134,611股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.2156%；弃权121,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0721%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,265,579股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4088%；反对189,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9684%；弃权121,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6228%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 5、《关于<哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意139,719,452股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5600%；反对29,392,411股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.3679%；弃权121,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0721%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,273,779股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4507%；反对181,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9265%；弃权121,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6228%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 6、《关于签署附条件生效的交易协议的议案》 表决结果：同意139,709,452股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5541%；反对29,392,411股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.3679%；弃权131,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0780%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,263,779股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3996%；反对181,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9265%；弃权131,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6739%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 7、《关于交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决结果：同意139,709,452股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5541%；反对29,136,911股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.2169%；弃权387,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2290%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,263,779股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3996%；反对191,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9802%；弃权121,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6202%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》 表决结果：同意139,719,452股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5600%；反对29,126,911股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.2110%；弃权387,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2290%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,273,779股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4507%；反对181,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9291%；弃权121,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6202%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 9、《关于交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定情形的议案》 表决结果：同意139,975,652股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.7114%；反对29,136,711股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.2168%；弃权121,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0718%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,263,979股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4006%；反对191,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9792%；弃权121,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6202%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 10、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 表决结果：同意139,710,252股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5545%；反对29,136,111股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.2164%；弃权387,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2291%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,264,579股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4037%；反对191,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9761%；弃权121,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6202%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决结果：同意139,695,752股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5460%；反对29,149,911股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.2246%；弃权388,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2294%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,250,079股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3296%；反对204,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0466%；弃权122,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6238%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 表决结果：同意139,696,052股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5462%；反对29,149,611股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.2244%；弃权388,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2294%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,250,379股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3312%；反对204,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0450%；弃权122,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6238%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 13、《关于确认本次交易相关审计结果、评估结果及备考审阅结果的议案》表决结果：同意139,696,752股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5466%；反对29,149,611股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.2244%；弃权387,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2290%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,251,079股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3347%；反对204,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0450%；弃权121,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6203%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 14、《关于使用部分募集资金支付部分股权收购款的议案》 表决结果：同意139,699,152股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5480%；反对29,147,211股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.2230%；弃权387,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2290%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,253,479股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.3470%；反对202,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0328%；弃权121,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6202%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 15、《关于公司向银行申请并购贷款的议案》 表决结果：同意139,717,452股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5588%；反对29,394,911股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.3694%；弃权121,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0718%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,271,779股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4405%；反对183,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9393%；弃权121,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6202%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 16、《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》 表决结果：同意139,719,152股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5598%；反对29,127,211股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.2112%；弃权387,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2290%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,273,479股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4492%；反对182,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9306%；弃权121,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6202%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 17、《关于公司本次交易所采取的保密措施及保密制度的议案》 表决结果：同意139,985,252股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.7170%；反对29,126,411股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.2107%；弃权122,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0723%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,273,579股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4497%；反对181,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9265%；弃权122,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6238%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 18、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及相关法律文件有效性的议案》 表决结果：同意139,985,952股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.7175%；反对29,126,411股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.2107%；弃权121,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0718%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,274,279股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4532%；反对181,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9265%；弃权121,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6203%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 19、《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》 表决结果：同意139,889,452股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.6604%；反对29,136,411股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.2166%；弃权207,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1230%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,177,779股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.9603%；反对191,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9776%；弃权207,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0621%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 20、《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》 表决结果：同意139,820,152股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.6195%；反对29,136,411股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.2166%；弃权277,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1639%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,108,479股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.6063%；反对191,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9776%；弃权277,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.4161%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 21、《关于提请股东会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》表决结果：同意139,623,452股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.5033%；反对29,136,411股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.2166%；弃权473,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2801%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,177,779股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.9603%；反对191,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9776%；弃权207,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0621%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 22、《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》 表决结果：同意139,612,952股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的82.4971%；反对29,146,411股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.2225%；弃权474,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2804%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意19,167,279股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.9067%；反对201,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0287%；弃权208,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0646%。 本项议案为股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2026年第三次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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