华润微(688396):与关联方共同投资设立产业基金
华润微电子有限公司 关于与关联方共同投资设立产业基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资基金名称及投资方向，与公司主营业务相关性：润科（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记注册为准，以下简称“润科重庆基金”或“基金”或“合伙企业”），聚焦半导体行业核心设备、核心零部件、关键耗材、高端芯片设计等领域，以国产替代与技术自主为核心逻辑，着力推动相关技术的国产化导入、验证及市场化推广，赋能公司IDM全产业链自主可控与高质量发展，与公司主营业务具有相关性。 ? 拟投资金额、在投资基金中的占比及身份：华润微电子有限公司（以下简称“公司”）拟分别通过担任基金普通合伙人的公司参股子公司润科创新投资（深圳）有限公司（拟设，暂定名，最终以工商登记注册为准，以下简称“润科创新投资”）和担任基金有限合伙人的全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）合计认缴出资19,389.00万元，占基金总认缴出资额的比例为16.1575%，资金来源为公司自有资金，公司不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。 ? 本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事第四次专门会议、第三届董事会审计合规委员会第八次会议、第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事何小龙、王小虎、吴国屹、李巍巍、肖宁已回避表决，本事项无需提交公司股东会审议。 ? 相关风险提示： 1、公司与合作方共同投资设立的基金现处于筹划设立阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性； 2、基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点；基金在后续投资过程中将受宏观经济、法规政策、行业环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。 3、公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理等情况，督促防范投资风险，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 为赋能公司IDM全产业链自主可控与高质量发展，同时为支撑公司外延式增长，公司拟与重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、西部（重庆）科学城高新启航创业投资基金合伙企业（有限合伙）、央企战略性新兴产业发展基金有限责任公司等机构共同投资设立润科重庆基金。本次投资中公司拟分别通过担任基金普通合伙人的公司参股子公司润科创新投资和担任基金有限合伙人的公司全资子公司华微控股合计认缴出资19,389.00万元，占基金总认缴出资额的比例为16.1575%，资金来源为公司自有资金，公司不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。 （二）关联关系说明 公司关联方华润资本管理有限公司（以下简称“华润资本”）控股子公司润科创新投资作为润科重庆基金的普通合伙人和执行事务合伙人，华润资本全资子公司深圳市华润资本股权投资有限公司（以下简称“深圳华润资本”）作为润科重庆基金的基金管理人，润科创新投资、深圳华润资本均系公司实际控制人中国华润有限公司(以下简称“中国华润”)控制的主体，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，该项交易构成了关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本公告披露日（不含本次关联交易），过去12个月，公司与中国华润有限公司及其控制下的企业发生的日常关联交易已经股东会审议通过，过去12个月公司不存在与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 （三）合作投资暨关联交易的决策与审批程序 本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事第四次专门会议、第三届董事会审计合规委员会第八次会议、第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事何小龙、王小虎、吴国屹、李巍巍、肖宁已回避表决，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 二、投资合作方的基本情况 （一）关联方基本情况 （1）基金管理人：深圳市华润资本股权投资有限公司
1、普通合伙人：重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司
三、拟投资基金的基本情况（最终以工商登记注册为准） （一）投资基金的基本情况 1、基金名称：润科（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）(具体以工商登记部门核准的名称为准) 2、基金类型：股权投资基金 3、组织形式：有限合伙企业 4、基金管理人：深圳市华润资本股权投资有限公司 （二）合伙人认缴情况
鉴于基金尚处于募集阶段，因此暂无财务数据。待基金设立并运营后，公司将按照相关规定履行信息披露义务。 四、关联交易的定价情况 本次参与投资设立基金，交易各方以1元/出资额的出资价格进行出资，且均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、合伙协议的主要内容（以最终签署协议为准） 各合伙人拟共同签订《润科（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，协议主要条款如下： （一）合伙目的 主要对相关企业进行股权和/或符合法律规定的其他投资，为全体合伙人获取投资回报。 （二）合伙主体、出资额及出资安排 见本公告“二、投资合作方的基本情况”、“三、拟投资基金的基本情况”。 （三）存续期限 基金存续期设定为8年，其中投资期4年，退出期4年，经合伙人会议批准可延长1年。 （四）经营范围 股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询（以有关登记机关最终的核准登记为准）。 （五）投资策略 聚焦核心设备、核心零部件、关键耗材、高端芯片设计等领域，以国产替代与技术自主为核心逻辑，着力推动相关技术的国产化导入、验证及市场化推广，助力提升微电子产业国产化率。 （六）管理及决策机制 1、基金管理 深圳市华润资本股权投资有限公司作为受托管理机构（基金管理人），润科创新投资（深圳）有限公司、重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司为基金的普通合伙人、执行事务合伙人。 2、投资决策委员会 设6名委员，受托管理机构有权提名3名委员，重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）指定1名，西部（重庆）科学城高新启航创业投资基金合伙企业（有限合伙）指定1名，央企战略性新兴产业发展基金有限责任公司指定1名；上述被提名人员经受托管理机构批准后成为投资决策委员会委员。基金投资决策委员会负责基金的对外投资决策，审议和批准基金对外投资和退出事项。基金投资决策委员会采取一名委员一票制，基金投资决策须全体委员六分之四（含本数）或以上表决通过。 3、合伙人会议 合伙人会议为合伙人之议事机构，由执行事务合伙人或由合计持有合伙人实缴出资总额二分之一及以上的有限合伙人可以提议要求执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议负责审议修改基金合伙协议等法律文件、延长基金期限、决定有限合伙人退伙、基金管理人的聘任、决定合伙企业的解散、清算等事项。各审议事项按照合伙协议中约定的决议要求进行表决。合伙人会议中，各合伙人按其实缴出资总额行使表决权。 （七）基金管理费及执行事务合伙人报酬 管理费：投资期按照按全体合伙人实缴出资总额的1.8%/年的标准收取；退出期按照已对外投资且尚未退出项目的投资本金总和的1.35%/年的标准计算收取；延长期不收取。 执行事务合伙人报酬：投资期按照全体合伙人实缴出资总额的0.2%/年的标准由“重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司”收取；退出期按照已对外投资且尚未退出项目的投资本金总和的0.15%/年的标准计算由“重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司”收取；延长期不收取。 （八）收益分配 基金设置年化8%（单利）的门槛收益。按基金整体进行收益分配，项目退出后，按以下顺序分配：1.全体合伙人收回全部实缴出资；2.有限合伙人收取门槛收益；3.普通合伙人收取门槛收益；4.剩余部分20%分配给普通合伙人1，80%的部分在普通合伙人2和有限合伙人之间按照相对实缴出资比例分配。 （九）退出安排 市场化退出。在同等条件下，华润微电子控股有限公司对合伙企业拟出售的投资项目权益应享有第一顺位的优先收购权，华润微电子控股有限公司有权指定其关联方行使优先收购权；如华润微电子控股有限公司不行使优先收购权的，则其他有限合伙人享有第二顺位的优先收购权。 （十）利益冲突解决机制 对于基金涉及的关联交易或利益冲突项目，执行事务合伙人、基金管理人应秉持公平、合理、善意的原则，并将以对有限合伙企业之最佳利益的善意判断而行事，同时应将合伙企业涉及的利益冲突项目或关联交易提交合伙人会议批准，对于与拟议交易存在利益冲突或关联关系的合伙人，应回避该等合伙人会议的表决。 六、与关联方共同投资设立产业基金的必要性及对公司的影响 （一）参与投资设立产业基金的目的 本次参与设立投资基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的落地；利用产业基金平台，加快公司在半导体等领域的产业布局，与公司现有业务形成协同效应，为公司在战略层面上持续发展提供优质项目储备，提升公司核心竞争力和未来价值，同时为公司及股东创造合理的投资回报。 （二）对公司的影响 本次合作投资设立的基金不会纳入公司合并报表范围。本次参与投资设立产业基金的资金来源是自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司将密切关注合伙企业运作情况，关注投资项目实施过程，督促管理人防范各方面的投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东的利益。 七、对外投资的风险提示 1、公司与合作方共同投资设立的基金现处于筹划设立阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性； 2、基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点；基金在后续投资过程中将受宏观经济、法规政策、行业环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。 公司本次参与基金的方式包括：（1）通过全资子公司华微控股作为有限合伙人认缴出资18,850万元，该部分投资风险以出资额为限；（2）通过持有普通合伙人润科创新投资49%股权间接参与，虽润科创新投资作为普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，但公司作为其股东，仅以其对润科创新投资的出资额为限承担有限责任。 公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理等情况，督促防范投资风险，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）公司独立董事专门会议审议情况 公司召开了第三届董事会独立董事第四次专门会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立产业基金的议案》。独立董事认为：本次投资中公司分别通过担任基金普通合伙人的润科创新投资（深圳）有限公司（拟设，暂定名，最终以工商登记注册为准）和担任基金有限合伙人的公司全资子公司华微控股合计认缴出资19,389.00万元，与关联方华润资本管理有限公司共同投资设立润科（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记注册为准），该关联交易事项有助于公司在产业链的生态布局，借助专业投资机构的经验和资源，有利于公司拓宽投资方式和渠道，赋能公司IDM全产业链自主可控与高质量发展，同时为支撑公司外延式增长。交易遵循公平、公正、公允的市场化原则，符合法律、法规及《经第九次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的相关规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。 （二）公司董事会审计合规委员会审议情况 公司召开了第三届董事会审计合规委员会第八次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立产业基金的议案》，并同意提交该议案至董事会审议。关联董事李巍巍已回避表决本议案。 （三）公司董事会审议情况 公司于2026年5月27日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立产业基金的议案》，关联董事何小龙、王小虎、吴国屹、李巍巍、肖宁回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 特此公告。 华润微电子有限公司董事会 2026年5月28日 中财网
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