北方铜业(000737):北方铜业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
关于北方铜业股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：北方铜业股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北方铜业股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《北方铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2026年5月27日召开的2025年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1. 经公司2025年第二次临时股东会决议审议通过的《公司章程》； 2. 公司于2026年4月25日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《北方铜业股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告》； 3. 公司于2026年4月25日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的2025 《北方铜业股份有限公司关于召开 年年度股东会的通知》（以下简称股东会通知）； 4. 公司本次股东会股权登记日的股东名册； 6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东会投票情况的统计结果； 7. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 8. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外的法律法规发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 2026年4月23日，公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》，决定于2026年5月27日召开2025年年度股东会。 2026年4月25日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站等符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体刊登了股东会通知。 （二）本次股东会的召开 1．本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2．本次股东会的现场会议于2026年5月27日（星期三）14:30在山西省垣曲县东峰山公司职工俱乐部二楼东厅召开，该现场会议由董事长魏迎辉主持。 3．通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2026年5月27日9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2026年5月27日9:15－15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东会会议人员资格及召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东的持股证明、法人股东的授权委托书以及自然人股东的持股证明、身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共4人，代表股份970,955,062股，占公司有表决权股份总数的50.9764%；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共1,244人，代表股份134,806,416股，占公司有表决权股份总数的7.0775%。 其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共1,246名，代表股份134,817,816股，占公司有表决权股份总数的7.0781%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计1,248人，代表股份1,105,761,478股，占公司有表决权股份总数的58.0539%。 除上述出席本次股东会人员以外，列席本次股东会的人员还包括公司部分董事、高级管理人员，本所律师现场见证了本次股东会会议。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1．本次股东会审议的议案与股东会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2．本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了股东会通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3．参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统投票平台或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4．会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1.《2025年度董事会工作报告》之表决结果如下： 同意1,104,645,578股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8991%；反对627,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0568%；弃权488,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0442%。 其中，中小投资者表决情况为： 同意133,701,916股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.1723%；反对627,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4655%；弃权488,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3622%。 2.《2025年度利润分配预案》之表决结果如下： 同意1,104,822,578股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9151%；反对538,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0487%；弃权400,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0362%。 其中，中小投资者表决情况为： 133,878,916 同意 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表 决权股份总数的99.3036%；反对538,200股，占出席会议中小投资者及中小投资0.3992% 400,700 者代理人代表有表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议中小 投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2972%。 3.《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》之表决结果如下： 同意1,104,381,278股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8752%；反对863,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0781%；弃权516,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0467%。 其中，中小投资者表决情况为： 同意133,437,616股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.9762%；反对863,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6403%；弃权516,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3834%。 4.《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》之表决结果如下：同意1,104,359,578股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8732%；反对920,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0832%；弃权481,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0435%。 其中，中小投资者表决情况为： 同意133,415,916股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.9602%；反对920,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6828%；弃权481,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3571%。 5.《关于为子公司提供担保的议案》之表决结果如下： 同意1,102,646,878股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7183%；反对2,590,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2342%；弃权524,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0474%。 其中，中小投资者表决情况为： 同意131,703,216股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6898%；反对2,590,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.9213%；弃权524,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3890%。 6.《关于开展货币类金融衍生套期保值业务的议案》之表决结果如下：同意1,073,668,511股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.0977%；反对765,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0692%；弃权31,327,767股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.8331%。 其中，中小投资者表决情况为： 同意102,724,849股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的76.1953%；反对765,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.5676%；弃权31,327,767股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的23.2371%。 7.《关于续聘会计师事务所的议案》之表决结果如下： 同意1,104,592,778股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8943%；反对652,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0590%；弃权516,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0467%。 其中，中小投资者表决情况为： 同意133,649,116股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.1331%；反对652,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4837%；弃权516,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3832%。 8.《关于制定〈未来三年（2026-2028年）股东回报规划〉的议案》之表决结果如下： 同意1,104,752,378股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9087%；反对591,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0535%；弃权417,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0377%。 其中，中小投资者表决情况为： 同意133,808,716股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.2515%；反对591,700股，占出席会议中小投资者及中小投资投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3096%。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文，为签章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北方铜业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签章页） 北京市金杜律师事务所 见证律师： 贾棣彦 张宇韬 单位负责人： 龚牧龙 二〇二六年五月二十七日 中财网
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