龙芯中科(688047):龙芯中科2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:龙芯中科:龙芯中科2026年度向特定对象发行A股股票预案 LoongsonTechnologyCorporationLimited （北京市海淀区地锦路7号院4号楼1层101） 2026年度向特定对象发行 A股股票预案 二〇二六年五月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1 2026 5 26 、本次向特定对象发行股票方案已于 年 月 日经公司第二届董事 会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。最终发行方案以中国证监会予以注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过40,100,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 5、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过230,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 7、公司一贯重视对投资者的持续回报，已有较为完善的股利分配政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的要求，公司制定了《龙芯中科技术股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，并在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。 8、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 9、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。 特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明...........................................................2特别提示...........................................................3目 录.............................................................7释 义.............................................................9第一节本次向特定对象发行股票概要.................................12一、发行人基本情况..............................................12二、本次发行的背景和目的........................................12三、本次发行方案概要............................................15四、本次发行是否构成关联交易....................................18五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................19六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..................19七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............19第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析.................20一、本次募集资金的使用计划......................................20二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析........................20三、本次募集资金投资属于科技创新领域............................30四、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响..............31第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................32一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况..................................................32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........33三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................34四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............34五、本次发行对公司负债情况的影响................................34六、本次发行相关的风险说明......................................34一、公司利润分配政策............................................38二、公司近三年股利分配情况......................................41三、公司未来三年股东分红回报规划................................41四、公司最近三年未分配利润使用安排情况..........................41第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺........................................................42一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算..............42二、本次向特定对象发行的必要性和合理性..........................44三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......................................44四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......................46五、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺..........................................................47释 义 本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
第一节本次向特定对象发行股票概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、集成电路产业链自主可控需求迫切 中央处理器（CentralProcessingUnit，CPU）作为计算机系统的运算和控制核心，是信息设备的“大脑”。CPU芯片涉及先进的半导体制造工艺，是集成CPU芯片以X86生态和ARM生态为主，分别占据了桌面PC及服务器和移动及物联网市场的主要份额。尽管近年来我国CPU行业市场规模稳步扩张，但底层指令系统及产业生态链一直受到英特尔、AMD等少数海外企业影响。 因此，在当前我国集成电路产业面临封锁和限制风险日趋增加的国际环境下，自主研发高性能通用处理器是推动我国突破技术壁垒、保障集成电路产业链安全的关键举措，是出于对国家战略安全、技术自主可控、经济发展以及未来产业生态构建的深远考量。 2、下游应用场景持续拓宽与深化，高性能CPU、GPU芯片市场前景广阔在桌面及服务器应用领域，CPU市场需求呈现稳健增长态势。桌面领域，根据IDC的数据统计，随着全球经济企稳复苏，全球桌面PC出货量在2025年规模约为2.85亿台，预计2028年将增长至2.92亿台。此外，根据Canalys的数据统计，2024年中国桌面PC出货量为3,971万台；在技术提升和设备更新需求的推动下，预计2027年将达到5,060万台。服务器领域，智算中心扩容与边缘计算的普及正驱动算力需求快速增长。根据IDC的数据统计，2025年，全球服4,441 80.4% 2024 务器市场规模为 亿美元，同比增幅达到 ； 年，中国服务器出货 量约445万台，同比增长19.5%，预计在2024年至2029年的服务器出货量复合年增长率将达到11.3%。 GPU作为并行计算的核心基础硬件，其应用场景正从传统图形渲染向高性能计算及人工智能领域深度拓展。近年来，人工智能大模型技术的快速演进显著拉动了全球智算中心的资本开支，带动GPU整体市场规模高速增长。根据弗若2024 GPU 10,515 2029 斯特沙利文的数据统计， 年全球 市场规模为 亿元， 年有 望达到36,120亿元，呈现强劲的增长态势。其中，中国GPU市场规模在2024年为1,638亿元，在2029年将达到13,636亿元。此外，全球算力竞争日趋激烈，供应链自主可控成为各国战略重点。在政策支持与技术突破的双重驱动下，国产GPU芯片将迎来广阔市场前景。 3、本次发行符合公司发展战略要求 A 本次向特定对象发行 股股票有利于公司抓住市场机遇，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力。 通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，增强偿债能力，降低财务风险，增强其稳健经营能力，提升上市公司盈利能力和竞争实力，实现可持续发展。 （二）本次发行的目的 1、突破集成电路产业关键核心技术，构建安全可控信息技术体系 集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性、先导性产业，而CPU与GPU作为信息系统的“大脑”与算力核心，其自主化水平直接关系到国家信息安全与产业链稳定。当前，全球通用处理器市场长期被基于X86、ARM等海外指令集体系的垄断巨头所主导。 公司作为国内唯一坚持基于自主指令系统构建独立于X86体系和ARM体系的开放性信息技术体系和产业生态的企业。经过长期积累，系统掌握了计算机指令系统、CPU、通用GPU、操作系统等关键核心技术，龙芯6000系列CPU性能达到或逼近市场主流CPU产品水平且具有一定的性价比优势，基于龙架构建成了与X86和ARM并列的Linux基础软件体系，龙芯CPU在安全应用、能源、交通、智能制造、电子政务等领域得到广泛应用。通过本次募投项目的实施，公司将进一步加速核心产品迭代，提升公司产品竞争力，实现龙芯的发展从技术补课向生态建设的转变，从政策性市场向开放市场的转变，从跟随发展的“必然王国”向自主发展的“自由王国”的转变，推动构建自主可控的产业体系取得实质性进展。 2、推进新一代信息化芯片的产业化落地，进一步提升产品竞争力 随着人工智能、大数据及云计算等新一代信息技术的爆发，对“高性能、高效率、自主可控”算力硬件的需求不断增加。在此背景下，“CPU+GPU协同构建完整算力生态”已成为产业技术的必然趋势，进一步打开了广阔的下游市场空间。 通过本次募投项目的实施，公司将丰富“CPU+GPU”全栈产品矩阵，满足下游多场景需求，提高公司产品竞争力和市场占有率，进一步提升收入规模和盈利水平，从而实现公司可持续发展，推动龙芯自主生态建设迈上新台阶。 3、前瞻性研发布局，构筑高质量自主可控技术壁垒 高性能芯片产品通常具有系列化的演进特点，基于统一、通用的技术平台，可有效加速下一代主力产品的研发进程，形成可持续的产品升级路径。更重要的是，通用的技术平台可大幅降低后续系列芯片的研制难度，使公司能够在相应产品线中，面向不同细分领域的特定需求，快速扩展应用场景。 通过本次募投的实施，公司将进行CPU、GPU前瞻技术布局，提高整体研发实力，提升公司市场竞争力和市场地位。这不仅能为公司未来芯片产品的持续升级提供通用的技术积累，更将助力公司进一步完善基于LoongArch架构的软硬件生态栈，构筑高质量自主可控技术壁垒。 4、补充流动资金，增强公司资金实力 为确保业务发展所需资金得到有效保障，同时保持较低的财务风险、一定的偿债能力，通过实施本次募投项目，公司将进一步拓宽融资途径、提高融资规模，为长期可持续发展夯实基础。 三、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 A 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（ 股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过40,100,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币23亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）决议有效期 本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。 四、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司控股股东为天童芯源，实际控制人为胡伟武、晋红夫妇。 截至本预案公告日，控股股东天童芯源直接持有公司股份比例为21.56%。胡伟武持有天童芯源47.99%的股权，为第一大股东，晋红持有芯源投资15.02%的合伙份额；天童芯源为芯源投资、天童芯正、天童芯国的执行事务合伙人，实际控制人胡伟武、晋红通过天童芯源及芯源投资、天童芯正、天童芯国合计控制公司28.84%的表决权。 本次向特定对象拟发行股票总数不超过发行前股本的10%。假设按照上述发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人合计控制公司股份的比例下降至26.22%，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 本次向特定对象发行股票方案已于2026年5月26日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。 （二）本次发行尚需获得的批准和核准 1、本次向特定对象发行尚需公司股东会审议通过； 2、本次向特定对象发行尚需上海证券交易所审核通过； 3、本次向特定对象发行尚需中国证监会同意注册。 第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币23亿元。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 （一）基于Xnm工艺的信息化芯片研发及产业化项目 1、项目概况 公司计划购置研发所需设备并扩充研发团队规模，对现有CPU、GPU及配套桥片进行结构优化，并在Xnm工艺上对性能、功耗、成本及安全等方面进行优化和升级，一方面基于公司新一代处理器核微架构LA864进行面向桌面及服务器应用领域的新一代处理器及其配套桥片的研制，另一方面基于公司新一代图形处理器核微架构开展新一代通用GPU的研制，并开展相关的软硬件开发适配工作。项目实施后，可使公司保持在行业内的优势地位，提高公司产品竞争力和市场占有率，进一步提升收入规模和盈利水平，实现公司可持续发展。 2、项目建设的必要性 （1）锚定构建安全可控信息技术体系的目标，推动我国CPU产业生态链自主可控 CPU是信息技术产业赖以生存发展的战略性、关键性产品，是信息设备的“大脑”，是信息安全的基石。CPU行业由两大生态体系主导：一是基于X86指令系统和Windows操作系统的Wintel体系；二是基于ARM指令系统和Android操作系统的AA体系。Wintel体系起步较早，在桌面和服务器市场中占主导地位；AA生态体系则主要应用于移动平台，在移动芯片市场占主导地位。目前，国内绝大多数CPU产品仍基于X86或ARM指令系统进行研发。 公司自2020年推出自主指令系统LoongArch以来，就坚持基于自主指令系统构建独立于X86体系和ARM体系的开放性信息技术体系和产业生态。目前，LA 公司基于自主指令系统 ，迁移或研发了操作系统的核心模块，包括内核、三大编译器（GCC、LLVM、GoLang）、三大虚拟机（Java、JavaScript、.NET）、浏览器、媒体播放器、KVM虚拟机等，形成了面向服务器、面向桌面和面向工控类应用的基础版操作系统。此外，公司还持续开展国际开源社区生态建设、龙架构标准规范体系制定等方面的工作。针对市场需求，持续优化浏览器、打印驱动引擎、二进制翻译系统等软件，推动LA架构软件生态不断发展与完善。当下，公司正在进行全面的市场开拓，研发具有竞争力的新产品，打造安全可控的新型信息技术体系底座。 通过本项目实施，公司将持续贯彻独立自主发展战略，在公司现有处理器及配套桥片的基础上，基于公司新一代处理器核微架构LA864，进行面向桌面及服务器应用领域的新一代处理器及其配套桥片的研制，助力推动我国CPU产业生态链自主可控。 2 （）顺应行业技术发展趋势，满足下游领域算力需求 近年来，随着人工智能时代的到来，桌面信息化、专业图形渲染、云服务、AI训练与推理等场景的算力需求呈爆发式增长，集成电路产业亟需解决市场对“高性能、高效率、自主可控”算力的迫切需求。GPU作为CPU的核心协同算力引擎，凭借其强大的并行数据处理能力和通用性，已成为支撑上述多场景应用的核心底层硬件。当前，GPU行业正加速向“计算+图形渲染”的高效融合方向演进，“先进工艺迭代+算力密度跃升”已成为头部厂商提供更全面的GPU解决方案的技术主线。 经过多年持续研发投入，龙芯中科GPU已完成两代架构迭代，现有通用GPU产品已实现对入门级场景的覆盖，可精准匹配以桌面计算机为主的低成本信息化应用需求。但随着下游产业升级，图形工作站、云服务器等高端场景对GPU的性能要求显著提升。 通过本项目实施，公司将顺应“先进工艺驱动算力提升”的技术趋势，优化现有通用GPU架构和产品开发流程，并基于国产Xnm工艺，研发下一代通用GPU芯片及软硬件体系，大幅提升性能，开发覆盖桌面图形加速、专业图形加速和AI推理的新一代自主可控通用图形处理器，满足下游全场景的算力需求。 3 （）巩固公司市场地位，提高公司盈利水平，实现公司可持续发展的需要龙芯中科作为国内自主CPU的引领者、自主生态的构建者，坚持通过持续科研投入，不断提升公司的技术创新能力和产品的核心竞争力，确立公司在主营业务领域的技术优势地位，并不断提高研发实力和技术水平。目前，龙芯6000系列CPU已基本完成产品化，多数芯片已经或开始进入市场，产品类型和型号也不断丰富。同时，龙芯中科将GPU列为战略研发方向，研制了龙芯首款通用GPU 9A1000 CPU+GPU 芯片 ，既顺应“ 协同构建完整算力生态”的产业技术趋 势，也可满足下游对全栈自主硬件的核心需求，GPU的广阔前景为龙芯中科提供了重要的市场机遇。 通过本项目实施，公司将在现有CPU芯片及配套桥片与通用GPU芯片研发基础上，积极适应市场变化，持续推出新产品，保持与巩固公司在行业内的技术优势及市场地位，并进一步提高公司盈利水平，实现公司可持续发展。 3 、项目建设的可行性 （1）国家产业政策的支持为项目的顺利实施提供了制度保障 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确指出，要集中优势资源瞄准集成电路、人工智能等前沿领域，聚焦高端芯片、通用处理器、操作系统等关键核心技术加快推进研发突破与迭代应用。 《“十四五”数字经济发展规划》与《2025年政府工作报告》进一步强调，要集中突破高端芯片、操作系统等领域关键核心技术，加强通用处理器及软硬件一体化研发，并持续推进“人工智能+”行动。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中表示，要提升高端芯片等产业水平，打造具有国际竞争力的数字产业集群。同时，国务院及多部委相继印发相关税收优惠、稳增长行动方案，从财税减免、投融资支持等方面，为集成电路产业的高质量发展提供了长期、稳定的政策保障。 本项目积极响应国家关键核心技术自主可控政策导向的重要举措，有助于打破海外生态垄断，促进我国集成电路产业链迈向高水平自立自强。 （2）广阔的市场前景为项目的实施提供了良好的市场基础 首先，在政企信息化及关键基础设施领域，国产处理器的替代需求正进入规2021 模化放量期。自 年《关键信息基础设施安全保护条例》正式通过并实施以来，政务领域及能源、交通、金融等重点行业作为我国关键信息基础设施的核心运营者，其信创进程不断加速，且这一进程已形成“中央牵引、地方跟进、行业扩散”的全面铺开态势，国产处理器的采购比例持续提升，且已形成稳定且规模化的采购需求，这为国产处理器市场前景奠定了坚实的需求基础。 其次，在消费级桌面处理器市场，国产处理器正加速渗透并释放新需求。我AMD 国消费级桌面处理器市场目前虽然仍被英特尔、 主导，但国产厂商正凭借高性价比产品及场景化适配在政府采购、中小企业办公等领域加速渗透，形成差异化竞争态势。未来随着我国国产桌面处理器性能和适配性的持续提升及产业生态的不断完善，叠加政策扶持与消费端国产品牌偏好度上升，我国消费级处理器市场需求将会不断得到释放。 最后，云计算、大数据、人工智能、边缘计算等新技术的发展成熟，算力中GPU 心已经成为人工智能时代不可或缺的基础设施，为高性能 带来了极其广阔的市场空间，也对服务器处理器提出了更高需求。一方面，大模型训练与推理、海量数据并行处理等核心应用，直接拉动了对高性能GPU的需求增长；另一方面，算力中心在数据预处理、任务调度、大规模并发处理、多任务运行等环节，对服务器处理器的能效比和兼容性提出了更高要求，也进一步拓宽了国产服务器处理器需求场景。 因此，受益于政企信创市场的规模化放量、国产桌面处理器渗透率的持续提升，以及算力中心对高性能芯片的需求增长等有利因素，项目产品具备良好的市场前景。 （3）深厚的技术积累为项目的实施提供有力保障 龙芯中科以构建独立于X86和ARM的第三套新型信息技术体系和产业生态为目标，在基于自主IP的芯片研发，基于自主指令系统的软件生态，基于自主工艺的芯片生产三个方面不断提高自主可控度。经过长期积累，系统掌握了计算机指令系统、CPU、通用GPU、操作系统等关键核心技术，龙芯6000系列CPU性能达到或逼近市场主流CPU产品水平且具有一定的性价比优势，基于龙架构建成了与X86和ARM并列的Linux基础软件体系，龙芯CPU在安全应用、能源、交通、智能制造、电子政务等领域得到广泛应用。 此外，通过多年的GPU自主研发，龙芯中科GPU完成两代架构设计迭代，已实现图形渲染GPU从零到一的突破。第一代GPU架构支持图形渲染，达到百万规模的批量应用；第二代GPU架构增加了通用计算支持，迈入通用GPU行列，大幅提升处理性能。目前，公司已打通了GPU从“架构设计-底层驱动开发-上层应用软件栈构建-应用场景适配”的全套研发流程，产品研发进入持续优化的良性循环。 公司在CPU、GPU产品深厚的技术积累，为本项目顺利实施提供有力保障。 4、项目投资概算和进度安排 本项目由公司全资子公司龙芯中科（北京）信息技术有限公司实施。本项目总投资额为97,084.32万元，拟投入募集资金97,084.32万元。 截至本预案公告日，本项目正在办理项目备案。本项目将在龙芯中科（北京）信息技术有限公司已租赁场地进行项目建设，不涉及土地取得情况。 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，无需进行环境影响评价备案。 （二）基于Xnm工艺的CPU关键核心技术研发项目 1、项目概况 公司计划购置研发所需软硬件设备，并扩充研发团队规模，对现有处理器及配套芯片进行结构优化，并基于公司新一代处理器核微架构LA864和Xnm工艺，进行新一代处理器核微架构的结构设计平台、Xnm工艺全定制库的设计与验证和面向存储应用的关键技术研发等课题攻关。项目的实施可提高公司研发能力和市场竞争力，并助力我国CPU产品升级换代，对打破国外垄断、实现我国CPU产业生态链的高质量自主可控具有关键性战略意义。 2、项目建设的必要性 （1）加强研发能力建设，巩固和提升市场竞争地位 CPU行业属于技术、资金与人才高度密集型行业。CPU作为信息产业的核心基石，具有技术壁垒极高、研发周期长、性能与安全要求严苛、准入门槛高、监管体系严格、技术迭代速度快等特点，需要持续投入研发资金、组建顶尖研发团队，对企业的资金实力、技术沉淀、人才储备及生态构建能力要求极高。自主架构设计、核心指令系统研发与先进制程突破是行业参与者实现可持续发展的核心动力。 公司自成立以来，始终坚持基于自主指令系统构建独立于X86体系和ARM体系的开放性信息技术体系和产业生态。作为国产CPU领先企业，公司高度重视核心技术攻坚与研发体系建设，强调自主研发，同步推进软硬件生态适配，推动构建安全可控信息技术体系和产业生态。 通过本项目实施，公司将为后续Xnm高性能处理器芯片产品设计打下良好的技术基础，并为新一代处理器在存储服务器领域的积极拓展进行前瞻性技术布局。项目的实施将提升公司技术门槛，巩固和提升公司市场竞争地位，为公司未来的持续性发展奠定坚实的基础。 （2）进行前瞻性研发布局，为公司产品端提供支撑 当前，计算技术正经历从传统CPU主导到以智能计算为代表的新型计算技术转型的关键时期，国际巨头尚未形成绝对垄断，为国产处理器提供了难得的“换道超车”机遇。国内CPU厂商有望通过聚焦AI算力、异构集成等新兴方向，在全球竞争格局中占据一席之地。此外，受国际环境的影响，国内市场政务、金融、能源等关键领域对国产处理器的需求日益增加，为国产处理器提供了应用场景与迭代优化空间。 通过本项目实施，将进一步改善公司产品性能，满足下游客户多样化、定制化需求，并将助力公司持续丰富产品结构，拓展新的业务增长极，从而驱动公司盈利能力的增长。 3、项目建设的可行性 （1）优秀的研发团队为项目的实施提供坚实的人才保障 公司在持续发展壮大的过程中，始终将创新驱动作为核心战略，将科技研发作为引领公司发展的第一动力。为夯实研发根基，公司高度重视研发团队建设与核心人才培养，形成了一支规模与实力兼具的专业队伍。此外，公司持续优化研发管理体系，建立了研发成果与市场价值挂钩的绩效激励机制，有效激发了研发团队的创新活力与工作积极性。 凭借专业的人才配置与完善的激励机制，公司研发团队已具备强大的技术攻坚与项目落地能力，为本次项目的顺利推进提供了坚实的人才保障与核心支撑。 （2）深厚的技术积累与丰富的产业生态为项目的实施提供有力的技术保障龙芯中科以构建独立于X86和ARM的第三套新型信息技术体系和产业生态IP 为目标，在基于自主 的芯片研发，基于自主指令系统的软件生态，基于自主工艺的芯片生产三个方面不断提高自主可控度。经过长期积累，系统掌握了计算机指令系统、CPU、通用GPU、操作系统等关键核心技术。截至2026年3月31日，公司累计已获授权专利890项，其中发明专利709项，实用新型专利178项，外观设计专利3项。此外，公司还拥有软件著作权209项，集成电路布图设计专有权35项。 CPU 此外，公司始终致力于推动构建自主可控的 产业生态体系。目前，公编译器（GCC、LLVM、GoLang）、三大虚拟机（Java、JavaScript、.NET）、浏览器、媒体播放器、KVM虚拟机等，形成了面向服务器、面向桌面和面向工控类应用的基础版操作系统。此外，公司还持续开展国际开源社区生态建设、龙架构标准规范体系制定等方面的工作。针对市场需求，持续优化浏览器、打印驱动引擎、二进制翻译系统等软件，推动LA架构软件生态不断发展与完善。 公司深厚的技术积累与丰富的产业生态，为本项目顺利实施提供有力的技术保障。 4、项目投资概算和进度安排 本项目由龙芯中科实施。本项目总投资额为48,528.30万元，拟投入募集资金48,528.30万元。 截至本预案公告日，本项目正在办理项目备案。本项目将在公司现有办公场地中实施，不涉及土地取得情况。 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，无需进行环境影响评价备案。 Xnm GPU （三）基于 工艺的通用 关键核心技术研发项目 1、项目概况 公司计划购置研发所需软硬件设备，并扩充研发团队规模，对公司现有自主可控GPU技术平台开展升级迭代，并将基于先进国产Xnm工艺，研发高级图形特性、可扩展架构、高带宽接口、服务器级RAS等通用GPU技术，同步优化提升配套软件栈。通过本项目的实施，公司将进行前瞻技术布局，提高整体研发实力，提升公司市场竞争力和市场地位。 2、项目建设的必要性 （1）顺应市场技术发展趋势，助力公司持续发展 集成电路是电子信息产业的核心基石，而集成电路设计作为产业链中最具创新的重要环节，具有研发周期长、产品更新迭代快的特点。芯片设计公司必须不断推出符合市场需求的创新产品，才能保持其技术领先性。近年来，随着人工智能时代的到来，桌面信息化、专业图形渲染、云服务、AI训练与推理等场景的算力需求呈爆发式增长。集成电路产业亟需解决市场对“高性能、高效率、自主可控”算力的迫切需求。 GPU作为CPU的核心协同硬件，具有强大的图形渲染能力和通用并行数据处理能力，既能支撑多场景应用，又能高效适配各类AI算法，其“图形+计算”的多功能化已成为行业发展核心方向。为了能顺应这一技术趋势并满足市场需求，GPU企业必须结合图形渲染与通用计算能力，并以提升渲染效果和倍增计算能力为技术升级主线，持续突破创新，提供更全面的GPU解决方案。 经过多年持续研发投入，龙芯中科GPU已完成两代架构迭代，现有GPU产品已实现对入门级场景的覆盖，可精准匹配以桌面计算机为主的低成本信息化应用需求。通过本项目实施，公司将顺应市场技术趋势，优化现有通用GPU架构和产品开发流程，并基于国产Xnm工艺，研发针对高端应用场景的通用GPU芯片技术平台及软件栈，为开发满足下游全场景算力需求的产品奠定技术基础，助力公司持续发展。 （2）强化研发体系布局，提升公司核心竞争力 AI GPU AI 当前，随着 产业的发展， 作为 训练、推理以及下游应用中最成 熟的解决方案，凭借其计算优势、多功能性和灵活性，正持续扩大在AI领域的市场份额，并向更多新兴应用场景渗透。与此同时，中国GPU市场正迎来关键国产化机遇。在外部限制性政策和国家数据安全保护需求双重驱动下，本土GPU企业不断突破知识产权技术壁垒，推动国产GPU生态系统的技术验证和落地。 预计未来，中国GPU市场的国产化率将显著提升，逐步实现对进口产品的替代。 CPU GPU 作为自主 领域的领先企业，龙芯中科将 列为战略研发方向，既是 顺应“CPU+GPU协同构建完整算力生态”的产业技术趋势，也可满足下游对全栈自主硬件的核心需求，GPU的广阔前景为龙芯中科提供了重要的市场机遇。 通过本项目的实施，公司将在保证自主可控的前提下提升产品的功能和性能，使其既能满足通用计算尤其是人工智能应用的需求，也能为专业图形渲染、云服务器等应用场景提供高性能的全自主解决方案。同时，更高性能GPU与公CPU 司 产品形成深度协同，将共同构建起更具竞争力的信息化基础设施核心平台，进一步提升公司核心竞争力。 3、项目建设的可行性 （1）优秀的研发团队为项目的实施提供坚实的人才保障 公司在持续发展壮大的过程中，始终将创新驱动作为核心战略，将科技研发作为引领公司发展的第一动力。为夯实研发根基，公司高度重视研发团队建设与核心人才培养，形成了一支规模与实力兼具的专业队伍。此外，公司持续优化研发管理体系，建立了研发成果与市场价值挂钩的绩效激励机制，有效激发了研发团队的创新活力与工作积极性。 凭借专业的配置与完善的激励机制，公司研发团队已具备强大的技术攻坚与项目落地能力，为本次项目的顺利推进提供了坚实的人才保障与核心支撑。 （2）深厚的技术、经验积累为项目的实施提供有力保障 通过多年的GPU自主研发，龙芯中科GPU完成两代架构设计迭代，已实现图形渲染GPU从零到一的突破。第一代GPU架构支持图形渲染，达到百万规模的批量应用；第二代GPU架构增加了通用计算支持，迈入通用GPU行列，大幅提升处理性能。目前，公司已打通了GPU从“架构设计-底层驱动开发-上层应- 用软件栈构建应用场景适配”的全套研发流程，产品研发进入持续优化的良性循环。此外，公司已有的CPU软件适配经验能快速推动GPU与现有LoongArch应用的兼容，缩短项目的验证周期。 公司深厚的技术、经验积累将为本项目实施提供强有力的技术保障。 4、项目投资概算和进度安排 本项目由公司全资子公司龙芯中科（合肥）技术有限公司实施。本项目总投36,047.44 36,047.44 资额为 万元，拟投入募集资金 万元。 截至本预案公告日，本项目正在办理项目备案。本项目将在龙芯中科（合肥）技术有限公司现有办公场地中实施，不涉及土地取得情况。 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，无需进行环境影响评价备案。 （四）补充流动资金 1、项目概况 公司拟将本次募集资金中的48,339.94万元用于补充流动资金，以满足公司生产经营的资金需求。 2、本次补充流动资金的合理性分析 伴随着行业的发展，公司业务处于快速增长阶段。而在现阶段的市场机遇下，仅靠前期IPO募集资金、自有资金已难以满足公司新增项目和未来发展的资金需求。随着公司募投项目的实施，预计公司的经营规模将得到进一步的提升，公司业务的开展所需营运资金不断增长，将会导致公司在发展过程中面临着较大的资金压力。 为确保业务发展所需资金得到有效保障，同时保持较低的财务风险、一定的偿债能力，公司需通过本次项目进一步拓宽融资途径、提高融资规模，为长期可持续发展夯实基础。因此，公司需要增加营运资金以支持公司的持续发展。 三、本次募集资金投资属于科技创新领域 （一）本次募集资金主要投向科技创新领域 公司主营业务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务，主要产品与服务包括处理器及配套芯片产品及基础软硬件解决方案业务。根据国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司主要产品属于目录中“1新一代信息技术1.3电子核心产业1.3.1集成电路”；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“1新一代信息技术产业1.3新兴软件和新型信息技术服务1.3.4新型信息技术服务”，国民经济行业为“6520集成电路设计”。集成电路设计行业位于集成电路产业链上游，属于技术密集型产业，对技术研发实力要求极高，具有技术门槛高、产品附加值高、细分门类众多等特点，集成电路设计能力是一个国家在集成电路领域能力、地位的集中体现。 因此，公司主营业务属于科技创新领域。 公司本次募投项目包括基于Xnm工艺的信息化芯片研发及产业化项目、基于Xnm工艺的CPU关键核心技术研发项目、基于Xnm工艺的通用GPU关键核心技术研发项目以及补充流动资金，资金投向均紧密围绕公司主营业务。因此，（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升 本次募投项目的实施将促进公司科技创新水平的持续提升。其中，基于Xnm工艺的信息化芯片研发及产业化项目的实施将提高公司主营业务技术水平和产品核心竞争力，提高公司整体业务规模；基于Xnm工艺的CPU关键核心技术研发项目和基于Xnm工艺的通用GPU关键核心技术研发项目的实施将增强公司CPU、GPU的技术研发实力，增加技术储备；补充流动资金将投入公司的主营业务运营，支持公司科技创新水平的持续提升。 未来，公司将继续坚持自主研发和技术创新，持续提升产品的市场竞争力，更好地构建安全可控信息技术体系和产业生态。 四、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 （一）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。 （二）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司主营业务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务，主要产品与服务包括处理器及配套芯片产品及基础软硬件解决方案业务。目前，公司基于信息系统和工控系统两条主线开展产业生态建设，面向网络安全、办公与业务信息化、工控及物联网等领域与合作伙伴保持全面的市场合作，系列产品在电子政务、能源、交通、教育等行业领域已获得广泛应用。 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于基于Xnm工艺的信息化芯片研发及产业化项目、基于Xnm工艺的CPU关键核心技术研发项目、基于Xnm工艺的通用GPU关键核心技术研发项目和补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。不会对公司的业务及资产产生重大影响。 （二）本次发行后公司章程是否进行调整 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行完成后，公司章程的其他条款不存在因本次发行而受到影响的情形。 （三）本次发行后股东结构的变动情况 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 （四）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司增强市场竞争力的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，可能在短期内难以实现预期效益。报告期内，公司均处于亏损状态，若2026年全年仍以亏损作为计算基础，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，若本预案分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形。 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。 六、本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）市场和经营风险 1、业绩大幅下滑或亏损的风险 集成电路设计企业的经营业绩受下游市场波动影响较大。如果公司不能及时提供满足市场需求的产品和服务，或下游市场需求发生重大不利变化，公司可能面临业绩下滑的风险。 公司政策性相关业务受相关政策及市场波动影响较大，当需求大幅降低或延后时，公司将面临业绩下滑的风险。 2、核心竞争力风险 芯片行业发展迅速，研发周期长、投入大，技术复杂度高，产品更新换代快，如果公司：（1）未能紧跟市场需求，正确把握核心技术研发方向，导致研发技术定位偏差或技术迭代落后市场；（2）流片失败或产品开发失败；（3）未能持续加强对团队的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设，以及未能持续加强对技术人才的激励和保护力度，则可能致使公司技术研发能力下降，产品难以满足市场需求，公司将面临成本资源浪费、市场份额减小及竞争力下降的风险。 3、供应商集中的风险 公司经营主要采用Fabless模式。公司主要负责芯片设计，生产性采购包括芯片加工服务及电子元器件等原材料采购主要从供应商获得。公司主力芯片产品的加工服务仍由主要供应商提供，供应商集中度较高。由于部分供应商的技术门槛较高，所提供服务具有专有性，如果公司不能与其保持稳定的合作关系，且公司未能拓展合适的供应商，可能会对公司生产经营、研发造成不利影响。 4、市场竞争风险 公司致力于打造独立于X86体系与ARM体系的自主生态体系，可能引起竞争对手的高度重视，使得行业竞争加剧。公司面临市场竞争加剧的风险。 公司基于信息系统和工控系统两条主线开展产业生态建设，产品主要应用于关键信息基础设施自主化领域。而国际上CPU商用市场基本被Intel、AMD等大公司掌控，移动平台领域ARM生态体系占主导地位，国内市场也有多个竞争对手入局，如果公司未制定或调整相应的竞争策略，可能在激烈的行业竞争中处于不利地位。 （二）财务风险 1、应收账款坏账风险 最近三年末，公司的应收账款账面价值分别为48,380.25万元、49,674.55万元、47,086.62万元，占最近三年末资产总额的比例分别为11.77%、14.20%、14.89%，较高的应收账款占用了公司资金，加大了公司的经营风险。虽然公司按照《企业会计准则第8号资产减值》和公司相关会计政策的规定与最近三年末分别计提了6,237.07万元、16,663.60万元、20,783.06万元的坏账准备，但若宏观经济形势恶化或者客户自身财务状况出现不利变化，公司可能面临应收账款逾期和无法全额收回的风险，从而对公司的财务状况、经营成果和现金流造成不利影响。 2、存货跌价风险 公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测制定采购和生产计划。最近三年末，公司的存货账面价值为96,821.65万元、89,971.74万元、85,024.09万元，占最近三年末资产总额的比例分别为23.55%、25.72%、26.89%。虽然公司按照会计政策于最近三年末分别计提了2,245.08万元、15,936.58万元、24,348.38万元的存货跌价准备，但公司依然可能面临因市场环境发生不利变化而出现存货跌价减值的风险，进而影响公司的经营业绩。 （三）审核及发行风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。 本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，最终发行对象根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。本次发行结果可能受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。 因此，本次发行存在审批时间不确定、募集资金不足、发行失败的风险。 （四）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。公司2025年、2026年1-3月净利润为负，因此若2026年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （五）募投项目风险 公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑到未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。 （六）股票价格波动风险 公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、国内外政治经济局势、资本市场走势、投资者心理预期、重大自然灾害及其他重大突发事件等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益不确定性的风险。（未完）  |