龙芯中科(688047):龙芯中科向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
龙芯中科技术股份有限公司 向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关 主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发（2024）10号）以及《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证券监督管理委员会公告（2025）19号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算 （一）假设前提 以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 （2）假设本次发行于2026年12月实施完毕，该时间仅用于测算本次发行对摊薄即期回报的影响，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。 （3）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的10%，即不超过40,100,000股。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。 （4）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 （5）本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。 （6）2025年公司经审计的归属于母公司所有者的净利润为-45,514.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-50,826.15万元。假设2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2025年度基础上按照增亏20%、持平、减亏20%分别测算。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，符合国家产业政策及公司战略发展规划，募投项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《龙芯中科技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务，主要产品与服务包括处理器及配套芯片产品及基础软硬件解决方案业务。目前，公司基于信息系统和工控系统两条主线开展产业生态建设，面向网络安全、办公与业务信息化、工控及物联网等领域与合作伙伴保持全面的市场合作，系列产品在电子政务、能源、交通、教育等行业领域已获得广泛应用。 本次发行所涉及的募投项目包括基于Xnm工艺的信息化芯片研发及产业化项目、基于Xnm工艺的CPU关键核心技术研发项目、基于Xnm工艺的通用GPU关键核心技术研发项目和补充流动资金。上述募集资金投资项目均围绕公司主营业务，符合公司的业务发展方向和战略布局。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备 公司在持续发展壮大的过程中，始终将创新驱动作为核心战略，将科技研发作为引领公司发展的第一动力。为夯实研发根基，公司高度重视研发团队建设与核心人才培养，形成了一支规模与实力兼具的专业队伍。截至2026年3月31日，公司员工中59.39%为研发技术人员，且研发技术人员中53.09%拥有硕士及以上学位，为公司持续的技术与产品创新提供重要的人才基础。 2、技术储备 公司在长期的研发和产业化实践中，形成了自主芯片研发和软件生态建设的体系化关键核心技术积累。截至2026年3月31日，公司累计已获授权专利890项，其中发明专利709项，实用新型专利178项，外观设计专利3项。此外，公司还拥有软件著作权209项，集成电路布图设计专有权35项。 龙芯中科坚持自主研发核心IP，形成了包括系列化CPUIP核、GPUIP核、安全IP核、内存控制器及PHY、高速总线控制器及PHY等上百种IP核。 公司推出了自主指令系统LA，并基于LA迁移或研发了操作系统的核心模块，包括内核、三大编译器（GCC、LLVM、GoLang）、三大虚拟机（Java、JavaScript、.NET）、浏览器、媒体播放器、KVM虚拟机等。形成了面向服务器、面向桌面和面向工控类应用的基础版操作系统。 公司通过设计优化和先进工艺提升性能，摆脱对最先进工艺的依赖。通过自主设计IP核，克服境内工艺IP核不足的短板，增强工艺选择的自由度。 上述在长期自主研发和产业化过程中形成的核心技术和能力积累使得公司可以在现有技术基础上形成快速升级迭代，提高性能和性价比，可以更好地满足客户定制化基础软硬件需求，可以更好地构建安全可控信息技术体系和产业生态。 3、市场储备 公司自成立以来与国内多家行业知名企业建立了战略合作关系，为业务拓展打下了坚实的基础。公司建立了完善的市场销售体系，在目标客户集中区域设置了全资子公司或销售与技术支持中心，及时了解市场动向与客户需求，推广与销售公司各项产品。同时，销售部门、技术支持部门及研发团队之间保持紧密沟通和协作，有效提高了客户服务的响应速度与满意度。 目前，公司基于信息系统和工控系统两条主线开展产业生态建设，面向网络安全、办公与业务信息化、工控及物联网等领域与合作伙伴保持全面的市场合作，系列产品在电子政务、能源、交通、教育等行业领域已获得广泛应用。 综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报的措施 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司2025年、2026年1-3月净利润为负，因此若2026年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。 为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下： （一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《管理办法》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并进行专款专用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率 本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，加快推进募投项目建设，提高资金的使用效率，增强未来的股东回报。 （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制 公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。 未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制 本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《龙芯中科技术股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。 公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 （一）公司控股股东的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东北京天童芯源科技有限公司承诺：“根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规则精神，本公司作为公司的控股股东，对公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。” （二）实际控制人的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人胡伟武、晋红承诺：“根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规则精神，本人作为公司的实际控制人，对公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。” （三）董事、高级管理人员的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、接受对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、促使由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应的监管措施或处罚； 7、若本人上述承诺与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关意见或新的规定不符时，本人承诺将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定出具补充承诺。” 特此公告。 龙芯中科技术股份有限公司董事会 2026年5月28日 中财网
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