龙芯中科(688047):龙芯中科2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告
2026年度向特定对象发行A股股票 方案的论证分析报告 二〇二六年五月 龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《龙芯中科技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、集成电路产业链自主可控需求迫切 中央处理器（CentralProcessingUnit，CPU）作为计算机系统的运算和控制核心，是信息设备的“大脑”。CPU芯片涉及先进的半导体制造工艺，是集成电路领域技术壁垒最高、研发投入最大的核心产品之一。但在全球范围内，目前CPU芯片以X86生态和ARM生态为主，分别占据了桌面PC及服务器和移动及物联网市场的主要份额。尽管近年来我国CPU行业市场规模稳步扩张，但底层指令系统及产业生态链一直受到英特尔、AMD等少数海外企业影响。 因此，在当前我国集成电路产业面临封锁和限制风险日趋增加的国际环境下，自主研发高性能通用处理器是推动我国突破技术壁垒、保障集成电路产业链安全的关键举措，是出于对国家战略安全、技术自主可控、经济发展以及未来产业生态构建的深远考量。 2、下游应用场景持续拓宽与深化，高性能CPU、GPU芯片市场前景广阔在桌面及服务器应用领域，CPU市场需求呈现稳健增长态势。桌面领域，根据IDC的数据统计，随着全球经济企稳复苏，全球桌面PC出货量在2025年规模约为2.85亿台，预计2028年将增长至2.92亿台。此外，根据Canalys的数据统计，2024年中国桌面PC出货量为3,971万台；在技术提升和设备更新需求的推动下，预计2027年将达到5,060万台。服务器领域，智算中心扩容与边缘计算的普及正驱动算力需求快速增长。根据IDC的数据统计，2025年，全球服务器市场规模为4,441亿美元，同比增幅达到80.4%；2024年，中国服务器出货量约445万台，同比增长19.5%，预计在2024年至2029年的服务器出货量复合年增长率将达到11.3%。 GPU作为并行计算的核心基础硬件，其应用场景正从传统图形渲染向高性能计算及人工智能领域深度拓展。近年来，人工智能大模型技术的快速演进显著拉动了全球智算中心的资本开支，带动GPU整体市场规模高速增长。根据弗若斯特沙利文的数据统计，2024年全球GPU市场规模为10,515亿元，2029年有望达到36,120亿元，呈现强劲的增长态势。其中，中国GPU市场规模在2024年为1,638亿元，在2029年将达到13,636亿元。此外，全球算力竞争日趋激烈，供应链自主可控成为各国战略重点。在政策支持与技术突破的双重驱动下，国产GPU芯片将迎来广阔市场前景。 3、本次发行符合公司发展战略要求 本次向特定对象发行A股股票有利于公司抓住市场机遇，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力。 通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，增强偿债能力，降低财务风险，增强其稳健经营能力，提升上市公司盈利能力和竞争实力，实现可持续发展。 （二）本次发行的目的 1、突破集成电路产业关键核心技术，构建安全可控信息技术体系 集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性、先导性产业，而CPU与GPU作为信息系统的“大脑”与算力核心，其自主化水平直接关系到国家信息安全与产业链稳定。当前，全球通用处理器市场长期被基于X86、ARM等海外指令集体系的垄断巨头所主导。 公司作为国内唯一坚持基于自主指令系统构建独立于X86体系和ARM体系的开放性信息技术体系和产业生态的企业。经过长期积累，系统掌握了计算机指令系统、CPU、通用GPU、操作系统等关键核心技术，龙芯6000系列CPU性能达到或逼近市场主流CPU产品水平且具有一定的性价比优势，基于龙架构建成了与X86和ARM并列的Linux基础软件体系，龙芯CPU在安全应用、能源、交通、智能制造、电子政务等领域得到广泛应用。通过本次募投项目的实施，公司将进一步加速核心产品迭代，提升公司产品竞争力，实现龙芯的发展从技术补课向生态建设的转变，从政策性市场向开放市场的转变，从跟随发展的“必然王国”向自主发展的“自由王国”的转变，推动构建自主可控的产业体系取得实质性进展。 2、推进新一代信息化芯片的产业化落地，进一步提升产品竞争力 随着人工智能、大数据及云计算等新一代信息技术的爆发，对“高性能、高效率、自主可控”算力硬件的需求不断增加。在此背景下，“CPU+GPU协同构建完整算力生态”已成为产业技术的必然趋势，进一步打开了广阔的下游市场空间。 通过本次募投项目的实施，公司将丰富“CPU+GPU”全栈产品矩阵，满足下游多场景需求，提高公司产品竞争力和市场占有率，进一步提升收入规模和盈利水平，从而实现公司可持续发展，推动龙芯自主生态建设迈上新台阶。 3、前瞻性研发布局，构筑高质量自主可控技术壁垒 高性能芯片产品通常具有系列化的演进特点，基于统一、通用的技术平台，可有效加速下一代主力产品的研发进程，形成可持续的产品升级路径。更重要的是，通用的技术平台可大幅降低后续系列芯片的研制难度，使公司能够在相应产品线中，面向不同细分领域的特定需求，快速扩展应用场景。 通过本次募投的实施，公司将进行CPU、GPU前瞻技术布局，提高整体研发实力，提升公司市场竞争力和市场地位。这不仅能为公司未来芯片产品的持续升级提供通用的技术积累，更将助力公司进一步完善基于LoongArch架构的软硬件生态栈，构筑高质量自主可控技术壁垒。 4、补充流动资金，增强公司资金实力 为确保业务发展所需资金得到有效保障，同时保持较低的财务风险、一定的偿债能力，通过实施本次募投项目，公司将进一步拓宽融资途径、提高融资规模，为长期可持续发展夯实基础。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 为进一步提高公司研发实力和行业竞争力，实践公司发展战略及满足业务发展需要，公司拟通过本次发行股份募集资金用于“基于Xnm工艺的信息化芯片研发及产业化项目”、“基于Xnm工艺的CPU关键核心技术研发项目”、“基于Xnm工艺的通用GPU关键核心技术研发项目”以及补充流动资金。本次募投项目紧密围绕主营业务展开，有助于丰富产品服务矩阵，巩固和提升公司在行业内的竞争优势及市场份额。 上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。 2、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式 公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，实现公司的长期发展战略。 本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，持续增强公司的核心竞争力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形本次发行中公司不存在下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 （三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定 最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。 2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定 最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定 （1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%。 （2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。 4、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定 上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（2026年修订）》（以下简称“《6号指引》”）第三条及第四条关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，公司适用情况如下：（1）公司具有轻资产的特点 2025年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重低于20%，符合《6号指引》第三条关于“轻资产”的认定标准。 （2）公司具有高研发投入的特点 2023年至2025年，公司平均研发投入占营业收入比例不低于15%，且累计研发投入不低于3亿元。截至2025年末，公司研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。公司符合《6号指引》第四条关于“高研发投入”的认定标准。 综上所述，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次募投项目非资本性支出超过募集资金总额30%的部分用于主营业务相关的研发投入。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。 （五）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、假设前提 以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 （2）假设本次发行于2026年12月实施完毕，该时间仅用于测算本次发行对摊薄即期回报的影响，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。 （3）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的10%，即不超过40,100,000股。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。 （4）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 （5）本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。 （6）2025年公司经审计的归属于母公司所有者的净利润为-45,514.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-50,826.15万元。假设2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2025年度基础上按照增亏20%、持平、减亏20%分别测算。 2、对主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司2025年、2026年1-3月净利润为负，因此若2026年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见本报告之“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务，主要产品与服务包括处理器及配套芯片产品及基础软硬件解决方案业务。目前，公司基于信息系统和工控系统两条主线开展产业生态建设，面向网络安全、办公与业务信息化、工控及物联网等领域与合作伙伴保持全面的市场合作，系列产品在电子政务、能源、本次发行所涉及的募投项目包括基于Xnm工艺的信息化芯片研发及产业化项目、基于Xnm工艺的CPU关键核心技术研发项目、基于Xnm工艺的通用GPU关键核心技术研发项目和补充流动资金。上述募集资金投资项目均围绕公司主营业务，符合公司的业务发展方向和战略布局。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员储备 公司在持续发展壮大的过程中，始终将创新驱动作为核心战略，将科技研发作为引领公司发展的第一动力。为夯实研发根基，公司高度重视研发团队建设与核心人才培养，形成了一支规模与实力兼具的专业队伍。截至2026年3月31日，公司员工中59.39%为研发技术人员，且研发技术人员中53.09%拥有硕士及以上学位，为公司持续的技术与产品创新提供重要的人才基础。 （2）技术储备 公司在长期的研发和产业化实践中，形成了自主芯片研发和软件生态建设的体系化关键核心技术积累。截至2026年3月31日，公司累计已获授权专利890项，其中发明专利709项，实用新型专利178项，外观设计专利3项。此外，公司还拥有软件著作权209项，集成电路布图设计专有权35项。 龙芯中科坚持自主研发核心IP，形成了包括系列化CPUIP核、GPUIP核、安全IP核、内存控制器及PHY、高速总线控制器及PHY等上百种IP核。 公司推出了自主指令系统LA，并基于LA迁移或研发了操作系统的核心模块，包括内核、三大编译器（GCC、LLVM、GoLang）、三大虚拟机（Java、JavaScript、.NET）、浏览器、媒体播放器、KVM虚拟机等。形成了面向服务器、面向桌面和面向工控类应用的基础版操作系统。 公司通过设计优化和先进工艺提升性能，摆脱对最先进工艺的依赖。通过自主设计IP核，克服境内工艺IP核不足的短板，增强工艺选择的自由度。 上述在长期自主研发和产业化过程中形成的核心技术和能力积累使得公司可以在现有技术基础上形成快速升级迭代，提高性能和性价比，可以更好地满足客户定制化基础软硬件需求，可以更好地构建安全可控信息技术体系和产业生态。 （3）市场储备 公司自成立以来与国内多家行业知名企业建立了战略合作关系，为业务拓展打下了坚实的基础。公司建立了完善的市场销售体系，在目标客户集中区域设置了全资子公司或销售与技术支持中心，及时了解市场动向与客户需求，推广与销售公司各项产品。同时，销售部门、技术支持部门及研发团队之间保持紧密沟通和协作，有效提高了客户服务的响应速度与满意度。 目前，公司基于信息系统和工控系统两条主线开展产业生态建设，面向网络安全、办公与业务信息化、工控及物联网等领域与合作伙伴保持全面的市场合作，系列产品在电子政务、能源、交通、教育等行业领域已获得广泛应用。 综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司2025年、2026年1-3月净利润为负，因此若2026年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。 为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下： 1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《管理办法》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并进行专款专用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率 本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，加快推进募投项目建设，提高资金的使用效率，增强未来的股东回报。 3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制 公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。 未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制 本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《龙芯中科技术股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。 （六）相关主体对公司填补回报措施的承诺 1、公司控股股东的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东北京天童芯源科技有限公司承诺：“根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规则精神，本公司作为公司的控股股东，对公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。” 2、实际控制人的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人胡伟武、晋红承诺：“根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规则精神，本人作为公司的实际控制人，对公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。” 3、董事、高级管理人员的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、接受对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、促使由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应的监管措施或处罚； 7、若本人上述承诺与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关意见或新的规定不符时，本人承诺将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定出具补充承诺。” 八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司的技术先进性和市场竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 龙芯中科技术股份有限公司董事会 2026年5月26日 中财网
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