龙芯中科(688047):龙芯中科第二届董事会第十四次会议决议
龙芯中科技术股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2026年5月26日以现场和通讯方式相结合方式召开。本次会议通知及相关材料已于2026年5月21日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长胡伟武先生作为召集人和主持人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、 董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟订了2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：1、发行的股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、定价基准日、发行价格与定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过40,100,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币23亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、本次发行前公司滚存利润分配安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、决议有效期 本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《龙芯中科技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《龙芯中科技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司就本次募集资资金使用的可行性进行了分析，并编制了《龙芯中科技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》以及《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司结合本次发行方案及实际情况，认为公司本次向特定对象发行股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《龙芯中科技术股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《龙芯中科技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告，具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科前次募集资金使用情况报告》《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于龙芯中科技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发（2024）10号）以及《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证券监督管理委员会公告（2025）19号）等相关法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了《龙芯中科技术股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益表的议案》 公司编制了《最近三年一期非经常性损益表》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就此报告出具了专项审核报告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 （十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 特此公告。 龙芯中科技术股份有限公司董事会 2026年5月28日 中财网
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