龙芯中科(688047):龙芯中科2025年度股东会会议资料
2025年度股东会会议资料 2026年5月 目录 2025年度股东会会议须知...............................................12025年度股东会会议议程...............................................32025年度股东会会议议案...............................................6议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案.........................6议案二：关于2025年度利润分配方案的议案...............................7议案三：关于预计2026年度日常关联交易的议案...........................8议案四：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..............9议案五：关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案...........10议案六：关于续聘2026年度审计机构的议案..............................11议案七：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案.................12议案八：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案............13议案九：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案............17议案十：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案...................................................................18议案十一：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案...........................................................19议案十二：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案.......20议案十三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.....................21议案十四：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案.......................................22议案十五：关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案.....23议案十六：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案.............................................24附件一：2025年度董事会工作报告......................................27听取事项一：《2025年度独立董事述职报告》............................32听取事项二：《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》.................................................................332025年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“龙芯中科”或“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《龙芯中科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场签到确认参会资格，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量，会议登记应当终止，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列议案顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。 股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年5月28日披露于上海证券交易所网站的《龙芯中科关于召开2025年度股东会的通知》。 2025年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）召开日期时间：2026年6月17日 14点00分 （二）召开地点：北京市海淀区北京五矿君澜酒店 （三）召集人：龙芯中科董事会 （四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月17日至2026年6月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人向大会报告现场出席情况 （四）推选监票人和计票人 （五）逐项审议各项议案
1、《2025年度独立董事述职报告》 2、《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》（七）针对股东会审议议案，与会股东及代理人发言、提问 （八）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决，并填写表决票 （九）休会，统计现场表决结果 （十）复会，会议主持人宣读表决结果 （十一）见证律师宣读见证意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布会议结束 2025年度股东会会议议案 议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2025年认真履行董事会的各项职责，严格执行股东会的各项决议，有效地保障了公司和全体股东的利益。针对公司董事会2025年度工作情况，董事会编制了《2025年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 附件一： 《2025年度董事会工作报告》 议案二：关于2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-45,514.03万元，截至2025年12月31日，公司母公司未分配利润为-62,819.40万元。 鉴于公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，结合公司实际经营和未来发展等因素，2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科关于2025年度利润分配方案的公告》。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案三：关于预计2026年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 龙芯中科技术股份有限公司（简称“公司”）基于实际业务需求，预计2026年度公司发生的日常关联交易金额累计不超过3,600.00万元人民币，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科关于预计2026年度日常关联交易的公告》。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案四：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的 议案 各位股东及股东代理人： 为进一步规范龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《龙芯中科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，制度全文已于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议全体董事回避表决，现提请股东会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案五：关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案 的议案 各位股东及股东代理人： 龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，确认了董事2025年度薪酬，并同步制定了2026年度公司董事薪酬方案。具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议全体董事回避表决，现提请股东会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案六：关于续聘2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 根据2023年监管部门印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）《会计师事务所选聘管理办法》的有关规定，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2026年度财务和内部控制审计机构。具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科关于续聘2026年度审计机构的公告》。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案七：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，优化公司资本结构，实现公司战略发展规划，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。 本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案八：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的 议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟订了2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下： （一）发行的股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 （四）定价基准日、发行价格与定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同10% 时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 ，即本次发行不超过40,100,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币23亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予（七）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前公司滚存利润分配安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）决议有效期 本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。 本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案九：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的 议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《龙芯中科技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容请见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案十：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方 案论证分析报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《龙芯中科技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，具体内容请见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。 本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案十一：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集 资金使用可行性分析报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司就本次募集资资金使用的可行性进行了分析，并编制了《龙芯中科技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容请见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案十二：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的 说明的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》以及《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司结合本次发行方案及实际情况，认为公司本次向特定对象发行股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《龙芯中科技术股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容请见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案十三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规及规范性文件的规定，就公司前次募集资金的使用情况编制了《龙芯中科技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告，具体内容请见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科前次募集资金使用情况报告》《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于龙芯中科技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案十四：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄 即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案 各位股东及股东代理人： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发（2024）10号）以及《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证券监督管理委员会公告（2025）19号）等相关法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容请见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案十五：关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报 规划的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了《龙芯中科技术股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，具体内容请见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 议案十六：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办 理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商制定、修改和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜； 2、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议； 3、办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 4、根据相关法律法规规定及证券监管部门、上海证券交易所的要求，办理本次向特定对象发行A股股票的申报事宜，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行A股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；5、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见，对本次向特定对象发行相关具体事项进行修订和调整； 6、在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件； 7、授权公司董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《龙芯中科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整； 8、根据本次向特定对象发行股票结果，办理与本次发行相关的验资手续、增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记； 9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排等相关事宜； 10、在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对相关发行价格进行相应调整；11、如相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；12、在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项； 13、本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如在前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在符合法律法规及股东会决议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜。 本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 龙芯中科技术股份有限公司 附件一：2025年度董事会工作报告 龙芯中科技术股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，公司董事会依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作、科学决策，推动公司各项业务顺利有序地开展，使公司保持良好的发展态势，切实保障了公司和全体股东的利益。 现将2025年度董事会工作情况报告如下： 一、2025年度董事会主要工作 （一）董事会召开情况 2025年，董事会共召开5次会议。所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，以公司持续经营及稳健发展为前提，认真负责地审议董事会各项议案，对公司治理及经营管理作出了关键性决策。 公司董事会各次会议的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体召开情况如下表所示：
公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照相应工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责。 1、董事会审计委员会 报告期内，公司董事会审计委员会勤勉履职，加强了内部审计与外部审计之间的沟通，监督了公司内部审计计划的制定及实施，检查了公司的财务和内控制度，促进了公司的规范运作，具体情况如下：
报告期内，公司董事会战略委员会结合公司主营业务的发展情况，积极推动公司发展战略部署，完善公司生态建设，具体情况如下：
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会积极履行相关职责，具体情况如下：
报告期内，公司董事会提名委员会积极履行相关职责，具体情况如下：
独立董事严格按照《公司章程》等相关规定，认真履行独立董事的职责，了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，充分发挥了独立董事的作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。 2025年内，独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。 （四）股东大会召开和决议执行情况 2025年，公司共召开2次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事会认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。 （五）2025年度公司总体经营情况回顾 2025年是龙芯发展的主要矛盾从产品研发转向市场销售的转折期，也是龙芯开启新一轮增长的启动期。 公司坚持生态建设目标不动摇，坚持政策性市场和开放市场“两条腿”走路，完成主打产品“三剑客”（3A6000、3C6000系列、2K3000/3B6000M）的产品化工作，把产品的自主化优势转化为性价比和软件生态的优势，采取稳健的销售策略，优化产业链建设，把握安全应用及党政信创市场复苏的时机，充分发挥龙芯3A6000系列CPU产品的性价比优势，正式发布3C6000系列及2K3000/3B6000M，并在年内实现3C6000系列典型应用的突破，探索高性能龙架构CPU技术授权的新商业模式，实现销售收入和毛利率同比均明显增长，2025年经营量质齐升。 报告期内，随着2022-2024年研发转型成果逐步推向市场，公司产品竞争力提升，营业收入增长速度在加快，公司全年实现营业收入6.35亿元，同比增长25.99%。其中信息化类芯片营收3.09亿元，同比增长14.95%；工控类芯片营收1.58亿元，同比增长75.81%。解决方案业务收入1.68亿元，同比增加15.70%。 报告期内，随着公司产品性价比的提高和业务结构的优化，信息化类芯片毛利率同比提升20.39个百分点，为47.38%，工控类芯片毛利率同比增加11.47个百分点，为61.40%，整体毛利率同比提高16.02个百分点，为47.06%，毛利率正逐步恢复到正常水平，呈现出良好发展态势。 二、董事会2026年工作计划 2026年是龙芯2025-2027年三年市场转型（从政策性市场走向开放市场）及新一轮增长的攻坚期。 在工控类市场方面。利用工控应用生态壁垒低的特点，充分发挥2K0300、2K3000、3C6000系列、3C3000等CPU的性价比优势，加强其产品化和产业链建设，推动龙芯工控应用破除政策性市场和开放市场的界限，在安全应用、能源、交通、制造等领域市场的基础上，对标成熟企业产品，加强对工控开放市场的渗透，提高工控领域的市场覆盖率。继续加强打印机、流量表、电机驱动等专用解决方案能力建设，三条战线均实现批量销售，支持流量表和电机驱动领域直接销售板卡。 重视头部企业、聚焦重点客户，优化工控领域销售渠道建设，提高用户选型、研发、量产三个环节的转化率以及重复采购率。 在信息化市场方面。进一步完善3C6000系列和3B6000M的产品化和产业链建设，发挥其性价比优势，推进“三剑客”在信息化市场上齐头并进，推动龙芯信息化应用从桌面市场为主走向桌面和服务器市场并重。继续抓住新一轮电子政务集中采购的机遇，总结2025年电子政务市场招标的经验，保持办公信息系统应用领域芯片销售的增长；发挥龙芯自主研发的优势，应用适配和二进制翻译相向而行破解软件生态壁垒，推动龙芯通用CPU在业务信息系统应用领域芯片销售的增长；探索和支持龙芯CPU在算力中心的应用。继续推动基于3C6000的存储服务器和基于龙芯3B6000M的瘦客户机/云终端解决方案和产业链建设，稳步走向政策性市场和开放市场；推动基于龙芯CPU和龙芯应用基础版操作系统的软硬一体解决方案及产业链建设，推动形成“百花齐放”的局面。继续开展对外技术授权。 在研发方面。继续保持高强度的研发投入。制定了终端应用和服务器应用两个“五件套”的后续研发计划。龙芯6600系列终端应用“五件套”包括主CPU芯片3B6600和3A6600、配套桥片7A3000、第一代GPGPU芯片9A1000、面向中高端应用的打印主控芯片2P1000等。龙芯6600系列服务器应用“五件套”包括高性能服务器CPU芯片3C6600、低成本服务器CPU芯片3C3000、BMC专用芯片2C0500、RAID专用芯片7B3000、高性能GPGPU芯片9A2000等。2026年计划基本完成龙芯6600系列终端应用“五件套”芯片的研发和调试工作。 2026年是龙芯2025-2027年三年市场转型的关键一年，市场销售工作将从自主化导向切实转为性价比导向，以产品为中心加强产业链建设，主动选择市场而不是被市场选择，积极稳妥地推动龙芯产业生态建设。 龙芯中科技术股份有限公司董事会 听取事项一：《2025年度独立董事述职报告》 龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事吴晖先生、马贵翔先生、肖利民先生根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，将在2025年度股东会上进行述职。2025年度独立董事述职报告已于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。 龙芯中科技术股份有限公司 听取事项二：《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年 度薪酬方案的议案》 龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，确认了高级管理人员2025年度薪酬，并同步制定了2026年度公司高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》。 龙芯中科技术股份有限公司 中财网
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