*ST西发(000752):上海市锦天城律师事务所关于公司重大资产重组之补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项........................................................................................................................ 4 正 文.............................................................................................................................. 6 第一部分 问询回复...................................................................................................... 6 关于交易方案 问题 1.................................................................................................. 6 关于交易方案 问题 2................................................................................................ 25 第二部分 补充核查更新............................................................................................ 36 一、本次重大资产重组方案...................................................................................... 36 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格.......................................................... 38 三、本次重大资产重组的相关合同和协议.............................................................. 38 四、本次重大资产重组的批准和授权...................................................................... 39 五、本次重大资产重组的标的资产情况.................................................................. 40 六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置...................................... 43 七、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 43 八、信息披露.............................................................................................................. 44 九、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况.................................................. 44 十、本次重大资产重组的实质条件.......................................................................... 45 十一、证券服务机构.................................................................................................. 45 十二、结论.................................................................................................................. 45 上海市锦天城律师事务所 关于西藏发展股份有限公司 重大资产重组之 补充法律意见书（一） 致：西藏发展股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏发展股份有限公司（以下简称“上市公司/西藏发展”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。 本所已于 2026年 1月就本次重大资产重组所涉及相关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大资产重组之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2026年 2月 11日，深圳证券交易所发出《关于对西藏发展股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第2号，以下简称“《问询函》”），就本次重大资产重组相关事项进行问询。同时，上市公司本次重大资产重组财务资料的审计基准日调整为 2025年 12月 31日，本补充法律意见书报告期调整为 2024年度、2025年度（以下简称“报告期”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，就《问询函》相关法律问题及本次重大资产重组于 2025年 8月 1日至 2025年 12月 31日期间（以下简称“补充核查期间”）涉及的有关重大法律事项，出具《上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书的相关内容为准。 本所律师在《法律意见书》中所作声明事项亦适用于本补充法律意见书。除同含义。 声明事项 一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、 本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、 本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 第一部分 问询回复 关于交易方案 问题 1 重组报告书显示，本次交易定价经交易双方协商为29200万元，本次交易资金来源为你公司自有资金及自筹资金。根据《备考审阅报告》，截至2025年7月31日，你公司总负债为38183.36万元，资产负债率为31.55%；本次交易完成后，你公司备考总负债为76883.36万元，备考资产负债率为63.52%。此外，2023年7月，你公司进入预重整程序，截至目前，你公司尚未进入破产重整程序。 请你公司： （1）说明本次交易对价的资金来源、具体筹资安排及保障措施； （2）结合你公司账面资金余额、资产受限情况、现金支付安排，交易前后你公司现金流、偿债能力指标和总负债等的变化情况，说明本次交易完成后你公司财务风险变化及应对措施，并结合前述情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条的相关规定； （3）结合你公司破产重整最新进展、重整方案主要内容、你公司股权初步处置方案、重整投资人投入资金情况等，说明本次交易资金是否部分来源于重整投资人投入资金，你公司破产重整是否可能对公司控制权稳定性及经营活动造成不利影响，你公司对推进本次交易及破产重整的具体安排，并结合市场案例、法律法规等，充分论述破产重整事项对本次交易推进的影响，相关安排是否合规，是否具有可行性； （4）根据《破产法》第七十三条，说明你公司如进入重整程序，拟采取的财产和营业事务管理模式及依据，以及对本次交易的影响； （5）根据《破产法》第三十一条第二项，说明你公司如进入重整程序，本次交易是否存在被人民法院撤销的风险； （6）根据《破产法》第六十一条、第六十五条、第八十五条等规定，说明你公司如进入重整程序，本次交易是否需经债权人会议、出资人会议、人民法院等方表决通过，你公司是否已提前与相关方沟通并取得其同意意见，如表决未通过，本次交易是否存在终止风险，请详细论述并充分揭示风险。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、说明本次交易对价的资金来源、具体筹资安排及保障措施 （一）本次交易对价的资金来源 经核查，本次交易对价资金来源于 2025年 1月控股股东捐赠的资金、收回的前关联方资金占用款和子公司往来款等自有及自筹资金。 （二）具体筹资安排及保障措施 交易双方已根据《股权转让协议》的约定以西藏发展的名义开具由双方共同控制的人民币账户（以下简称“监管账户”），以确保本次交易根据《股权转让协议》的约定顺利实现交易价款的支付。 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易对价 2.92亿元已支付至以西藏发展的名义开具的监管账户，待上市公司股东会审议本次交易且完成标的资产的工商登记变更及税务、外汇程序后，本次交易对价将由监管账户支付至交易对方指定账户。 上市公司已完成本次交易对价的资金筹措，并将交易对价支付至监管账户以保障本次交易的顺利进行。 二、结合你公司账面资金余额、资产受限情况、现金支付安排，交易前后你公司现金流、偿债能力指标和总负债等的变化情况，说明本次交易完成后你公司财务风险变化及应对措施，并结合前述情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）上市公司账面资金余额、资产受限情况、现金支付安排 1、上市公司账面资金余额、资产受限情况 截至 2025年 12月 31日，上市公司合并范围货币资金余额为 96,983.94万元，其中，受限的货币资金为 29,219.39万元。受限的货币资金主要为支付至监管账户的本次交易对价 29,200.00万元，根据《股权转让协议》的约定若股东会审议未通过本次交易，交易对价将由监管账户返还至上市公司指定的账户。 2、现金支付安排 根据《股权转让协议》，交易对价将在股东会审议通过本次交易且完成标的资产的工商登记变更及税务、外汇程序后由监管账户支付至交易对方指定账户。 除专项用于支付本次交易对价的资金以及日常生产经营所需资金外，上市公司暂无其他大额资本性支出、债务清偿支出等。 （二）交易前后上市公司现金流、偿债能力指标和总负债等的变化情况 1、本次交易前后上市公司的现金流均保持相对充足 本次交易前，标的公司拉萨啤酒已纳入上市公司合并报表，因此交易前后的上市公司的现金流未发生变化。上市公司报告期内经营活动产生的现金流量净额如下： 单位：万元
本次交易前后，上市公司 2023年度、2024年度、2025年 1-7月和 2025年度经营活动产生的现金流量净额均大幅为正，经营性现金流状况良好。因此，本次交易前后上市公司现金流均保持相对充足，经营性现金可对本次交易支出形成一定的保障。 2、本次交易完成后，负债规模上升，偿债能力和抗风险能力处于合理可控水平 单位：万元
假设本次交易对价、和解金和分红均已现金支付，本次交易后，截至 2025年7月 31日，流动比率、速动比率和资产负债率将分别由 1.16、1.12和 63.52%变为 1.34、1.25和 46.38%；截至 2025年 12月 31日，流动比率、速动比率和资产负债率将分别由 1.83、1.77和 42.34%变为 3.03、2.89和 24.50%，上市公司的偿债能力财务指标得到优化，偿债能力将增强。 本次交易采用现金购买资产的方式。截至 2025年 12月 31日，上市公司合并范围货币资金余额为 96,983.94万元，其中，受限的货币资金为 29,219.39万元（其中 29,000.00万元交易对价已支付至由交易双方共同监管的账户），本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。 3、本次交易完成后上市公司的持续经营和盈利能力将得到有效增强 根据备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下： 单位：万元
（三）本次交易完成后上市公司财务风险变化及应对措施；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，符合《上市公司重组管理办法》第十一条的相关规定 本次交易完成后，上市公司合并范围非受限货币资金且本次交易前后现金流均保持相对充足；本次交易完成后，负债规模上升，偿债能力和抗风险能力处于合理可控水平；同时，上市公司的持续经营和盈利能力将得到有效增强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。本次交易后，上市公司在支付本次交易对价、和解金和分红后，偿债能力指标得到优化，偿债能力增强；上市公司将进一步加强对标的公司的管控力度，加强对啤酒业务的整体整合，推进公司发展战略、提高决策效率，进一步提升盈利能力。 本次交易后，归属于上市公司股东的净资产规模、盈利能力等均有所提升，公司的综合实力得以增强，有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力。 综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（五）项等相关规定。 三、结合上市公司破产重整最新进展、重整方案主要内容、上市公司股权初步处置方案、重整投资人投入资金情况等，说明本次交易资金是否部分来源于重整投资人投入资金，上市公司破产重整是否可能对公司控制权稳定性及经营活动造成不利影响，上市公司对推进本次交易及破产重整的具体安排，并结合市场案例、法律法规等，充分论述破产重整事项对本次交易推进的影响，相关安排是否合规，是否具有可行性 （一）结合上市公司破产重整最新进展、重整方案主要内容、上市公司股权初步处置方案、重整投资人投入资金情况等，说明本次交易资金是否部分来源于重整投资人投入资金，上市公司破产重整是否可能对公司控制权稳定性及经营活动造成不利影响 1、上市公司破产重整最新进展 2023年 7月 25日，西藏发展收到西藏自治区拉萨市中级人民法院（以下简称“拉萨中院”或“法院”）送达的《决定书》，经债权人申请，拉萨中院决定对公司进行预重整。 2026年 4月 24日，上市公司收到拉萨中院送达的《民事裁定书》[（2023）藏 01破申 4号]，拉萨中院裁定受理债权人对上市公司的重整申请。上市公司拟于 2026年 6月 8日召开第一次债权人会议。 截至本补充法律意见书出具之日，拉萨中院已裁定受理债权人对西藏发展的重整申请。 2、重整方案的主要内容 （1）出资人权益调整方案 根据上市公司与重整投资人签署的重整投资协议及相关补充协议，重整方案涉及的出资人权益调整方案主要内容如下： ①实施资本公积转增 上市公司计划以现有总股本 263,758,491股为基数，按每 10股转增 14股的比例实施资本公积转增股本，总计以 369,261,887元资本公积转增 369,261,887股股票，转增后总股本将增加至 633,020,378股。 ②资本公积转增股票的分配 转增股票将在管理人的监督下按照重整计划进行分配，具体如下： A. 约 23,014,529股无偿分配给资本公积转增股票登记日登记在册的除西藏盛邦控股有限公司（以下简称“盛邦控股”）以外的全部股东。各股东将以届时各自持有的上市公司股票数量为基数，每 10股取得 1股转增股票（如分配股票数量出现小数位，则采用“退一法”取整数，如有剩余或不足，则相应增减用于清偿债务的股票）。 B. 约 7,500,000股股票分配给上市公司的债权人用以清偿债务。 C. 约 338,747,358股由重整投资人受让，其中： （a）产业投资人受让 47,058,468股，总投入资金为 426,383,311.26 元，平均每股投入约 9.06元，其中 164,704,638.00元计入重整转增股票受让对价，平均每股对价 3.50元； （ b）第一批财务投资人共计受让 227,752,343股，总投入资金为 1,398,399,386.02元，平均每股投入 6.14元，其中 797,133,200.50元计入重整转增股票受让对价，平均每股对价 3.50元； （c）第二批财务投资人共计受让63,936,547股，总投入资金为469,294,254.98元，平均每股投入 7.34元，其中 300,501,770.90元计入重整转增股票受让对价，平均每股对价 4.70元。 ③各方确认并同意，重整完成后，盛邦控股及盛邦发展合计持有上市公司12.74%的股份；上市公司实际控制人罗希仍实际控制上市公司。为确保上市公司的实际控制权稳定，全体财务投资人（除盛邦发展以外的其他重整投资人）承诺任何时候均不单独或共同谋求取得对上市公司的控制权，承诺无条件放弃对上市公司的表决权，且明确盛邦发展和盛邦控股拥有向上市公司董事会提名多数董事席位的权力。 ④重整完成后，重整投资人成为上市公司股东。盛邦发展受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售 36个月。重整投资人其余成员受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售 12个月。 ⑤重整投资人应在重整计划草案被拉萨中院裁定批准之日起 5个工作日内付清剩余重整转增股票受让对价 1,262,254,452.26元。 （2）已支出款项的特别约定 就重整投资人已支出款项（留存于管理人账户的 85,157.14元除外），各方同意按如下约定执行： ①重整投资人确认，在任何时候任何情况下，包括但不限于上市公司退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得人民法院批准、因任何原因重整不成功或因任何原因导致损失上述款项，重整投资人均无权以任何理由向管理人、上市公司及拉萨啤酒要求返还该等款项或向管理人、上市公司及拉萨啤酒主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。 ②盛邦控股的兜底责任：如因任何原因出现上市公司未能进入正式重整程序、重整计划草案未能获得人民法院批准、重整计划草案中关于重整投资人受让股票的规定无法实际执行或者上市公司在重整完成前退市等任何事实（以下简称“损失事实”），导致重整投资人实际损失或已确定将损失上述款项，则重整投资人有权在损失事实发生之日将已投入款项全部转化为对盛邦控股的出借款项，利息自损失事实发生日起按照同期银行贷款利率计算，盛邦控股应当自损失事实发生日起 5年内以每年不低于 20%的比例向重整投资人还本付息。 ③如重整投资人成员中仅部分成员因损失事实导致损失，则该等成员亦根据本条约定，按照该等成员的实际出资款项，在损失事实发生日将其实际出资款项转化为对盛邦控股的出借款项。 （3）债权清偿方案 2026年 4月 24日，上市公司收到拉萨中院送达的《民事裁定书》[（2023）藏 01破申 4号]，拉萨中院裁定受理债权人对上市公司的重整申请。上市公司拟于 2026年 6月 8日召开第一次债权人会议。截至本补充法律意见书出具之日，拉萨中院已裁定受理债权人对西藏发展的重整申请。 上市公司将在法院、管理人的监督下与债权人等充分协商、制定债权清偿方案并履行信息披露义务。 3、股权初步处置方案 除收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%股权外，上市公司暂无其他子公司股权处置计划。后续，若上市公司拟处置其他子公司股权将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行审议程序及信息披露义务。 4、重整投资人投入资金情况 根据上市公司与重整投资人签署的重整投资协议及相关补充协议，重整投资人已投入资金 103,182.25万元，其中： （1）66,834.66万元已实际支出，成功解决上市公司 2023年 4月 29日公布的《关于公司股票交易被继续实施退市风险警示及其他风险警示的公告》载明的退市风险警示事项。重整投资人出资解决退市风险警示事项的具体方式：①43,834.66万元汇入上市公司控股股东盛邦控股账户，并由盛邦控股汇入上市公司控股子公司拉萨啤酒账户解决拉萨啤酒大额应收事项；②23,000.00万元汇入盛邦控股账户，并由盛邦控股向西藏源耀环保科技有限公司支付以购买其对上市公司的债权 33,953.34万元，进一步由盛邦控股以向上市公司豁免债权的方式减轻上市公司负担，改善上市公司财务状况，使净资产由负值转为正值。 （2）18,200.00万元已实际支出，已通过盛邦控股向上市公司无偿捐赠的方式，用于增厚上市公司资本公积。 （3）18,139.07万元已支付给上市公司及拉萨啤酒，用于解决前任控股股东及其关联方资金占用；剩余 8.52万元留存于管理人账户，作为重整投资人预付的重整转增股票受让对价。 5、说明本次交易资金是否部分来源于重整投资人投入资金 经核查，本次交易对价资金来源于 2025年 1月控股股东捐赠的资金、收回的前关联方资金占用款和生产经营所得等自有及自筹资金。其中，控股股东盛邦控股捐赠的现金及收回前控股股东及其关联方资金占用款实际来源于重整投资人已投入的资金。 根据重整投资协议及补充协议，重整投资人确认，在任何时候任何情况下，包括但不限于上市公司退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得人民法院批准、因任何原因重整不成功或因任何原因导致损失已投入的款项，重整投资人均无权以任何理由向上市公司及拉萨啤酒要求返还该等款项或向上市公司及拉萨啤酒主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。 6、上市公司破产重整是否可能对公司控制权稳定性及经营活动造成不利影响 根据重整投资协议及补充协议，如因任何原因出现上市公司未能进入正式重整程序、重整计划草案未能获得人民法院批准、重整计划草案中关于重整投资人受让股票的规定无法实际执行或者上市公司在重整完成前退市等任何事实（以下简称“损失事实”），导致重整投资人实际损失或已确定将损失已投入的款项，则重整投资人有权在损失事实发生之日将已投入款项全部转化为对盛邦控股的出借款项，利息自损失事实发生日起按照同期银行贷款利率计算，盛邦控股应当自损失事实发生日起 5年内以每年不低于 20%的比例向乙方还本付息。 若重整失败等，且盛邦控股无法按照重整投资协议及补充协议的约定对重整投资人还本付息，重整投资人可能对上市公司控股股东、实际控制人进行诉讼等，可能会对盛邦控股持有的上市公司股份申请冻结、处置等，从而对上市公司控制权稳定性及经营活动造成不利影响。 上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）重整失败等导致上市公司实际控制权不稳定的风险”处对相关事项进行了风险提示。 （二）上市公司对推进本次交易及破产重整的具体安排，并结合市场案例、法律法规等，充分论述破产重整事项对本次交易推进的影响，相关安排是否合规，是否具有可行性 1、上市公司对推进本次交易及破产重整的具体安排 截至本补充法律意见书出具之日，法院已裁定受理债权人对上市公司的重整申请，上市公司拟于 2026年 6月 8日召开第一次债权人会议。后续，上市公司将在管理人、法院的统筹安排下推进重整事项。 本次交易不以上市公司破产重整为前提条件，与上市公司破产重整相互独立，不互为前提和条件。上市公司将根据与交易对方签署的《股权转让协议》的约定，推进本次交易。 2、结合市场案例、法律法规等，充分论述破产重整事项对本次交易推进的影响，相关安排是否合规，是否具有可行性 《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第十八条的规定： “人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。 管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。” 本次交易相关的《股权转让协议》《调解协议》在人民法院受理破产申请前签订，若本次交易在人民法院受理破产申请后尚未履行完毕，管理人有权决定解除或者继续履行本次交易相关协议。 《破产法》第六十九条规定： “管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会： （一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让； （二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让； （三）全部库存或者营业的转让； （四）借款； （五）设定财产担保； （六）债权和有价证券的转让； （七）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同； （八）放弃权利； （九）担保物的取回； （十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。 未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。” 结合上述第（七）项规定，管理人将向债权人委员会或人民法院汇报继续履行双方均未履行完毕的合同。若上市公司尚未设立债权人委员会，应及时报告人民法院。 本所律师对管理人相关负责人进行了访谈，根据访谈，管理人认为，拉萨啤酒是上市公司的核心子公司，为了确保上市公司稳定经营及确保对拉萨啤酒的长期实际控制，上市公司有必要积极争取实现收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%的股权。管理人同意并全力支持上市公司继续履行本次交易相关协议。此外，管理人已多次向法院汇报本次交易，法院并未反对本次交易。 根据重整投资协议及补充协议，重整投资人同意并全力支持上市公司与嘉士伯国际积极洽谈，并争取通过洽谈或诉讼行使优先购买权达成收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%股权中的部分或全部的方案。 同时，经查阅《破产法》《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《上市公司监管指引第 11号——上市公司破产重整相关事项》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14号——破产重整等事项（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件，相关法律法规均未禁止上市公司在重整程序中进行重大资产购买的行为。 上市公司破产重整事项对本次交易推进不会产生重大不利影响，本次交易相关安排未违反法律法规及规范性文件的要求，合法合规，本次交易具有可行性。 四、根据《破产法》第七十三条，说明上市公司如进入重整程序，拟采取的财产和营业事务管理模式及依据，以及对本次交易的影响 依据《中华人民共和国企业破产法》第七十三条的规定，在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下继续经营并自行管理财产和营业事务。 进入重整程序后，上市公司将依照《中华人民共和国企业破产法》第七十三条的规定，申请在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。 2026年 4月 29日，公司收到拉萨中院出具的《复函》（2026）藏 01破 1号，主要内容如下： “本院于 2026年 4月 28日收到《关于申请西藏发展股份有限公司在重整程序中继续营业的报告》，报告称西藏发展股份有限公司目前整体经营状况稳定，内部治理机制正常运转，且未发现隐匿、转移财产等损害债权人和股东利益的行为或证据，具备在管理人监督下继续营业的条件，而且继续营业有利于改善现状，维持企业价值，避免资产流失，维持员工团队稳定，亦有利于维护债权人、职工和相关各方利益。经研究，答复如下： 同意西藏发展股份有限公司继续营业。” 在自行管理财产和营业事务的模式下，上市公司将在管理人的监督下继续推进本次交易，不会对本次交易产生重大不利影响。 五、根据《破产法》第三十一条第二项，说明上市公司如进入重整程序，本次交易是否存在被人民法院撤销的风险 《破产法》第三十一条规定：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销： （一）无偿转让财产的； （二）以明显不合理的价格进行交易的； （三）对没有财产担保的债务提供财产担保的； （四）对未到期的债务提前清偿的； （五）放弃债权的。” 本次交易不涉及无偿转让财产、对没有财产担保的债务提供财产担保、对未到期的债务提前清偿和放弃债权的情形。 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方参考具有资格的评估机构出具的评估报告结果等协商确定，交易价格低于评估值，不存在以明显不合理的价格进行交易的情形。 综合以上，上市公司进入重整程序，本次交易不存在根据《破产法》第三十一条的规定被人民法院撤销的风险。 六、根据《破产法》第六十一条、第六十五条、第八十五条等规定，说明上市公司如进入重整程序，本次交易是否需经债权人会议、出资人会议、人民法院等方表决通过，上市公司是否已提前与相关方沟通并取得其同意意见，如表决未通过，本次交易是否存在终止风险，请详细论述并充分揭示风险 （一）根据《破产法》第六十一条、第六十五条、第八十五条等规定，说明上市公司如进入重整程序，本次交易是否需经债权人会议、出资人会议、人民法院等方表决通过 1、《破产法》相关规定 《破产法》第六十一条规定：“债权人会议行使下列职权： （一）核查债权； （二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬； （三）监督管理人； （四）选任和更换债权人委员会成员； （五）决定继续或者停止债务人的营业； （六）通过重整计划； （七）通过和解协议； （八）通过债务人财产的管理方案； （九）通过破产财产的变价方案； （十）通过破产财产的分配方案； （十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。 债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。” 《破产法》第六十五条规定：“本法第六十一条第一款第八项、第九项所列事项，经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定。 本法第六十一条第一款第十项所列事项，经债权人会议二次表决仍未通过的，由人民法院裁定。 对前两款规定的裁定，人民法院可以在债权人会议上宣布或者另行通知债权人。” 《破产法》第八十五条规定：“债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。 重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。” 2、说明上市公司如进入重整程序，本次交易是否需经债权人会议、出资人会议、人民法院等方表决通过 《破产法》第六十一条未规定本次交易相关协议需经债权人会议审议、人民法院审查批准。本次交易不涉及出资人权益调整，不需要根据《破产法》第八十五条的规定设立出资人组进行表决。 根据《破产法》第十八条的规定，若上市公司进入重整程序后本次交易相关合同尚未履行完毕，则管理人有权决定继续履行或终止本次交易相关合同。根据对管理人的访谈，管理人将支持上市公司继续履行本次交易。 根据上市公司与重整投资人签署的重整投资协议及相关补充协议，若上市公司正式进入重整程序，重整投资人将继续投入约 12.62亿元用于支付取得的资本公积转增股票的对价，上市公司拥有足够的偿债资源。 根据《破产法》的相关规定，上市公司进入重整程序后本次交易相关合同尚未履行完毕，则管理人将及时向法院报告，管理人有权决定继续履行或终止本次交易相关合同，本次交易无需以经债权人会议、出资人会议、人民法院等方表决通过为前提。 （二）上市公司是否已提前与相关方沟通并取得其同意意见，如表决未通过，本次交易是否存在终止风险，请详细论述并充分揭示风险 根据重整投资协议及补充协议、管理人提供的《债权调查笔录》，上市公司主要债权人、重整投资人均支持本次交易，管理人已多次向法院汇报本次交易，法院未反对本次交易。 上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）本次交易审批风险”及“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（一）重整及重整的风险”处进行了风险提示。 根据重整投资协议及补充协议、《债权调查笔录》，上市公司主要债权人、重整投资人均支持本次交易，管理人已多次向法院汇报本次交易，法院未反对本次交易，上市公司已在重组报告书（草案）中对相关事项进行了风险提示。 七、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、取得并查阅《关于本次交易资金来源的说明》《股权转让协议》《监管协议》，西藏发展 2025年度审计报告、2025年 1-7月备考审阅报告、2024年度审计报告、2023年度审计报告，核查本次交易对价的资金来源、具体筹资安排及保障措施，以及交易前后公司现金流、偿债能力指标和总负债等的变化情况； 2、取得并查阅西藏发展与重整投资人签署的重整投资协议及相关补充协议、《关于本次交易资金来源的说明》、西藏发展关于破产重整相关公告，访谈西藏发展本次破产重整管理人，并查阅《破产法》相关规定，了解西藏发展破产重整3、访谈西藏发展本次破产重整管理人，并查阅《破产法》相关规定，了解若西藏发展进入重整程序对本次交易的影响，是否存在被人民法院撤销的风险，以及是否需经债权人会议、出资人会议、人民法院等方表决通过。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、本次交易对价资金来源于 2025年 1月控股股东捐赠的资金、收回的前关联方资金占用款和子公司往来款等自有及自筹资金。 2、本次交易前后上市公司的现金流均保持相对充足；本次交易完成后，标的公司资产负债率有所上升，偿债能力和抗风险能力处于合理可控水平。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。同时，能进一步优化控股子公司拉萨啤酒的股权结构，加强对标的公司的管控力度，有利于上市公司对啤酒业务进行整体整合，推进公司发展战略、提高决策效率。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，符合《上市公司重组管理办法》第十一条的相关规定。 3、本次交易中资金来源中控股股东盛邦控股捐赠的现金及收回前控股股东及其关联方资金占用款实际来源于重整投资人已投入的资金。若重整失败等，且盛邦控股无法按照重整投资协议及补充协议的约定对重整投资人还本付息，重整投资人可能对上市公司控股股东、实际控制人进行诉讼等，可能会对盛邦控股持有的上市公司股份申请冻结、处置等，从而对上市公司控制权稳定性及经营活动造成不利影响。上市公司已在重组报告书（草案）中对相关事项进行了风险提示。 本次交易不以上市公司破产重整为前提条件，与上市公司破产重整相互独立，不互为前提和条件，上市公司将根据与交易对方签署的《股权转让协议》的约定，推进本次交易。上市公司破产重整事项对本次交易推进不会产生重大不利影响，本次交易相关安排未违反法律法规及规范性文件的要求，合法合规，本次交易具有可行性。 4、进入重整程序后，上市公司将依照《中华人民共和国企业破产法》第七十三条的规定，申请在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。拉萨中院已同意公司在重整期间继续营业。在自行管理财产和营业事务的模式下，上市公司将在管理人的监督下继续推进本次交易，不会对本次交易产生重大不利影响。 5、上市公司进入重整程序，本次交易不存在根据《破产法》第三十一条的规定被人民法院撤销的风险。 6、根据《破产法》的相关规定，若上市公司进入重整程序后本次交易相关合同尚未履行完毕，则管理人有权决定继续履行或终止本次交易相关合同，并及时向债权人委员会或人民法院报告。本次交易无需以经债权人会议、出资人会议、人民法院等方表决通过为前提条件。根据重整投资协议及补充协议、《债权调查笔录》，上市公司主要债权人、重整投资人均支持本次交易，管理人已多次向法院汇报本次交易，法院未反对本次交易。上市公司已在重组报告书（草案）中对相关事项进行了风险提示。 关于交易方案 问题 2 重组报告书显示，本次收购拉萨啤酒50%股权后，你公司将持有拉萨啤酒100%股权，拉萨啤酒将成为你公司的全资子公司。2023年3月28日，嘉士伯拟向西藏道合实业有限公司（以下简称道合实业）转让其所持拉萨啤酒50%股权。2023年6月，道合实业提起诉讼，请求办理嘉士伯所持有的拉萨啤酒50%股权工商变更。2024年7月10日，你公司收到拉萨市中级人民法院《民事判决书》（（2023）藏01民初27号），判决撤销嘉士伯与道合实业于2023年3月签订的《股权转让协议》等，截至报告书出具日，该案件在二审程序中。 重组报告书显示，你公司将在本次交易股东会审议通过且法院出具《民事调解书》后向道合实业支付3500万元和解金。道合实业将不就拉萨市中级人民法院（2023）藏01民初27号《民事判决书》所涉及的事项再行提起诉讼。 请你公司： （1）说明上述诉讼纠纷的最近进展，并核查标的资产是否存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项； （2）结合你公司与道合实业的沟通情况、初步调解协议或安排（如有）、争议解决机制等，说明相关调解安排及《民事调解书》是否具有强制执行效力，若道合实业不认可调解安排或未完全执行《民事调解书》，对方是否有权就标的资产股权纠纷再次申请上诉，相关事项是否可能构成本次交易的实质障碍； （3）说明和解金的确定依据、资金来源、支付安排等，在法院一审判决撤销嘉士伯与道合实业签订的《股权转让协议》背景下，你公司仍决定向道合实业支付3500万元和解金的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形； （4）说明本次交易前标的公司董事、高级管理人员及核心人员的具体情况，本次交易完成后拟对标的公司相关职位和人员作出的调整情况； （5）结合上述回复，说明标的资产权属是否清晰，资产过户是否存在法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。 回复： 一、说明上述诉讼纠纷的最近进展，并核查标的资产是否存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项 （一）说明上述诉讼纠纷的最近进展 2023年 3月 23日，嘉士伯国际与道合公司签订《股权购买协议》，约定嘉士伯国际将持有的拉萨啤酒 50%的股权以 10,109.00万元对价转让给道合公司。 同日，嘉士伯国际与道合公司签订《股权转让之补充协议》，补充约定“浮动对价”定价方式等内容。 西藏发展以享有的同意权以及优先购买权受到侵犯为由，向拉萨中院提起诉讼，要求撤销嘉士伯国际与道合公司间签订的协议并行使优先购买权。2023年10月 13日，西藏发展收到拉萨中院（2023）藏 01民初 27号《受理案件通知书》。 2024年 1月，西藏发展就本案申请冻结嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%股权。 2024年 7月，西藏发展收到拉萨中院（2023）藏 01民初 27号《民事判决书》，判决撤销嘉士伯国际与道合公司于 2023年 3月 23日签订的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《股权认购及股东协议》，并认定西藏发展对嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%的股权享有同等条件下优先购买权。 西藏发展及嘉士伯国际均不服拉萨中院作出的民事判决，分别提起上诉。 2024年 8月 29日，西藏发展收到西藏高院（2024）藏民终 26号《受理案件通知书》。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理中。为推动本次交易顺利进行，并促成西藏高院（2024）藏民终 26号顺利调解结案，经与嘉士伯国际持有拉萨啤酒 50%股权优先购买权案的相关方道合公司协商，西藏发展将在本次交易标的公司工商变更完成后向道合公司支付 3,500.00万元和解金。 2026年 1月 29日，西藏发展召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于签署<调解协议》>议案》；同日，西藏发展与道合公司签署《调解协议》。该《调解协议》将于西藏发展股东会审议通过后生效，《调解协议》生效后，道合公司将不再就拉萨市中级人民法院（2023）藏 01民初 27号《民事判决书》所涉及的事项提起诉讼。 2、标的资产是否存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项 标的资产为嘉士伯国际持有拉萨啤酒的 50%股权被冻结，主要系上市公司因优先购买权诉讼纠纷主张对计划交易转让的股权进行冻结。经公司申请，法院作出裁定，查封冻结嘉士伯国际持有拉萨啤酒的 50%股权。 根据嘉士伯国际与西藏发展签署的《股权转让协议》，自西藏发展关于本次交易的股东会审议通过后，嘉士伯国际应当与西藏发展、道合公司共同就西藏高院（2024）藏民终 26号向西藏高院提交《股权转让协议》，并基于《股权转让协议》向西藏高院申请内容与《股权转让协议》实质相同的调解书；西藏发展与嘉士伯国际、道合公司达成调解后，西藏发展拟向拉萨中院申请解除冻结。 因此，自西藏发展关于本次交易的股东会审议通过后，嘉士伯国际、道合公司及西藏发展之间股权转让纠纷将以调解方式结案，标的资产亦将解除冻结，后续标的资产过户不存在法律障碍。 经核查，除交易对方持有目标公司股权被上市公司冻结外，标的股权不存在质押、被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。 二、结合你公司与道合实业的沟通情况、初步调解协议或安排（如有）、争议解决机制等，说明相关调解安排及《民事调解书》是否具有强制执行效力，若道合实业不认可调解安排或未完全执行《民事调解书》，对方是否有权就标的资产股权纠纷再次申请上诉，相关事项是否可能构成本次交易的实质障碍 （一）西藏发展与道合公司的沟通情况、初步调解协议或安排（如有）、争议解决机制 2026年 1月 29日，西藏发展与道合公司签署《调解协议》，该《调解协议》将于西藏发展股东会审议通过后生效。 根据《调解协议》，道合公司应当在本次交易《股权转让协议》及《调解协议》经西藏发展股东会审议通过之日起五个工作日内配合西藏发展、嘉士伯国际共同向西藏高院申请对（2024）藏民终 26号进行调解；并同意西藏高院依据西藏发展与嘉士伯国际之间的《股权转让协议》、西藏发展与道合公司之间的《调解协议》及西藏发展、嘉士伯国际与道合公司形成的调解协议（若有另行签署的综合版本）的内容制作《民事调解书》，并自愿按照《调解协议》及《民事调解书》的内容履行。 《调解协议》未明确约定争议解决机制，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。 （二）相关调解安排及《民事调解书》具有强制执行效力 根据西藏发展与道合公司签署的《调解协议》、西藏发展与嘉士伯国际签署的《股权转让协议》，自西藏发展关于本次交易的股东会审议通过后，西藏发展与嘉士伯国际、道合公司将共同向西藏高院申请出具《民事调解书》。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百七十九条及第二百零六条规定，调解达成协议，人民法院应当制作调解书；调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力；一方当事人拒绝履行或者未全部履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。 因此，西藏高院根据西藏发展与嘉士伯国际、道合公司共同申请出具的《民事调解书》具有强制执行效力。 （三）调解协议生效后，相关事项是否构成本次交易的实质障碍 若道合公司未完全执行《民事调解书》，根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，西藏发展可以向人民法院申请执行。 若道合公司不认可调解安排，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条规定，对调解书已经发生法律效力的案件，道合公司再提起诉讼的，应当申请再审；根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十二条规定，仅在道合公司提出证据证明调解违反自愿原则或者调解协议的内容违反法律的情况下，可以申请再审。 因此，若道合公司不认可调解安排，仅在道合公司提出证据证明调解违反自愿原则或者调解协议的内容违反法律的情况下，道合公司有权就标的资产股权纠纷申请再审。但根据西藏发展与道合公司于 2026年 1月 29日签署的《调解协议》，自《调解协议》生效之日，西藏发展与道合公司不得就拉萨中院（2023）藏 01民初 27号《民事判决书》所涉及的事项再行提起诉讼。西藏发展与道合公司已就调解事项达成一致。因此，本所律师认为，《调解协议》生效后，相关事项不会构成本次交易的实质障碍。 三、说明和解金的确定依据、资金来源、支付安排等，在法院一审判决撤销嘉士伯国际与道合公司签订的《股权转让协议》背景下，西藏发展仍决定向道合公司支付 3,500万元和解金的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形 （一）和解金的确定依据、资金来源、支付安排 1、确定依据 西藏发展与道合公司和解金确定依据系综合考虑道合公司对本次交易的贡献以及为本次交易承担的成本协商确定。具体原因详见本问题回复“（二）西藏发展向道合公司支付 3,500万元和解金的原因及合理性”。 2、资金来源 和解金资金来源为拉萨啤酒 2025年向西藏发展的分红款等自有及自筹资金。 3、支付安排 根据《调解协议》约定，西藏发展应当在本次交易股权转让完成工商变更之日起 5日内向道合公司支付和解金 3,500万元。 （二）西藏发展向道合公司支付 3,500万元和解金的原因及合理性 西藏发展向道合公司支付 3,500万元和解金具体原因如下： 1、促成西藏高院（2024）藏民终 26号调解结案，有利于本次交易的顺利推进 2024年 7月，西藏发展收到拉萨中院（2023）藏 01民初 27号《民事判决书》，判决撤销嘉士伯国际与道合公司于 2023年 3月 23日签订的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《股权认购及股东协议》，并认定西藏发展对嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%的股权享有同等条件下优先购买权。 然而，标的资产股权转让的达成仍需双方合意，西藏发展认为自身已履行优先购买权且应当按照嘉士伯国际与道合公司签署的条件受让股权；嘉士伯国际则认为西藏发展作为上市公司，交易价格及交易流程需符合上市公司相关规定，无法在同等条件受让股权，因此双方无法就标的资产后续转让事宜达成一致，西藏发展与嘉士伯国际分别提起上诉。 道合公司作为拉萨啤酒股权转让纠纷的第三方，本次交易的顺利交割需要交易双方和道合公司共同达成和解。根据股权转让协议关于本次交易的安排，若道合公司对本次交易提出异议或不配合进行调解，标的资产可能面临新的法律诉讼等其他法律纠纷，导致本次交易将无法快速完成。 为促成股权转让纠纷顺利解决，经各方协商，由西藏发展受让标的资产，道合公司同意放弃受让标的资产，并通过调解方式促成西藏高院（2024）藏民终 26号调解结案，有利于本次交易顺利推进。 2、道合公司在本次交易中为西藏发展与嘉士伯国际达成交易协议发挥了作用 2023年 3月 23日，嘉士伯国际与道合公司签订《股权购买协议》。因西藏发展不同意嘉士伯国际向道合公司转让股权，并希望主张优先购买权，双方始终无法对股权转让事项达成一致，因此嘉士伯国际与西藏发展开展诉讼，双方已缺乏继续协商股权转让事项的信任基础。 为嘉士伯国际与西藏发展能在相对信任的前提下协商标的资产的处置安排并就本次交易相关事项进行谈判，道合公司全程参与本次交易的谈判，并多次在谈判僵局中缓和双方关系，重建双方信任，嘉士伯国际与西藏发展最终对《股权转让协议》达成一致，道合公司对本次交易协议的达成发挥了一定作用。 3、弥补道合公司因放弃受让标的资产造成的机会成本及直接经济损失 根据道合公司出具的说明，道合公司于 2022年 8月设立，其为专门受让嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%股权而设立的公司，自设立以来未从事其他业务。 自 2022年道合公司开始与嘉士伯国际协商受让拉萨啤酒股权，道合公司因拉萨啤酒股权转让事项参与多起诉讼（包括道合公司与拉萨啤酒请求变更工商登记纠纷（（2023）藏 01民初 19号、（2024）藏民终 4号）、西藏发展与嘉士伯国际、道合公司股权转让纠纷（（2023）藏 01民初 27号、（2024）藏民终 26号）），后续又实质参与嘉士伯国际与西藏发展《股权转让协议》的磋商与谈判，道合公司已承担交易、诉讼及资金成本。道合公司放弃受让标的资产不仅会造成其机会成本损失，亦会产生直接经济损失。 综上，虽然法院一审判决撤销嘉士伯国际与道合公司签订的《股权转让协议》，但嘉士伯国际与道合公司无法就标的资产后续转让事宜达成一致，西藏发展与嘉士伯国际分别提起上诉。在该背景下，道合公司放弃受让标的资产机会，协助交易双方沟通并最终对《股权转让协议》达成一致，促成西藏高院（2024）藏民终 26号调解结案，有利于本次交易的顺利推进。基于道合公司对本次交易的作用，放弃受让标的资产造成的机会成本及直接经济损失，经西藏发展与道合公司充分协商后确定 3,500万元和解金具有合理性。 （三）西藏发展向道合公司支付 3,500万元和解金不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形 根据前文所述，西藏发展与道合公司协商确定的 3,500万元和解金具有合理性。 本次交易，拉萨啤酒的股东全部权益价值评估结果为 119,604.61万元，对应拉萨啤酒 50%股权评估值为 59,802.31万元。在考虑向道合公司支付和解金的情况下，本次交易对价未超过拉萨啤酒 50%股权评估值，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。 四、说明本次交易前标的公司董事、高级管理人员及核心人员的具体情况，本次交易完成后拟对标的公司相关职位和人员作出的调整情况 上市公司按照拉萨啤酒章程规定，向拉萨啤酒委派了 3名董事（包含董事长），公司在董事会享有多数表决权；公司通过委派董事长、总经理及代理财务总监等关键管理人员实际管控拉萨啤酒生产经营及财务管理工作。 根据查询公开信息及拉萨啤酒股东委派情况，拉萨啤酒现任董事及主要人员如下： 董事长：罗希； 总经理：蔡明； 代理财务总监：唐逸； 董事：罗希、唐逸、廖川、王守仁、柯俊财。 拉萨啤酒关键管理人员均由上市公司委派，本次交易完成后，上市公司将持有拉萨啤酒 100%的股权，届时上市公司将根据实际情况对拉萨啤酒章程及董事构成情况进行调整。拉萨啤酒关键管理人员不会因本次交易而进行重大调整，具体人员安排以本次交易完成后工商登记为准。 五、结合上述回复，说明标的资产权属是否清晰，资产过户是否存在法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （一）标的资产权属清晰 根据嘉士伯国际出具的《承诺函》并经本所律师核查，嘉士伯国际合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，对标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益。 （二）资产过户不存在法律障碍 截至本补充法律意见书出具之日，嘉士伯国际、道合公司及西藏发展之间股权转让纠纷（（2023）藏 01民初 27号、（2024）藏民终 26号）尚在审理中，且基于该股权转让纠纷，经西藏发展申请，标的资产已被拉萨中院冻结。 根据嘉士伯国际与西藏发展签署的《股权转让协议》，自西藏发展关于本次交易的股东会审议通过后，嘉士伯国际应当与西藏发展、道合公司共同就西藏高院（2024）藏民终 26号向西藏高院提交《股权转让协议》，并基于《股权转让协议》向西藏高院申请内容与《股权转让协议》实质相同的调解书；西藏发展与嘉士伯国际、道合公司达成调解后，西藏发展拟向拉萨中院申请解除冻结。 因此，自西藏发展关于本次交易的股东会审议通过后，嘉士伯国际、道合公司及西藏发展之间股权转让纠纷将以调解方式结案，标的资产亦将解除冻结，后续标的资产过户不存在法律障碍。 （三）本次交易符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（四）项的规定 综上，本所律师认为，本次交易标的资产权属清晰；自西藏发展关于本次交易的股东会审议通过后，嘉士伯国际、道合公司及西藏发展之间股权转让纠纷将以调解方式结案，标的资产亦将解除冻结，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 六、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、取得并查阅（2023）藏 01民初 27号、（2024）藏民终 26号相关诉讼文件，西藏发展和道合公司签署的《调解协议》，以及西藏发展相关公告文件，核查（2023）藏 01民初 27号案目前的诉讼进展； 2、取得并查阅嘉士伯国际出具的《关于标的资产权属状况的承诺函》，并对标的股权是否存在权利限制进行了网络核查，确认标的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否存在重大争议、诉讼或仲裁事项； 3、取得并查阅西藏发展和道合公司签署的《调解协议》，了解西藏发展与道合公司的沟通情况、初步调解协议或安排（如有）、争议解决机制等，并结合西藏发展与嘉士伯国际签署的《股权转让协议》，根据《民事诉讼法》规定内容，核查相关调解安排及《民事调解书》是否具有强制执行效力，相关事项是否可能构成本次交易的实质障碍； 4、取得并查阅西藏发展和道合公司签署的《调解协议》、道合公司出具说明，了解西藏发展与道合公司和解金确定依据、资金来源、支付安排以及形成背景；取得并查阅本次交易关于拉萨啤酒股权价值的《评估报告》以及西藏发展审议《调解协议》的董事会文件，确认和解金是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形； 5、取得并查阅拉萨啤酒关于公司董事、高级管理人员及核心人员情况的说明，了解本次交易前后拉萨啤酒关于公司董事、高级管理人员及核心人员安排。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、2024年 7月，西藏发展收到拉萨中院（2023）藏 01民初 27号《民事判决书》，判决撤销嘉士伯国际与道合公司于 2023年 3月 23日签订的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《股权认购及股东协议》，并认定西藏发展对嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%的股权享有同等条件下优先购买权。西藏发展及嘉士伯国际均不服拉萨中院作出的民事判决，分别提起上诉。2024年 8月 29日，西藏发展收到西藏高院（2024）藏民终 26号《受理案件通知书》。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理中。 截至本补充法律意见书出具之日，除上述嘉士伯国际、道合公司及西藏发展之间股权转让纠纷尚在审理中，嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%股权不存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项。 2、西藏高院根据西藏发展与嘉士伯国际、道合公司共同申请出具的《民事调解书》具有强制执行效力。 若道合公司不认可调解安排，仅在道合公司提出证据证明调解违反自愿原则或者调解协议的内容违反法律的情况下，道合公司有权就标的资产股权纠纷申请再审。但根据西藏发展与道合公司于 2026年 1月 29日签署的《调解协议》，自《调解协议》生效之日，西藏发展与道合公司不得就拉萨中院（2023）藏 01民初 27号《民事判决书》所涉及的事项再行提起诉讼。西藏发展与道合公司已就调解事项达成一致。因此，本所律师认为，《调解协议》生效后，相关事项不会构成本次交易的实质障碍。 3、西藏发展与道合公司和解金确定依据系综合考虑道合公司对本次交易的贡献以及为本次交易承担的成本协商确定。和解金资金来源为 2025年拉萨啤酒向上市公司的分红款等自有及自筹资金。西藏发展拟于本次交易股权转让完成工商变更之日起 5日内向道合公司支付和解金 3,500万元。 西藏发展与道合公司协商确定的 3,500万元和解金具有合理性，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。 4、报告期内，拉萨啤酒关键管理人员均由上市公司委派，本次交易完成后，上市公司将持有拉萨啤酒 100%的股权，届时上市公司将根据实际情况对拉萨啤酒章程及董事构成情况进行调整。拉萨啤酒关键管理人员不会因本次交易而进行重大调整，具体人员安排以本次交易完成后工商登记为准。 5、本次交易标的资产权属清晰；自西藏发展关于本次交易的股东会审议通过后，嘉士伯国际、道合公司及西藏发展之间股权转让纠纷将以调解方式结案，标的资产亦将解除冻结，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 第二部分 补充核查更新 一、本次重大资产重组方案 （一） 本次交易的整体方案 补充核查期间，本次交易的整体方案未发生变化。 （二） 本次交易的具体方案 补充核查期间，本次交易的具体方案未发生变化。 （三） 本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条第一款，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 根据《重组管理办法》第十四条，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 根据西藏发展最近一个会计年度经审计的财务数据和拟购买资产财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易购买资产是否构成重大资产重组进行初步测算如下： 单位：万元
注 2：根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。” 本次交易标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，预计本次交易构成重大资产重组。 本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会/证券交易所并购重组委员会审核。 （四） 本次交易不构成关联交易 补充核查期间，本次交易对方未发生变化，为嘉士伯国际。本次交易的交易对方嘉士伯国际与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 （五） 本次交易不构成重组上市 补充核查期间，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买控股子公司拉萨啤酒 50%少数股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。 综上所述，经核查，本所律师认为： 1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效； 2、本次交易构成上市公司重大资产重组； 3、本次交易不构成关联交易； 4、本次交易不构成重组上市。 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 补充核查期间，本次重大资产重组各方主体资产未发生变化。 三、本次重大资产重组的相关合同和协议 补充核查期间，本次重大资产重组的相关合同和协议未发生变化。 2026年 1月、2026年 5月，西藏发展与嘉士伯国际分别签署了《补充协议》及《补充协议（二）》，就双方股权转让协议签署日及最后期限日进行调整。 截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，西藏发展与嘉士伯国际签署的《股权转让协议》及补充协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害西藏发展以及全体股东的利益。 四、本次重大资产重组的批准和授权 （一） 已取得的批准和授权 1、 上市公司的批准和授权 2026年 1月 29日，西藏发展召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》《关于<西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，对本次交易的相关事项进行审批。 2026年 5月 27日，西藏发展召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及摘要等与本次交易相关的议案。 2、 交易对方的批准和授权 2025年 4月 15日，嘉士伯国际出具《授权委托书》，授权相关代表自 2025年 4月 15日代表嘉士伯国际签署并执行与嘉士伯国际持有的拉萨啤酒股权有关的股权转让协议等协议、补充协议及与之相关的所有交易文件。该项授权于 2026年 4月 30日自动终止。2026年 5月 1日，嘉士伯国际出具《授权书》，相关授权延续至 2027年 4月 30日自动终止。 嘉士伯国际授权人士已按照《授权委托书》的授权与西藏发展签署附条件生效的《股权转让协议》。 （二） 尚需取得的批准和授权 1、截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经西藏发展董事会审议通过，本次交易（包括前述已实际履行的行为及目标公司股权过户的行为）尚需西藏发展股东会审议通过； 2、获得国家外汇管理局或授权银行就本次交易出具的业务登记凭证（如需）； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条、第四十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十七条的规定提交中国证监会/证券交易所上市公司并购重组审核委员会审批。 （三） 破产重整相关流程 2023年 7月 25日，西藏发展收到拉萨中院送达的《决定书》，经债权人申请，拉萨中院决定对公司进行预重整。2026年 4月 24日，上市公司收到拉萨中院送达的《民事裁定书》[（2023）藏 01破申 4号]，拉萨中院裁定受理债权人对西藏发展的重整申请。 截至本补充法律意见书出具之日，拉萨中院已裁定受理债权人对西藏发展的重整申请。本次交易的履行需符合《中华人民共和国企业破产法》及其他破产重整法律法规的相关规定。根据《破产法》的相关规定，上市公司进入重整程序后本次交易相关合同尚未履行完毕，管理人需及时向法院报告，并有权决定继续履行或终止本次交易相关合同。经核查，管理人已多次向法院汇报本次交易，法院并未反对本次交易。 因此，本所律师认为，西藏发展在重整期间继续履行本次交易不存在实质性障碍。 综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的相关批准和授权合法有效；截至本补充法律意见书出具之日，拉萨中院已裁定受理债权人对西藏发展的重整申请，西藏发展在重整期间继续履行本次交易不存在实质性障碍。 五、 本次重大资产重组的标的资产情况 本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的目标公司 50%股权。 （一） 目标公司的基本情况 补充核查期间，目标公司的基本情况未发生变化。 （二） 目标公司的控股股东和实际控制人 补充核查期间，目标公司股权控制关系未发生变化，控股股东系西藏发展，实际控制人系罗希。 2026年 4月 7日，西藏发展公告收到实际控制人、董事长罗希家属的通知，被告知其收到由西藏自治区监察委员会签发的关于罗希的《立案通知书》和《留置通知书》。同时，西藏发展收到关于罗希的上述相关通知书，目标公司实际控制人罗希被实施留置。 （三） 目标公司的历史沿革 补充核查期间，目标公司历史沿革未发生变化。 （四） 目标公司的业务 补充核查期间，目标公司经营范围、经营资质未发生变化，目标公司的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。 （五） 目标公司的主要资产 1、对外投资 补充核查期间，目标公司对外投资情况未发生变化。 2、不动产权 补充核查期间，发行人拥有的不动产权未发生变化。目标公司厂区内部分地上建筑物未取得房屋所有权，存在法律瑕疵，但报告期内，拉萨啤酒未因上述问题受到主管部门行政处罚。因此，本所律师认为，上述法律瑕疵不会对本次交易造成实质性障碍；除已披露的不动产权查封情况外，目标公司名下的房屋所有权不存在其他法律争议或纠纷。 3、主要生产经营设备 根据《审计报告》，截至 2025年 12月 31日，目标公司拥有账面原值为18,378.68万元、账面净值为 9,400.93万元的机器设备；账面原值为 568.32万元、账面净值为 220.42万元的运输设备；账面原值为 634.91万元、账面净值为 328.32万元的电子设备及其他。目标公司依法拥有该等主要生产设备的所有权，对该等机器设备的取得和使用合法、有效。 综上所述，本所律师认为，目标公司合法拥有上述财产的所有权或使用权，截至本补充法律意见书出具之日，上述财产不存在权属争议或纠纷。 4、知识产权 （1）商标 补充核查期间，目标公司拥有的商标未发生变化。 （2）著作权 补充核查期间，目标公司拥有的著作权未发生变化。 （3）软件著作权 补充核查期间，目标公司新增 1项软件著作权，具体情况如下：
（六） 目标公司的债权债务 1、借款合同 经核查，补充核查期间，目标公司无对外借款。 2、对外担保 经核查，补充核查期间，目标公司无对外担保。 3、侵权之债 经核查，补充核查期间，目标公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 4、非经营性资金占用 经核查，截至 2025年 12月 31日，拉萨啤酒控股股东西藏发展时任控股股东及关联方资金占用问题已整改完毕。 （七） 目标公司的安全生产、环境保护情况 1、安全生产 经核查，补充核查期间，拉萨啤酒未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情况。 2、环境保护 经核查，补充核查期间，拉萨啤酒经营活动符合有关环境保护法律、法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。 （八） 目标公司的税务 经核查，补充核查期间，拉萨啤酒执行的主要税种、税率、税收优惠政策未发生变化，不存在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。 （九） 目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚 1、 目标公司的诉讼、仲裁 补充核查期间，拉萨啤酒不存在尚未了结的作为原告、被告的重大诉讼、仲裁情况，目标公司作为第三人尚未了结的诉讼、仲裁未发生变化。 2、 目标公司的行政处罚 补充核查期间，拉萨啤酒不存在重大行政处罚事项。 六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 补充核查期间，本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置情况未发生变化。本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定；本次交易不涉及职工安置事项。 七、关联交易与同业竞争 补充核查期间，本次交易涉及的关联交易与同业竞争情况未发生变化。本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，目标公司将成为西藏发展的全资子公司。上市公司控股股东、实际控制人为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。 八、信息披露 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，西藏发展关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
九、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 补充核查期间，西藏发展内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况未发生变化。本所律师认为，西藏发展在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。 十、本次重大资产重组的实质条件 补充核查期间，本次重大资产重组的实质条件未发生变化。 十一、证券服务机构 补充核查期间，本次重大资产重组的证券服务机构未发生变化。 十二、结论 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本补充法律意见书正文之“第二部分/四/（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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