农 产 品(000061):防范控股股东及关联方占用资金制度（2026年5月）
防范控股股东及关联方占用资金制度 （2026年5月26日经第九届董事会第四十次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条为建立防止控股股东及其他关联方占用深圳市 农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效 机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文 件及公司《章程》的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称关联方与《深圳证券交易所股票上 市规则》对相关关联人的定义相同。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资 金占用及非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东 及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的 资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付 工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及 关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在 没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用 资金等。 第二章控股股东及关联方资金占用的防范 第四条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资 金往来中，不得占用公司资金。 第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提 供给控股股东及其他关联方使用： （一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、 广告等费用、承担成本和其他支出； （二）代控股股东及其他关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款） 给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东 同比例提供资金的除外，前述所称“参股公司”，不包括由 控股股东控制的公司； （四）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （五）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景 的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明 显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方 式提供资金； （六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第六条公司与控股股东及其他关联方之间发生的关联 事项、公司对外担保事项必须严格按照证券监管部门及公司 《章程》等相关规定的程序进行决策和实施。 第七条公司须严格防止控股股东及其他关联方的非经 营性资金占用行为。公司计划财务部（资金管理中心）及审 计风控部、董事会审计委员会应分别定期检查或不定期抽查 公司本部及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股 东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的资金占 用情况的发生。 第三章责任与措施 第八条公司董事、高级管理人员及纳入公司合并会计 报表范围的子公司董事长、总经理应严格按照《公司法》及 公司《章程》等有关规定认真履行职责，维护公司资金和财 产安全。 第九条公司董事、高级管理人员及纳入公司合并会计 报表范围的子公司董事长、总经理应及时关注公司是否存在 被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题， 如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十条公司董事长是公司防范控股股东及关联方占用 公司资金的第一责任人。 第十一条董事会按照权限及职责审议批准公司与控股 股东及关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东及其他 关联方有关的货币资金支付、资金往来结算等严格按照公司 《财务管理制度》进行管理。 第十二条若发生控股股东及其他关联方违规资金占用 情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券 监管部门及证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众 股东的合法权益。 第十三条公司被控股股东及其他关联方占用的资金， 原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及其他关联方以 非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关联方拟 用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并 有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得 是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对 符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审 计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损 害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计 报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独 立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立 财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准， 关联方股东应当回避投票。 第十四条若发生因控股股东及其他关联方占用或转移 公司资金而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会 应及时采取诉讼、财产保全如冻结控股股东所持股权等保护 性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制 地位违反有关法律法规占用公司资金时，由董事会向其提出 赔偿要求，并采取法律手段，依法追究其责任。 第四章责任追究及处罚 第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 东及关联方侵占公司资金时，公司董事会视情节轻重对直接 责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股东会予以罢 免。 第十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损 失依法承担法定责任。 第十七条公司或纳入公司合并会计报表范围的子公司 与控股股东及其他关联方发生资金占用、违规担保等情况， 给公司造成不良影响或给投资者造成损失的，公司将对相关 责任人给予处分。情节严重的，公司除对相关责任人给予处 分外，还将依法追究相关责任人的法律责任。 第五章 附 则 第十八条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本 制度。 第十九条本制度未做规定的，适用有关法律、法规及 公司《章程》的有关规定。 第二十条本制度的解释权归董事会。 第二十一条本制度自董事会审议批准之日起施行。 深圳市农产品集团股份有限公司 董 事 会 二〇二六年五月二十六日 中财网
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