立昂微(605358):东方证券股份有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2026年度）
（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦） 二〇二六年五月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《杭州立昂微电子股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）编制。东方证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方证券所作的承诺或声明。 在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方证券不承担任何责任。 目 录 重要声明........................................................................................................................2 目 录............................................................................................................................3 第一节 本次债券概况...............................................................................................4 一、核准文件及核准规模................................................................................................................4 二、本期债券的主要条款................................................................................................................4 第二节 本期债券重大事项具体情况.....................................................................12 一、立昂转债的基本情况..............................................................................................................12 二、立昂转债有条件赎回条款与触发情况..................................................................................13 三、赎回实施安排...........................................................................................................................14 四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交易“立昂转债”的情况..........................................................................14 五、债券受托管理人履职情况......................................................................................................14 第一节 本次债券概况 一、核准文件及核准规模 杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”“立昂微”“发行人”）本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2022年6月2日召开的公司第四届董事会第十次会议以及2022年6月20日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345号）核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）采用余额包销的方式，公开发行可转换公司债券3,390.00万张，每张面值100元，共计募集资金人民币339,000.00万元，扣除承销和保荐费用（含税）1,060.00万元后的募集资金337,940.00万元，已由主承销商东方投行于2022年11月18日汇入公司募集资金监管账户。本次公开发行可转换公司债券发行承销保荐费及其他发行费用（不含税）共计人民币1,187.59万元，本次公开发行可转换公司债券认购资金总额扣减上述发行费用（不含税）后募集资金净额为人民币337,812.41万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2022年11月18日出具了《验资报告》（中汇会验[2022]7581号）。 2022 12 7 经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转债于 年 月 日起在上 海证券交易所挂牌交易，债券简称“立昂转债”，债券代码“111010”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。 （二）发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为339,000万元，发行数量为3,390万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起不超过6年，即自2022年11月14日至2028年11月13日。 （五）债券利率 第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。到期赎回价为112元（含最后一期利息）。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022年11月18日，T+4）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2028年11月13日）止，即2023年5月18日至2028年11月13日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为45.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露相关公告，公告修正幅度、股权登记日和及暂停转股期间（如需）等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转换公司债券的票面面值112%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十五）本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为339,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
第二节 本期债券重大事项具体情况 一、立昂转债的基本情况 （一）发行上市的基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345号）核准，公开发行可转换公司债券3,390.00万张，每张面值100元，共计募集资金人民币339,000.00万元，扣除承销和保荐费用后的募集资金337,940.00万元。经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2022年12月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“立昂转债”，债券代码“111010”。 （二）转股期限 根据《募集说明书》的约定，“立昂转债”转股期自发行结束之日（2022年11月18日，T+4）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2028年11月13日）止，即2023年5月18日至2028年11月13日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。 （三）转股价格调整情况 根据《募集说明书》的规定，“立昂转债”初始转股价格为45.38元/股。 因实施2022年度权益分派，“立昂转债”的转股价格由45.38元/股调整为44.96/ 2023 5 26 元 股。具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《立昂微关于实施2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-048）。 2024 44.96 因 年向下修正“立昂转债”转股价格，“立昂转债”的转股价格由 元/股调整为33.58元/股。具体内容详见公司于2024年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《立昂微关于向下修正“立昂转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-050）。 因2024年发生股份回购，“立昂转债”的转股价格由33.58元/股调整为33.68元/股。具体内容详见公司于2024年5月9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《立昂微关于“立昂转债”转股价格调整暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-052）。 因实施2023年度权益分派，“立昂转债”的转股价格由33.68元/股调整为33.59元/股。具体内容详见公司于2024年5月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《立昂微关于实施2023年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-058）。 二、立昂转债有条件赎回条款与触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的约定，“立昂转债”的有条件赎回条款具体内容如下：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）“立昂转债”本次触发有条件赎回条款情况 自2026年5月7日至2026年5月27日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“立昂转债”当期转股价格（33.59元/股）的130%。根据《募集说明书》中“有条件赎回条款”的相关约定，已触发“立昂转债”的有条件赎回条款，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 公司于2026年5月27日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“立昂转债”的议案》。公司董事会决定本次行使“立昂转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“立昂转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。 三、赎回实施安排 公司将尽快披露《关于实施“立昂转债”赎回的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜，相关赎回实施安排按照公司后续披露的《关于实施“立昂转债”赎回的公告》进行。 四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交易“立 昂转债”的情况 经公司自查，在本次“立昂转债”赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在交易“立昂转债”的情形。 五、债券受托管理人履职情况 东方证券作为“立昂转债”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《管理办法》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。东方证券后续将密切关注发行人关于债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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