立昂微(605358):东方证券股份有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司提前赎回“立昂转债”的核查意见
关于杭州立昂微电子股份有限公司 提前赎回“立昂转债”的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“立昂微”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2025年3月修订）》等有关规范性文件的要求，对立昂微提前赎回“立昂转债”的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、立昂转债的基本情况 （一）发行上市的基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345号）核准，公开发行可转换公司债券3,390.00万张，每张面值100元，共计募集资金人民币339,000.00万元，扣除承销和保荐费用后的募集资金337,940.00万元。经上海证券交易所同意，公2022 12 7 司本次发行的可转债于 年 月日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“立昂转债”，债券代码“111010”。 （二）转股期限 2022 根据《募集说明书》的约定，“立昂转债”转股期自发行结束之日（年11月18日，T+4）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2028年11月13日）止，即2023年5月18日至2028年11月13日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。 （三）转股价格调整情况 根据《募集说明书》的规定，“立昂转债”初始转股价格为45.38元/股。 因实施2022年度权益分派，“立昂转债”的转股价格由45.38元/股调整为44.96元/股。具体内容详见公司于2023年5月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《立昂微关于实施2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-048）。 因2024年向下修正“立昂转债”转股价格，“立昂转债”的转股价格由44.96元/股调整为33.58元/股。具体内容详见公司于2024年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《立昂微关于向下修正“立昂转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-050）。 因2024年发生股份回购，“立昂转债”的转股价格由33.58元/股调整为33.68元/股。具体内容详见公司于2024年5月9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《立昂微关于“立昂转债”转股价格调整暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-052）。 因实施2023年度权益分派，“立昂转债”的转股价格由33.68元/股调整为33.59元/股。具体内容详见公司于2024年5月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《立昂微关于实施2023年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-058）。 二、立昂转债有条件赎回条款与触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的约定，“立昂转债”的有条件赎回条款具体内容如下：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）“立昂转债”本次触发有条件赎回条款情况 自2026年5月7日至2026年5月27日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“立昂转债”当期转股价格（33.59元/股）的130%。根据《募集说明书》中“有条件赎回条款”的相关约定，已触发“立昂转债”的有条件赎回条款，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 公司于2026年5月27日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“立昂转债”的议案》。公司董事会决定本次行使“立昂转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“立昂转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。 三、赎回实施安排 公司将尽快披露《关于实施“立昂转债”赎回的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜，相关赎回实施安排按照公司后续披露的《关于实施“立昂转债”赎回的公告》进行。 四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员在赎回条件满足前的 6个月内交易“立 昂转债”的情况 经公司自查，在本次“立昂转债”赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在交易“立昂转债”的情形。 五、履行的审议程序 公司于2026年5月27日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“立昂转债”的议案》。公司董事会决定本次行使“立昂转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“立昂转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。 六、风险提示 33.59 投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照 元的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。 公司将尽快披露《关于实施“立昂转债”赎回的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：立昂微本次提前赎回“立昂转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2025年3月修订）》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定，保荐机构对立昂微本次提前赎回“立昂转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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