宝钢股份(600019):上海市方达律师事务所关于宝钢股份第四期A股限制性股票计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
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A股限制性股票计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票计划（草案修订稿）》”）、《宝山钢铁股份有限公司第四期 A股限制性股票计划实施考核管理办法》《宝钢股份第四期 A股限制性股票计划管理办法》、公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会核查意见、公司出具的书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司如下保证：即公司向本所及本所律师提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： （1）本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，基于本所律师对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 （2）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 （3）本所仅就与本次激励计划的本次调整及首次授予有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 （4）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （5）本法律意见书仅供公司本次激励计划的本次调整及首次授予使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 （6）本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的本次调整及首次授予所必备的法定文件，并按有关规定予以公告。 本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次调整及首次授予的批准和授权 1.1 2025年 12月 29日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期 A股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期 A股限制性股票计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期 A股限制性股票计划相关事宜的议案》等相关议案，同意将该等议案提交公司董事会审议。 1.2 2025年 12月 29日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期 A股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期 A股限制性股票计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期 A股限制性股票计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的刘宝军先生、周学东先生和王峰涛先生已回避表决。 1.3 因本期授予价格高于预估值（即上期授予价格），公司结合有关法律法规的规定和公司实际情况按照被授予人员获授的权益价值控制授予额度，拟下调董事、高级管理人员授予限制性股票数量，相应调整获授数量占授予总量比例、获授数量占股本总额比例。就此，2026年 3月 4日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期 A股限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<宝钢股份第四期 A股限制性股票计划管理办法>的议案》等相关议案，同意将该等议案提交公司董事会审议。 1.4 2026年 3月 4日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期 A股限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》和《关于<宝钢股份第四期 A股限制性股票计划管理办法>的议案》，同意将该等议案上报国资主管单位审批，通过后再提交公司股东会审议。 公司董事中作为激励对象的刘宝军先生、周学东先生和王峰涛先生已回避表决。 1.5 2026年 3月 4日，公司董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票计划（草案修订稿）》及相关事项进行了核查，并出具了《宝山钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司第四期 A股限制性股票计划（草案修订稿）相关事项的核查意见》。董事会薪酬与考核委员会认为：公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施限制性股票计划，且本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为限制性股票计划的激励对象合法、有效。 1.6 2026年 3月 24日，公司在内部网站公示了首次授予部分激励对象名单，公示时间为 2026年 3月 24日至 2026年 4月 2日，并于 2026年 4月 14日披露了《宝山钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司第四期 A股限制性股票计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 1.7 2026年 4月 20日，国务院国有资产监督管理委员会出具《国务院国资委关于宝山钢铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2026〕83号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本次激励计划。 1.8 2026年 5月 21日，公司召开 2025年度股东会，审议通过了《宝山钢铁股份有限公司第四期 A股限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》《宝山钢铁股份有限公司第四期 A股限制性股票计划实施考核管理办法》《宝山钢铁股份有限公司第四期 A股限制性股票计划管理办法》和《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期 A股限制性股票计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。其中，股东会授权董事会负责确定本次激励计划的授予日、在本次激励计划授予前将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等相关事项。 1.9 2026年 5月 22日，公司披露了《宝山钢铁股份有限公司关于公司第四期 A股限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 1.10 2026年 5月 28日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整公司第四期 A股限制性股票计划相关事项的议案》《关于公司第四期 A股限制性股票计划实施首次授予的议案》，同意将该等议案提交公司董事会审议。 1.11 根据股东会的授权，2026年 5月 28日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司第四期 A股限制性股票计划相关事项的议案》《关于公司第四期 A股限制性股票计划实施首次授予的议案》，同意将限制性股票计划拟授予的限制性股票总量由 44,000万股调整为 43,798.90万股，首次授予的激励对象由 1,900人调整为 1,793人，首次授予的限制性股票数量由 40,000万股调整为 36,798.90万股，预留限制性股票数量由 4,000万股调整为 7,000万股；同时同意以 2026年 5月 28日为首次授予日，以 4.49元/股的授予价格向符合授予条件的 1,793名激励对象授予 36,798.90万股限制性股票。公司董事中作为激励对象的刘宝军先生、周学东先生和王峰涛先生已回避表决。 1.12 2026年 5月 28日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整及首次授予相关事项进行了核查，并出具了《宝山钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司第四期 A股限制性股票计划首次授予相关事项的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为：本次调整符合《管理办法》及《限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定。除上述调整内容外，本次实施的限制性股票计划其他内容与经公司 2025年度股东会审议通过的方案相符。根据公司 2025年度股东会的授权，本次调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议；本次被授予限制性股票的激励对象与公司 2025年度股东会批准的《限制性股票计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件相符；本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次《限制性股票计划（草案修订稿）》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案修订稿）》的有关规定。 二、 本次调整的具体内容 2.1 根据公司于 2026年 5月 21日召开的 2025年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期 A股限制性股票计划相关事宜的议案》，公司股东会同意授权董事会在本次激励计划授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。 2.2 根据公司的书面说明，鉴于部分激励对象因岗位调动、辞职等原因放弃认购，不再纳入激励范围，根据股东会的授权，公司于 2026年 5月 28日召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司第四期 A股限制性股票计划相关事项的议案》，同意公司限制性股票计划拟授予的限制性股票总量由44,000万股调整为 43,798.90万股，首次授予的激励对象由 1,900人调整为 1,793人，首次授予的限制性股票数量由 40,000万股调整为 36,798.90万股，预留限制性股票数量由 4,000万股调整为 7,000万股。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案修订稿）》的有关规定。 三、 本次激励计划的首次授予日 3.1 根据公司 2025年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期 A股限制性股票计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 3.2 根据公司第九届董事会第十次会议审议通过的《关于公司第四期 A股限制性股票计划实施首次授予的议案》，董事会同意以 2026年 5月 28日为本次激励计划的首次授予日。 3.3 根据公司的书面确认并经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为公司股东会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日起 60日内的交易日，且不在下列不得授出权益的期间： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日； （4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所规定的其他期间。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案修订稿）》中关于授予日的有关规定。 四、 本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票： 4.1 公司未发生如下任一情形： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）国资主管单位或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； （4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《宝山钢铁股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 4.2 激励对象未发生如下任一情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、《宝山钢铁股份有限公司章程》规定的； （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （5）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （6）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （7）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （9）法律法规规定不得参与公司股权激励的； （10）中国证监会认定的其他情形。 4.3 公司历史业绩达到以下条件：2024年 EVA不低于 9.05亿元；2024年利润总额不低于 93.39亿元，且利润总额环比增长率不低于对标企业 50分位值；2024年 ROE不低于 3.89%，且不低于对标企业 50分位值。 根据公司提供的资料及其公开披露文件、公司出具的书面确认、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 25日出具的《审计报告》（安永华明（2025）审字第 70049385_B01号）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 4月 28日分别出具的《审计报告》（德师报（审）字（26）第 P06633号）及《内部控制审计报告》（德师报（审）字（26）第 S00351号）并经本所律师核查，截至首次授予的授予日，本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案修订稿）》的有关规定。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案修订稿）》的有关规定；本次调整符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案修订稿）》的有关规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案修订稿）》中关于授予日的有关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《限制性股票计划（草案修订稿）》的有关规定。 （本页以下无正文） 中财网
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