北方铜业(000737):中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司2026年度新增关联交易预计的核查意见
关于北方铜业股份有限公司 2026年度新增关联交易预计的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规规章的要求，对公司新增关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 公司分别于2026年1月16日、2026年2月12日召开了第十届董事会第七次会议及2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，关联董事及关联股东均已回避表决。 因生产经营需要，公司全资子公司山西北方铜业有限公司、山西中条山机电设备有限公司（以下统称“子公司”）拟继续、新增租赁中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）土地，本次拟签订的土地租赁合同总金额预计约13,007.40万元，其中2026年度预计新增日常关联交易金额1,343.87万元（年租金），后续各年度将根据租赁合同实际约定的年租金进行预计，具体租赁内容如下：
公司于2026年5月27日召开了第十届董事会第十次会议，以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于新增2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事魏迎辉、高建忠、姬剑峰回避表决。 2026年5月27日，公司第十届董事会独立董事第三次专门会议审议通过上述议案，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 12 截至本次关联交易预计披露日，过去 个月内，除已经公司股东会审议批准及披露的日常关联交易事项外，公司与同一关联人发生的各类型关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项无需提交公司股东会审议。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、企业名称：中条山有色金属集团有限公司 2、统一社会信用代码：91140000110014497J 3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、经营场所：山西省运城市垣曲县东峰山 5、法定代表人：魏迎辉 6、注册资本：87,386.10万元 7、经营范围：一般项目：矿山机械制造；建筑工程用机械制造；汽车零部件及配件制造；常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品制造;工程管理服务；工业工程设计服务；门窗制造加工；水泥制品制造；铸造用造型材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；矿产资源勘查；水泥生产；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）8、关联关系：中条山集团为公司控股股东。 （二）关联方主要财务数据 截至2025年12月31日，中条山集团资产总额2,080,640.61万元，净资产613,537.09万元，2025年度营业收入3,272,903.11万元，净利润45,819.90万元。 （三）履约能力分析 中条山集团依法存续且经营情况正常，能够遵守合同约定，诚信履约，不是失信被执行人。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容及定价原则 公司子公司向中条山集团租用其拥有的坐落于山西省垣曲县的工业用地的国有土地使用权，租金定价参照当地政府最新土地基准地价标准，遵循公平、合理的定价原则。日常关联交易金额以实际发生额为准，交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。 （二）关联交易协议签署情况 关联交易均在业务实际发生时与相关关联方具体签署预计金额范围内的相关订单或合同。 四、关联交易的目的和对公司的影响 （一）关联交易的目的 公司子公司与中条山集团租赁土地为子公司生产经营所需的必要条件。在经营稳健情况下，公司将会持续与关联方进行公平合作。 （二）对公司的影响 上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。上述关联交易无需提交公司股东会审议。 五、履行的审批程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年5月27日召开了第十届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于新增2026年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司子公司本次向中条山集团租赁土地是公司生产经营所需的必要条件，定价公允，充分体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意该事项，并将该议案提交公司董事会审议。 （二）审计委员会审议情况 公司于2026年5月27日召开了第十届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于新增2026年度日常关联交易预计的议案》，关联委员姬剑峰已就本次关联交易预计事项进行回避表决。审计委员会认为：公司本次日常关联交易预计属于正常的商业交易行为，同时遵循市场公允原则，不存在损害公司和全体股东的利益，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。同意公司本次新增日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于2026年5月27日召开了第十届董事会第十次会议，以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于新增2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事魏迎辉、高建忠、姬剑峰回避表决。 截至本次关联交易预计披露日，过去12个月内，除已经公司股东会审议批准及披露的日常关联交易事项外，公司与同一关联人发生的各类型关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项无需提交公司股东会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司上述新增关联交易事项遵循客观公平、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。 上述事项已经公司董事会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。 综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司2026年度新增关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 任 睿 左 刚 中德证券有限责任公司 2026年5月28日 中财网
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