香农芯创(300475):安徽承义律师事务所关于公司召开2025年年度股东会的法律意见书
电话（Tel）:（86-551）65609815 传真（Fax）:（86-551）65608051网址（Website）:www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）:[email protected]安徽承义律师事务所 关于香农芯创科技股份有限公司 召开2025年年度股东会的法律意见书 （2026）承义法字第00094号 致：香农芯创科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”或“公司”）的委托，指派万晓宇、夏家林律师（以下简称“本律师”）就香农芯创召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）出具法律意见书。 一、本次股东会召集人资格和召集、召开的程序 经核查，本次股东会是由香农芯创第五届董事会召集，公司已于2026年4月24日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了《香农芯创科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。本次股东会的现场会议于2026年5月28日14:50在深圳市南山区海德三道166号航天科技广场B座22楼公司会议室如期召开。 本次股东会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 二、本次股东会参加人员的资格 经核查，参加本次股东会的香农芯创股东和股东代表共有1,061人，代表股份156,202,433股，占公司有表决权股份总数的33.2670％。其中，通过现场投票的股东及股东代表共有11人，代表股份143,796,489股，占公司有表决权股份总数的30.6249％；通过网络投票的股东和股东代表共有1,050人，代表股份12,405,944股，占公司有表决权股份总数的2.6421％，均为截至2026年5月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的香农芯创股东。香农芯创董事、高级管理人员出席了本次股东会，本律师现场出席了本次股东会。出席本次股东会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 三、本次股东会的提案 经核查，公司于2026年4月22日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《2025年度董事会工作报告》《2025年度财务决算报告》《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》《2025年度利润分配预案》《2025年年度报告及其摘要》《关于聘任会计师事务所的议案》《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期进行利润分配的议案》《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于授权公司管理层处置对外投资的议案》《关于修订公司制度的议案》《关于购买董监高责任险的议案》。2026年4月24日，公司发出股东会会议通知，决定于2026年5月28日召开2025年年度股东会审议上述提案。 2026年5月17日，公司董事会收到公司股东黄泽伟先生出具的《关于提请增加香农芯创科技股份有限公司2025年年度股东会提案的函》，提请公司董事会将《关于调整预计2026年度日常性关联交易的议案》以临时提案提交到公司2025年年度股东会进行审议。 2026年5月18日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整预计2026年度日常性关联交易的议案》，并同意将《关于调整预计2026年度日常性关联交易的议案》作为临时提案提交公司2025年年度股东会审议。 2026年5月18日，公司发布了《香农芯创科技股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案暨补充通知的公告》，对上述事项进行了说明并公告。 本次股东会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 经核查，本次股东会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东会审议的提案进行了表决。本次股东会的计票人、监票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东会的表决结果为： （一）审议通过了《2025年度董事会工作报告》 总表决情况： 同意156,077,933股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9203%；反对104,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0668%；弃权20,100股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0129%。 中小股东总表决情况： 同意12,284,444股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9967%；反对104,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8413%；弃权20,100股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1620%。 （二）审议通过了《2025年度财务决算报告》 总表决情况： 同意156,074,233股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9179%；反对104,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0668%；弃权23,900股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0153%。 中小股东总表决情况： 同意12,280,744股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9669%；反对104,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8405%；弃权23,900股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1926%。 （三）审议通过了《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》总表决情况： 同意106,881,893股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8662%；反对122,550股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1145%；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0193%。 中小股东总表决情况： 同意12,265,694股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8456%；反对122,550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9876%；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1668%。 关联股东回避表决本议案。 （四）审议通过了《2025年度利润分配预案》 总表决情况： 同意156,061,633股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9099%；反对122,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0783%；弃权18,500股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0118%。 中小股东总表决情况： 同意12,268,144股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8653%；反对122,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9856%；弃权18,500股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1491%。 （五）审议通过了《2025年年度报告及其摘要》 总表决情况： 同意156,077,133股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9198%；反对103,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0663%；弃权21,700股（其中，因未投票默认弃权2,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0139%。 中小股东总表决情况： 同意12,283,644股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9902%；反对103,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8349%；弃权21,700股（其中，因未投票默认弃权2,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1749%。 （六）审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》 总表决情况： 同意155,919,761股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8190%；反对254,651股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1630%；弃权28,021股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179%。 中小股东总表决情况： 同意12,126,272股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.7220%；反对254,651股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0522%；弃权28,021股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2258%。 （七）审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期进行利润分配的议案》 总表决情况： 同意156,068,533股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9143%；反对112,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0721%；弃权21,200股（其中，因未投票默认弃权3,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0136%。 中小股东总表决情况： 同意12,275,044股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9209%；反对112,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9082%；弃权21,200股（其中，因未投票默认弃权3,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1708%。 （八）审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 总表决情况： 同意155,912,466股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8144%；反对268,767股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1721%；弃权21,200股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0136%。 中小股东总表决情况： 同意12,118,977股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.6632%；反对268,767股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1659%；弃权21,200股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1708%。 （九）审议通过了《关于授权公司管理层处置对外投资的议案》 总表决情况： 同意152,831,479股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8419%；反对3,350,054股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1447%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0134%。 中小股东总表决情况： 同意9,037,990股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.8345%；反对3,350,054股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.9971%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权3,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1684%。 （十）逐项审议通过了《关于修订公司制度的议案》 1、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 总表决情况： 同意152,478,979股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.6163%；反对3,625,747股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3212%；弃权97,707股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0626%。 中小股东总表决情况： 同意8,685,490股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.9938%；反对3,625,747股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.2188%；弃权97,707股（其中，因未投票默认弃权4,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7874%。 2、审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》 总表决情况： 同意152,450,179股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5978%；反对3,629,147股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3234%；弃权123,107股（其中，因未投票默认弃权26,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0788%。 中小股东总表决情况： 同意8,656,690股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.7617%；反对3,629,147股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.2462%；弃权123,107股（其中，因未投票默认弃权26,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9921%。 3、审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》 总表决情况： 同意152,474,179股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.6132%；反对3,628,047股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3227%；弃权100,207股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0642%。 中小股东总表决情况： 同意8,680,690股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.9551%；反对3,628,047股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.2374%；弃权100,207股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8075%。 4、审议通过了《关于修订<信息披露制度>的议案》 总表决情况： 同意152,487,279股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.6216%；反对3,616,847股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3155%；弃权98,307股（其中，因未投票默认弃权4,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0629%。 中小股东总表决情况： 同意8,693,790股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的70.0607%；反对3,616,847股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.1471%；弃权98,307股（其中，因未投票默认弃权4,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7922%。 5、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》总表决情况： 同意156,049,833股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9023%；反对128,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0825%；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权4,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0152%。 中小股东总表决情况： 同意12,256,344股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7702%；反对128,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0388%；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权4,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1910%。 （十一）审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》 总表决情况： 同意106,863,543股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8490%；反对113,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1063%；弃权47,800股（其中，因未投票默认弃权26,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0447%。 中小股东总表决情况： 同意12,247,344股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6977%；反对113,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9171%；弃权47,800股（其中，因未投票默认弃权26,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3852%。 关联股东回避表决本议案。 （十二）审议通过了《关于调整预计2026年度日常性关联交易的议案》总表决情况： 同意156,044,012股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8986%；反对106,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0679%；弃权52,421股（其中，因未投票默认弃权34,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0336%。 中小股东总表决情况： 同意12,250,523股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7233%；反对106,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8542%；弃权52,421股（其中，因未投票默认弃权34,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4224%。 关联股东回避表决本议案。 经核查，本次股东会的表决结果与本次股东会决议一致。本次股东会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 五、结论意见 综上所述，本律师认为：香农芯创本次股东会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东会通过的有关决议合法有效。 （此页无正文，为（2026）承义法字第00094号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所 负责人： 胡国杰 经办律师：万晓宇 夏家林 二〇二六年五月二十八日 中财网
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