[分配]维远股份(600955):北京市金杜律师事务所关于利华益维远化学股份有限公司差异化分红的专项法律意见书

时间：2026年05月28日 19:05:38 中财网

原标题:维远股份:北京市金杜律师事务所关于利华益维远化学股份有限公司差异化分红的专项法律意见书

北京市金杜律师事务所 关于利华益维远化学股份有限公司 差异化分红的专项法律意见书 致：利华益维远化学股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受利华益维远化学股份有限公司（以下 简称维远化学或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购 规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号 ——回购股份》（以下简称《监管指引第 7号》）等中华人民共和国（包括中国香港 特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出 具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）法律、法规、规 章和其他规范性文件（以下简称法律法规），就维远化学 2025年度利润分配所涉及的 差异化分红相关事项（以下简称本次差异化分红）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次差异化分红所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到维远化学的如下保证： 1、 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材 料、复印材料、确认函或证明； 2、 其提供给本所的上述文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国境内现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次差异化分红所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不发表法律意见；在本法律意见中对于维远化学有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。


本法律意见书仅供维远化学为本次差异化分红之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。


本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次差异化分红申请的原因

根据《利华益维远化学股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-031）及公司提供的股东会决议，2024年 4月 10日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票；回购股份在发布回购结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，持有期限为 3年，如有股权激励或员工持股计划的用途，亦可考虑将回购股份用途调整为股权激励或员工持股计划；回购价格不超过人民币 22.87元/股（含）；回购资金总额不低于人民币 6,000万元，且不超过人民币 12,000万元。回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 3个月内。


根据《利华益维远化学股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-040）及公司提供的回购明细，截至 2024年 7月 10日，公司该次回购期限届满，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份 3,571,640股。


根据公司就本次差异化分红向上海证券交易所提交的《利华益维远化学股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息处理的业务申请》（以下简称申请文件），公司回购专用账户上的股份数为 3,571,640股。


根据《监管指引第 7号》第 22条，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”

二、本次差异化分红方案

根据公司提供的申请文件、公司 2026年 5月 12日召开的 2025年年度股东会审议通过的《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》及《利华益维远化学股份有限公司关于公司 2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-008），公司 2025年度利润分配方案如下：

公司拟以 2025年 12月 31日的总股本 550,000,000股扣除公司回购专用账户上的股份数 3,571,640股后的股份数 546,428,360股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 0.5元，共计派发现金股利 27,321,418元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。


三、本次差异化分红相关指标计算方法

（一） 本次差异化分红的除权除息方案及计算公式

根据公司提供的申请文件、公司 2025年度利润分配方案以及《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司本次实行差异化权益分派的具体除权除息方案及计算公式如下

申请日前一交易日（即 2026年 5月 12日）公司股票收盘价格 18.67元/股。根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价格：
除权除息参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。


根据公司 2025年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，也不进行其他形式利润分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。


1、根据实际分派计算的除权除息参考价格

根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=（18.67-0.05）÷（1+0）=18.62元/股。


2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=（546,428,360×0.05）÷550,000,000=0.05元/股（保留两位小数）。


根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=（18.67-0.05）÷（1+0）=18.62元/股。


（二） 本次差异化分红对除权除息参考价格的影响

根据公司提供的申请文件，除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|18.62-18.62|÷18.62=0.00%。


综上，本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形，且对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。


四、结论意见

综上所述，本所认为，维远化学本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管规则指引第 7号》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。


（以下无正文，为《北京市金杜律师事务所关于利华益维远化学股份有限公司差异化分红的专项法律意见书》之签字盖章页）