[分配]豪威集团(603501):北京市天元律师事务所关于豪威集成电路（集团）股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见
关于豪威集成电路（集团）股份有限公司 差异化分红事项的专项核查意见 京天股字（2026）第281号 致：豪威集成电路（集团）股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豪威集团”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等法律法规以及《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师审阅了《豪威集成电路（集团）股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3.本所律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本专项核查意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本专项核查意见的依据。 5.本所同意将本专项核查意见作为本次差异化分红所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6.本专项核查意见仅供公司本次差异化分红之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下： 一、 本次差异化分红的原因 （一）公司回购股份情况 2022年10月10日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购部分公司股份用于股权激励或员工持股计划，本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不高于人民币6亿元（含），回购价格不超过人民币85元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日至2022年12月31日。 2022年12月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的议案》，将回购价格上限由不高于人民币85元/股（含）调整为不高于人民币95元/股（含），并将实施回购方案的期限由2022年12月31日止调整为2023年3月31日止。 根据公司于2023年4月4日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份实施结果的公告》（公告编号：2023-022），截至2023年3月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份3,436,611股。 2023年8月16日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购部分公司股份用于股权激励或员工持股计划，本次回购的资金总额不低于人民币5亿元（含），不高于人民币10亿元（含），回购价格不超过人民币100元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日至2023年9月28日。 根据公司于2023年10月10日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份实2023-098 2023 9 28 施结果的公告》（公告编号： ），截至 年 月 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份7,137,100股。 2024年1月23日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购部分公司股份用于维护公司价值及股东权益，本次回购的资金总额不低于人民币6亿元（含），不高于人民币12亿元（含），回购价格不超过人民币97元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日至2024年2月29日。 根据公司于2024年3月2日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份实施结果的公告》（公告编号：2024-008），截至2024年2月29日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份11,213,200股。 2026年4月3日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购部分公司股份用于员工持股计划或股权激励，本次回购的资金总额不低于人民币8亿元（含），不高于人民币10亿元（含），回购价格不超过人民币100元/股（含），回购期限自董事会审议3 通过后 个月。 根据公司于2026年5月7日披露的《关于以集中竞价方式回购股份的进展公告》（公告编号：2026-045），截至2026年4月30日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份2,081,600股。 （二）公司回购股份的使用情况 公司于2023年3月8日披露了《2022年员工持股计划实施进展暨完成股票购买的公告》（公告编号：2023-016），回购股份中2,292,800股已通过大宗交易方式过户至公司2022年员工持股计划，对应减少公司库存股2,292,800股。 公司于2023年10月18日披露了《2023年员工持股计划实施进展暨完成股票购买的公告》（公告编号：2023-110），回购股份中2,234,800股已通过大宗交易方式过户至公司2023年员工持股计划，对应减少公司库存股2,234,800股。 2024年9月2日，公司召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，行权股票来源为公司回购的股份。2024年10月16日，公司披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份过户登记公告》（公告编号：2024-082），公司已完成2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权的过户登记手续，对应减少公司库存股1,089,625股。 2025年5月7日，公司披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份过户登记公告》（公告编号：2025-038），公司已完成2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权的过户登记手续，对应减少公司库存股1,035,323股。 公司分别于2025年4月15日、2025年6月10日召开第六届董事会第四十三次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更2024年回购股份用途并注销的议案》，同意注销存放于公司回购专用证券账户中的11,213,200股股份。2025年8月7日，公司披露了《关于回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2025-082 11,213,200 ），公司已完成上述回购股份的注销手续，对应减少公司库存股 股。 截至本专项核查意见出具日，公司已回购剩余的股份共计6,002,763股，暂时存放于公司开立的回购专用证券账户。 （三）本次权益分派的情况 2026年5月7日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税）。公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。《自律监管指引第7号》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份数量6,002,763股不参与本次权益分派。 综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律法规以及《公司章程》的规定。 二、 本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的差异化分红申请文件，以截至2026年5月27日公司A股总股本1,210,588,299股计算，扣除公司回购专用账户上已回购股份6,002,763股，本次实际参与分配的A股股本总数为1,204,585,536股。本次差异化分红申请日公司A股股票前收盘价格为104.96元/股，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： A股除权（息）参考价格=（A股前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本，故公司流通股份变动比例为0。 以申请日前一交易日A股收盘价计算，差异化权益分派对A股除权除息参考价格影响的绝对值： 根据实际分派计算的A股除权除息参考价格=（104.96-0.10）÷（1+0）=104.86元/股； 虚拟分派的现金红利=（参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股本=（1,204,585,536×0.10）÷1,210,588,299≈0.10元/股；根据虚拟分派计算的A股除权除息参考价格=（104.96-0.10）÷（1+0）=104.86元/股； A股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的A股除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的A股除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的A股除权除息参考价格=|104.86-104.86|÷104.86=0%。 因此，以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派A股除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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