时代新材(600458):东方财富证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
东方财富证券股份有限公司 关于 株洲时代新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二六年五月 目 录 第一章 释 义 ........................................... 3 第二章 声 明 ........................................... 4 第三章 基本假设 ......................................... 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 ......................... 7 第五章 本次限制性股票的首次授予情况 ..................... 9 一、限制性股票首次授予的具体情况 ...................... 9 二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划 存在差异的说明 ....................................... 11 第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...................... 12 一、限制性股票授予条件 ............................... 12 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................... 13 第七章 独立财务顾问的核查意见 .......................... 15 第一章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在时代新材提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供时代新材全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由时代新材提供或为其公开披露的部分资料。时代新材已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。 三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对时代新材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成； 四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2025年12月31日，公司召开了第十届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 二、2026年4月30日，公司披露《关于2025年限制性股票激励计划获得批复的公告》,中国中车集团有限公司根据国务院国有资产监督管理委员会审核意见，原则上同意公司实施2025年限制性股票激励计划。 三、2026年5月8日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事周志方先生作为征集人，就公司拟于2026年5月28日召开的2025年年度股东会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 四、2026年4月30日至2026年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和岗位在公司内部进行了公示，公示期间共计10天。截至公示期满，公司未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2026年5月21日，公司披露《薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 五、2026年5月28日，公司召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2026年5月29日公告了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 六、2026年5月28日，公司召开了第十届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于公司1名员工因个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，根据公司2025年年度股东会的授权，公司董事会对本激励计划拟首次授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由2,174.00万股调整为2,164.00万股，其中，首次授予的限制性股票数量由2,165.00万股调整为2,155.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。首次授予的激励对象人数由313人调整为312人。确定本激励计划的首次授予日为2026年5月28日。薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。 第五章 本次限制性股票的首次授予情况 一、限制性股票首次授予的具体情况 （一）首次授予日：2026年5月28日 （二）首次授予数量：2,155.00万股 （三）首次授予人数：312人 （四）首次授予价格：7.99元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 （六）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排： 1、本激励计划限制性股票的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。 2、本激励计划限制性股票的限售期 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。 3、本激励计划限制性股票的解除限售安排 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 （七）激励对象名单及授予情况 本激励计划首次授予的限制性股票分配情况如下：
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，公司董事会根据公司2025年年度股东会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。调整后，激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由2,174.00万股调整为2,164.00万股，其中，首次授予的限制性股票数量由2,165.00万股调整为2,155.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。本激励计划首次授予的激励对象人数由313人调整为312人。 除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的激励计划一致。 第六章 本次限制性股票授予条件说明 一、限制性股票授予条件 根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）公司应具备以下条件： 1、公司治理规范，股东会、董事会、薪酬与考核委员会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； 2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； 5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； 6、证券监管部门规定的其他条件。 （三）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （四）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： 公司2022年-2024年净利润增长率平均值不低于10%，公司2022年-2024年净资产收益率平均值不低于5.50%，2024年资产负债率不超过70%，且前两项指标不低于同行业平均值。 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率。 公司2022年-2024年净利润增长率平均值为121.24%，不低于同行业平均值（-1.56%），公司2022年-2024年净资产收益率平均值为5.85%，不低于同行业平均值（5.31%），2024年资产负债率为66.81%。 二、董事会对授予条件成就的情况说明 董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2026年5月28日为首次授予日，向312名激励对象授予2,155.00万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股7.99元。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 中财网
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