时代新材(600458):向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票公告
株洲时代新材料科技股份有限公司 关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2026年5月28日 ? 限制性股票首次授予数量：2,155.00万股 ? 限制性股票首次授予价格：人民币7.99元/股 株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月28日召开第十届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的条件已经成就，根据公司2025年年度股东会的授权，现确定2026年5月28日为首次授予日，以人民币7.99元/股的授予价格向312名首次授予激励对象授予2,155.00万股限制性股票。现对有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年12月31日，公司召开了第十届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2026年4月30日，公司披露《关于2025年限制性股票激励计划获得批复的公告》,中国中车集团有限公司根据国务院国有资产监督管理委员会审核意见，原则上同意公司实施2025年限制性股票激励计划。 3、2026年5月8日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事周志方先生作为征集人，就公司拟于2026年5月28日召开的2025年年度股东会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、2026年4月30日至2026年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和岗位在公司内部进行了公示，公示期间共计10天。截至公示期满，公司未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2026年5月21日，公司披露《薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2026年5月28日，公司召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2026年5月29日公告了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2026年5月28日，公司召开了第十届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于公司1名员工因个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，根据公司2025年年度股东会的授权，公司董事会对本激励计划拟首次授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由2,174.00万股调整为2,164.00万股，其中，首次授予的限制性股票数量由2,165.00万股调整为2,155.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。首次授予的激励对象人数由313人调整为312人。确定本激励计划的首次授予日为2026年5月28日。薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。 以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的公告及相关上网文件。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 2、公司应具备以下条件： （1）公司治理规范，股东会、董事会、薪酬与考核委员会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； （2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； （6）证券监管部门规定的其他条件。 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： 公司2022年-2024年净利润增长率平均值不低于10%，公司2022年-2024年净资产收益率平均值不低于5.50%，2024年资产负债率不超过70%，且前两项指标不低于同行业平均值。 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率。 公司2022年-2024年净利润增长率平均值为121.24%，不低于同行业平均值（-1.56%），公司2022年-2024年净资产收益率平均值为5.85%，不低于同行业平均值（5.31%），2024年资产负债率为66.81%。 综上，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2026年5月28日为首次授予日，向312名激励对象授予2,155.00万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股7.99元。 （三）限制性股票首次授予的具体情况 1、首次授予日：2026年5月28日 2、首次授予数量：2,155.00万股 3、首次授予人数：312人 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票6、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排： （1）本激励计划限制性股票的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。 （2）本激励计划限制性股票的限售期 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。 （3）本激励计划限制性股票的解除限售安排 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 7、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。 （3）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率，在股权激励有效期内，公司如有增发、配股等再融资项目，在计算扣除非经常损益的加权平均净资产收益率时，将剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；3）上述解除限售考核条件中2024年的业绩数据以当年年报披露的数据为准；4）在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。 （4）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩考核指标、个人层面绩效考核指标。激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。 ①主体单位正职的个人绩效考核要求 主体单位行政正职的年度绩效直接引用主体单位的组织绩效考核结果；党务正职的年度绩效直接引用党组织书记年度述职结果。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：
②其他领导干部的个人绩效考核要求 其他领导干部依据《株洲时代新材料科技股份有限公司领导干部年度考核管理办法》签署《年度目标责任书》，年度绩效考核等级为C（称职）及以上，可获得解除限售权限。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：
③非领导干部的个人绩效考核要求 非领导干部个人绩效考核依据《株洲时代新材料科技股份有限公司员工绩效管理办法》统一签署《年度绩效协议书》，进行年度绩效评价。年度绩效考核等级为C（称职）及以上，可获得解除限售权限。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 （5）对标企业的选取 本激励计划中选取了与公司业务相关度较高且具有可比性的A股上市公司共计20家企业作为本激励计划的对标企业。具体情况如下：
（四）关于本激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，公司董事会根据公司2025年年度股东会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。调整后，激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由2,174.00万股调整为2,164.00万股，其中，首次授予的限制性股票数量由2,165.00万股调整为2,155.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。本激励计划首次授予的激励对象人数由313人调整为312人。 除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的激励计划一致。 二、薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况 经核查《公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》，薪酬与考核委员会认为： （一）首次授予限制性股票的激励对象符合公司2025年年度股东会批准的本激励计划所确定的激励对象范围，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件。 （二）激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。 （三）激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 （四）激励对象均为公司实施本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、核心技术（业务）人员。 （五）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （六）激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划中的公司董事和高级管理人员经公司股东会选举或公司董事会聘任。 （七）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划； （八）激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形； （九）除原激励对象中的1人因个人原因放弃参与公司本激励计划外，首次授予激励对象人员名单与公司2025年年度股东会批准的本激励计划中规定的激励对象范围相符。 综上，薪酬与考核委员会同意以2026年5月28日为首次授予日，授予312名激励对象2,155.00万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经公司自查，本激励计划首次授予激励对象中，董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内均不存在卖出公司股票的行为。 四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响 根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 以2026年5月28日收盘价进行预测算，公司首次授予的2,155.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为10,042.30万元，2026年至2030年限制性股票成本摊销情况如下： 单位：万元
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 五、法律意见书的结论意见 律师认为，公司本次激励计划的调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定以及授予对象、授予数量、授予价格、授予条件的成就事项，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划的实施情况继续依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。 六、独立财务顾问意见 独立财务顾问认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性情形。 特此公告。 株洲时代新材料科技股份有限公司董事会 2026年5月29日 中财网
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