时代新材(600458):湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
湖南启元律师事务所 HUNANQIYUANLAWFIRM 410000湖南省长沙市 芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 Tel：86-731-82953777 Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com 致：株洲时代新材料科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“时代新材”）委托，作为特聘专项法律顾问为公司2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等法律、法规和规范性文件以及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》），就本次激励计划调整及首次授予涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）时代新材向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。 （三）本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或时代新材的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 （四）为出具本法律意见书，本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对时代新材本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （六）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 目 录 一、本次激励计划调整及授予的批准与授权...........................................................1二、本次激励计划调整的主要内容...........................................................................2 三、本次激励计划授予的主要内容...........................................................................3 （一）授予日........................................................................................................3 （二）授予对象、授予数量和授予价格............................................................3（三）本次激励计划授予条件的成就................................................................3四、本次激励计划涉及的信息披露...........................................................................4 五、结论意见...............................................................................................................4 正 文 一、本次激励计划调整及授予的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，时代新材为本次激励计划已履行如下程序： 1、2025年12月31日，公司召开第十届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2026年4月30日，公司披露《关于2025年限制性股票激励计划获得批复的公告》，中国中车集团有限公司根据国务院国有资产监督管理委员会审核意见，原则上同意公司实施本次激励计划。 3、2026年5月8日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事周志方先生作为征集人，就公司拟于2026年5月28日召开的2025年年度股东会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、2026年4月30日至2026年5月9日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和岗位在公司内部进行了公示，公示期间共计10天。截至公示期满，公司未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2026年5月21日，公司披露《薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2026年5月28日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并于2026年5月29日披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2026年5月28日，公司召开第十届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了相关核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》及《管理办法》的规定。 二、本次激励计划调整的主要内容 2026年5月28日，公司召开第十届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》。鉴于公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，公司董事会根据2025年年度股东会的授权，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由2,174.00万股调整为2,164.00万股，其中首次授予的限制性股票数量由2,165.00万股调整为2,155.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变；本次激励计划首次授予激励对象人数由313人调整为312人。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的激励计划一致。 据此，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》及《株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的相关规定。 三、本次激励计划授予的主要内容 （一）授予日 2026年5月28日，公司召开第十届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以2026年5月28日为本次激励计划的授予日。该授予日的确定已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过。 经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东会审议通过本次激励计划之日起60日内。 据此，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。 （二）授予对象、授予数量和授予价格 2026年5月28日，公司召开第十届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以7.99元/股的授予价格向符合授予条件的312名激励对象首次授予2,155.00万股限制性股票。上述授予对象、授予数量和授予价格已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过。 据此，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次激励计划授予条件的成就 根据《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形。 据此，本所律师认为，时代新材本次限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划涉及的信息披露 根据公司确认，公司将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告第十届董事会第十六次（临时）会议决议等相关必要文件。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定以及授予对象、授予数量、授予价格、授予条件的成就事项，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划的实施情况继续依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。 本法律意见书经加盖本所印章后生效；本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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