时代新材(600458):2025年年度股东会法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410000 电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 致：株洲时代新材料科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。 本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 本律师声明如下： （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （三）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 （四）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料： 1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报事项； 2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等； 3、本次股东会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料； 4、本次股东会会议文件、表决资料等。 鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1、经查验，本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于2026年5月8日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）上公告了关于召开本次股东会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。 2、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东会现场会议于2025年5月28日14:00在株洲市天元区黑龙江路639号时代新材全球总部园区成事大厦103会议室召开，公司董事长彭华文先生主持本次股东会。 本次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。 本律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格及会议召集人资格 经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共10名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数462,671,373股，占公司有表决权股份总数的49.7093%。 经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东会的还有公司现任在职的董事、董事会秘书及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。 本律师认为，出席本次股东会现场会议的人员资格合法有效。 2、网络投票 根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共539名，共计持有公司61,458,582股股份，占本次股东会股权登记日公司有表决权股份总数的6.6031%。 3、会议召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。 本律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 1、现场会议 经查验，本次股东会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东会对提案进行表决前，推举了股东代表与本律师参与计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东会议程的议案进行了审议及表决，涉及中小投资者单独计票事项，已经进行单独计票。表决结束后，由会议推举的股东代表与本律师参与计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。 2、网络投票 网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。 在本律师的见证下，在合并统计本次股东会审议议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了审议议案最终表决结果，其中，议案11、12、13涉及特别决议；议案3、4、7、8、9、11、12、13对中小投资者单独计票；议案7、9、11、12、13涉及关联股东回避表决。具体如下： （1）审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》 表决结果为：同意516,819,356股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.6051%；反对6,922,799股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.3208%；弃权387,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0741%。 （2）审议通过了《公司2025年年度报告及摘要》 表决结果为：同意516,683,810股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.5793%；反对7,055,045股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.3460%；弃权391,100股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0747%。 （3）审议通过了《公司2025年度利润分配方案》 表决结果为：同意516,826,910股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.6066%；反对7,188,045股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.3714%；弃权115,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0220%。 中小投资者表决结果为：同意145,084,352股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的95.2075%；反对7,188,045股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的4.7169%；弃权115,000股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0756%。 （4）审议通过了《关于提请股东会授权董事会进行2026年中期利润分配的议案》 表决结果为：同意517,655,335股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.2081%；弃权142,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0273%。 中小投资者表决结果为：同意145,912,777股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的95.7512%；反对6,332,420股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的4.1554%；弃权142,200股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0934%。 （5）审议通过了《关于公司2026年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案》 表决结果为：同意513,479,164股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的97.9679%；反对10,487,391股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的2.0009%；弃权163,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0312%。 （6）审议通过了《关于公司2026年度向控股子公司提供担保预计额度的议案》 表决结果为：同意513,308,510股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的97.9353%；反对10,687,145股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的2.0390%；弃权134,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0257%。 （7）审议通过了《关于与中车财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》 表决结果为：同意53,723,694股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的87.4144%；反对7,593,088股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的12.3548%；弃权141,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.2308%。 中小投资者表决结果为：同意53,723,694股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的87.4144%；反对7,593,088股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的12.3548%；弃权141,800股，占出席会议的中小（8）审议通过了《关于续聘2026年度外部审计机构的议案》 表决结果为：同意517,544,435股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.7435%；反对6,441,920股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.2290%；弃权143,600股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0275%。 中小投资者表决结果为：同意145,801,877股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的95.6784%；反对6,441,920股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的4.2273%；弃权143,600股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0943%。 （9）审议通过了《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 表决结果为：同意516,581,489股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.5598%；反对7,354,266股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.4031%；弃权194,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0371%。 中小投资者表决结果为：同意144,838,931股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的95.0465%；反对7,354,266股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的4.8260%；弃权194,200股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.1275%。 （10）审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》表决结果为：同意516,636,389股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.5702%；反对7,323,766股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.3973%；弃权169,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0325%。 （11）审议通过了《关于〈株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 总数的97.9947%；反对10,412,864股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.9866%；弃权97,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0187%。 中小投资者表决结果为：同意141,877,233股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的93.1029%；反对10,412,864股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的6.8331%；弃权97,300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0640%。 该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。 （12）审议通过了《关于〈株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 表决结果为：同意513,768,991股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.0232%；反对10,269,564股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.9593%；弃权91,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0175%。 中小投资者表决结果为：同意142,026,433股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的93.2009%；反对10,269,564股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的6.7391%；弃权91,400股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0600%。 该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。 （13）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 表决结果为：同意513,622,691股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的97.9952%；反对10,414,764股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.9870%；弃权92,500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0178%。 中小投资者表决结果为：同意141,880,133股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的93.1048%；反对10,414,764股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的6.8343%；弃权92,500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0609%。 该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。 本律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 （本页以下无正文，下页为签章页） 中财网
 |