华建集团(600629):上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司限制性股票回购注销实施情况的法律意见书
关于华东建筑集团股份有限公司 限制性股票回购注销实施情况的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 电话：021-20511000传真：021-20511999 200120 邮编： 上海市锦天城律师事务所 关于华东建筑集团股份有限公司 限制性股票回购注销实施情况的 法律意见书 致：华东建筑集团股份有限公司 第一部分引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的《华东建筑集团股份有限公司章程》（以下简称《“公司章” 2022 程》）、《华东建筑集团股份有限公司 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书； 4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 6. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 第二部分正文 一、本次回购注销的决策及信息披露 （一）2022年2月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。该议案授权董事会根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。 2026 4 1 （二） 年 月 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销第二个限售期部分、第三个限售期全部限制性股票的议案》。 （三）本所已于2026年4月3日就本次回购注销涉及的批准与授权、依据及具体情况进行核查，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销第二个限售期部分、第三个限售期全部限制性股票的法律意见书》。 （四）公司已于2026年4月3日发布《关于减少注册资本及通知债权人的公告》。根据该项公告，公司已就拟注销部分限制性股票事宜向债权人进行了通知，通知所载申报时间为2026年4月3日起45日内，内容具体如下：“根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，激励对象因考核原因，公司按授予价格对其持有的限制性股票进行回购，本次回购股数为12,167,927股。上述回购注销完成后，公司股本将由970,338,659股减少至958,170,732股，注册资本由人民币970,338,659元减少至人民币958,170,732元。公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次减少注册资本将按法定程序继续实施。”根据公司的说明，前述债权申报时间内，公司不存在收到申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销已履行现阶段必要的内部决策程序和相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 1 、根据《激励计划》第八章第四条“限制性股票的解除限售”：“限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。”根据《激励计划》第九章第四条“公司选取归母净利润增长率、营业收入、加权平均净资产收益率、研发费用增长率作为公司业绩考核指标。其中，归母净利润增长率作为门槛指标。若公司该项指标未达成门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。在达成归母净利润增长率的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：公司绩效系数=营业收入指标得分×40%+加权平均净资产收益率指标得分×30%+研发费用增长率指标得分×30%。若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否则为0” 因激励计划第二个限售期公司绩效系数为60%，同时部分激励对象业绩考核原因触发限制性股票回购注销情况。激励计划第二个解除限售期合计3,428,593股需回购。 2024年度公司经营业绩未达到激励计划规定的第三个解除限售期的业绩考核指标要求，公司归母净利润较2020年增长率为119%，未达门槛值132%，公司绩效系数为0，触发限制性股票回购注销情况。激励计划第三个解除限售期合计8,739,334股需回购。 综上，本次限制性股票回购注销数合计为12,167,927股，占注销前公司总股本970,338,659股的1.25%。 2、回购价格：公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年度权益分派方案实施后，2022年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票的回购价格为2.2747元/股。 3、本次回购注销的资金来源：公司本次回购的资金来源为公司自有资金。 本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票总量由12,167,927股调整为0股。 （二）回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的12,167,927股限制性股票的回购注销程序，预计于2026年6月2日完成注销。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。公司尚需按照《公司法》及上海证券交易所的相关规则履行信息披露并办理限制性股票的回购注销及减少注册资本手续等。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务；公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务等程序。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 [本页以下无正文，下接签字页] 中财网
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