电工合金(300697):国金证券股份有限公司关于江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
2026年 5月 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 声明................................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、保荐机构项目人员情况 ................................................................................. 4 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ..................................................................................................................... 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 6 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................. 7 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................... 10 二、本次证券发行的决策程序合法 ................................................................... 10 三、本次证券发行符合相关法律规定 ............................................................... 10 四、对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺事项的核查 ................................................................................................... 20 五、 发行人存在的主要风险 ............................................................................. 20 六、发行人发展前景的评价 ............................................................................... 23 七、保荐机构推荐结论 ....................................................................................... 24 释义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司。 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、项目协办人 陈抒：具有五年以上投资银行从业经历，先后参与了元力股份（300174）的再融资工作。 2、其他项目组成员 叶翊翔。 二、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
主要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 经核查，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的重要业务往来。 除前述事项外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他需要说明的业务往来。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 江阴电工合金股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了质量验收及内核，具体如下： 1、质量控制部门核查及预审 质量控制部门派出胡尊丽、刘念进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。 3、内核风控部审核 质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。 5、召开内核会议 电工合金向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于 2025年 12月12日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了电工合金向不特定对象发行可转换公司债券项目。 （二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对电工合金进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为电工合金具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，电工合金拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人聘请了北京尚普信息咨询有限公司作为募投项目可行性研究咨询机构、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供文件排版服务，聘请 MéXICO FENIX COBRE, S. DE R.L. DE C.V.出具境外法律意见书，发行人与上述第三方签订了相关服务合同，并以自有资金支付相关聘请费用。经保荐机构核查，此聘请行为合法合规。 （三）核查结论 本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构不存在有偿聘请第三方的情形；发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为电工合金已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐电工合金已符合向不特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序合法 本次证券发行经电工合金第四届董事会第八次会议和 2025年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，且本次证券发行事项已取得厦门市国资委的同意批复。本次发行已获得深圳证券交易所审核通过，尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 三、本次证券发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 1、公司符合《公司法》第一百四十三条规定的情形 公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、公司符合《公司法》第二百零二条规定的情形 公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。 3、公司符合《公司法》第二百零三条规定的情形 公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度及 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 13,559.73万元、13,068.21万元及 16,591.69万元，最近三年平均可分配利润为 14,406.54万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币 54,500.00万元（含人民币 54,500.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 3、公司募集资金使用符合规定 公司本次募集资金拟投资于“年产 3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造”项目及“补充流动资金及偿还银行贷款”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、公司具有持续经营能力 公司主要从事公司主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售,主要产品包括电气化铁路接触网系列产品、铜母线系列产品及新能源汽车高压连接件产品。公司所处行业经营环境总体平稳，2023年度、2024年度及 2025年度，公司实现营业收入分别为 239,242.23万元、259,274.30万元及 319,793.35万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 13,559.73万元、13,068.21万元及 16,591.69万元，具有持续经营能力。 公司本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 5、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。 （三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定 （1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年、2025年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2025年 12月 31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，即公司不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转债的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、十五条的规定 公司本次发行募集资金总额不超过 54,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于“年产 3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造”项目及“补充流动资金及偿还银行贷款”项目。公司本次发行募集资金使用方面符合《注册管理办法》第十二条之规定：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度及 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 13,559.73万元、13,068.21万元及 16,591.69万元，平均可分配利润为 14,406.54万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 54,500.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2023年末、2024年末和 2025年末，公司合并口径资产负债率分别为32.19%、38.76%和 42.37%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度和 2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,790.19万元、-2,592.31万元和 15,749.57万元，公司主要原材料电解铜的市场价格从 2024年开始持续上涨，因此报告期内公司的经营性现金流量净额在部分期间存在一定的波动性，公司现金流量正常，符合实际经营情况。 截至 2025年末，公司净资产为 134,515.46万元。本次拟发行可转换公司债券不超过 54,500.00万元（含 54,500.00万元），假设本次可转换公司债券按最高额 54,500.00万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额占截至 2025年末公司净资产的比例为 40.52%，未超过最近一期末净资产额的 50%。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过人民币54,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“年产 3.5万吨高性能铜及铜合金材料生产制造”项目和“补充流动资金及偿还银行贷款”项目。募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定 （1）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定 本次发行可转债的发行条款具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债利率由上市公司与保荐机构（主承销商）依法协商确定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 （2）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；转股的次日成为公司股东。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 （3）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。 （四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2025年 12月 31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。 2、本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十 截至 2025年 12月 31日，公司净资产为 134,515.46万元，累计债券余额为0.00万元。本次拟发行可转换公司债券 54,500.00万元，假设本次可转债以票面金额 54,500.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为 54,500.00万元，未超过最近一期末净资产额的 50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。 公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。 3、本次发行募集资金用于补充流动资金不超过募集资金总额的百分之三十 不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 （五）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 1、关于转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息），符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 2、关于转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。 3、本次转股价格调整的原则及方式 （1）发行人已在募集说明书披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。 （2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确约定： ①转股价格修正方案须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避； ②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。 综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 4、关于赎回条款、回售条款 （1）赎回条款 发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 （2）回售条款 发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。 此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 5、关于受托管理人 发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。 6、关于持有人会议规则 本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转换债券持有人通过可转换债券持有人会议行使权利的范围，可转换债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。 7、关于违约责任 发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。 综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。 四、对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报 措施及相关承诺事项的核查 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，发行人即期回报会被摊薄，本保荐机构获取了发行人制定的填补即期回报的措施以及发行人所签署的确保履约措施的承诺，同时获取了发行人控股股东、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺。 经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 五、发行人存在的主要风险 （一）募投项目相关风险 1、募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险 本次募集资金投资项目建成投产后，发行人每年将新增固定资产、土地等折旧及摊销等固定费用，根据测算，在项目投产后，T+3年开始每年新增折旧摊销金额超过 2,000万元，从 T+13开始至 T+15年下降至 803.91万元/年。 由于募集资金投资项目从开始运营到效益完全显现需要一定时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产或新增投入的收益未能达到预期，发行人将因募集资金投资项目新增固定资产折旧及摊销对发行人经营业绩带来一定的影响。 2、新增产能消化风险 本次募集资金投资项目建设完成后，可进一步满足市场需求，缓解目前产能不足的状况。发行人本次募集资金投资项目已经过可行性论证，考虑到公司经营规模的逐步扩大以及公司目前面临的产能瓶颈，本项目的实施具备可行性和必要性。根据公司目前的销售模式，客户一般根据计划提前 1个月左右向公司下订单，公司再组织相应生产，公司在手订单的周期较短。本次募投项目潜在客户采购需求系公司根据客户前期销售调研及客户排产计划等预估，该等预估存在一定的不确定性，若潜在客户需求预期或生产计划等发生调整，或未来募投项目产品市场竞争环境发生重大变化，或发行人市场开拓、营销手段未能达到预期目标等情形，发行人可能会面临新增产能无法消化的风险。 3、净资产收益率下降风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券逐步转股后，发行人净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的周期，发行人净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，发行人存在发行后净资产收益率下降的风险。 （二）经营业绩波动风险 报告期内，公司的营业收入分别 239,242.23万元、259,274.30万元和319,793.35万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 13,559.73万元、13,068.21万元和 16,591.69万元，综合毛利率分别为 11.57%、10.65%和 10.79%，公司业绩存在一定波动。公司业绩主要受宏观经济、行业发展、市场竞争及下游需求波动等因素影响，若未来公司产品竞争力下降，或受到下游市场需求下降、市场竞争加剧、原材料价格波动等外部因素影响，将可能影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动的风险。 （三）原材料市场价格波动风险 公司产品所需主要原材料电解铜占公司成本的比例超过 90%，电解铜市场价格波动会直接导致公司原材料成本和产品价格的变化。公司按照以销定产的模式实施生产和采购，并采用“原材料价格+加工费”的定价模式。对于交货期长的远期订单，公司通过购买电解铜期货的方式实现套期保值，以降低价格波动风险。 公司未来若不能持续加强采购及存货余额管理并对远期订单有效实施套期保值，则将面临原材料价格波动的风险。其中，在原材料价格大幅上涨时，公司面临由于成本上升而导致远期订单业务毛利率下降的风险；在原材料价格大幅下跌时，公司面临存货减值的风险。 （四）期货业务风险 电解铜占生产成本的比例较大，电解铜价格的波动对公司生产成本造成较大影响。 此外，报告期内公司部分电气化铁路接触网系列产品、部分铜母线系列产品为远期订单，该部分订单从签订至生产交货过程中电解铜价格会产生一定程度的波动。 因此，报告期内，公司购买沪铜期货以减少原材料电解铜价格波动对公司经营业绩的影响。报告期内，各期计入投资收益的无效套期部分损益金额分别为 114.43万元、-20.34万元和 52.97万元，占公司净利润的比例分别为 0.84%、-0.15%和0.31%。如果公司套期保值订单对应的客户需求在实际供货中发生调整、公司对原材料使用量预计失误或业务人员制度执行不力，公司将面临套期保值业务不能有效执行，从而对公司的稳定经营造成不利影响。 （五）经营活动产生的现金流量净额波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,790.19万元、-2,592.31万元和 15,749.57万元，各期存在一定波动，主要系公司采用“材料价格+加工费”定价模式，原材料在营业成本中占比较高，报告期内电解铜等主要原材料价格波动明显，电解铜原材料价格上涨导致公司存货采购支出相应增加，叠加客户期末回款、公司与供应商之间采用票据结算的规模变化等影响，致使公司经营现金流净额出现波动。若未来电解铜等主要原材料价格进一步波动，将导致经营活动现金流量净额发生较大波动的风险。 （六）市场竞争风险 公司主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售，主要产品为电气化铁路接触网系列产品、铜母线系列产品以及新能源汽车高压连接件系列产品。电气化铁路接触网系列产品行业资质管理严格、准入门槛较高，当前市场集中度较高。 由于铁路建设行业前景良好，未来不排除部分具有资金和规模实力的铜加工其他细分领域厂商逐步进入电气化铁路接触网细分市场，从而导致该行业市场竞争加剧、本公司市场份额降低的风险。铜母线系列产品应用广泛、总体市场容量较大，但企业规模普遍较小、市场集中度较低，尤其是低端铜母线产品同质化严重、市场竞争激烈。公司若不能根据市场环境变化，持续优化产品结构、开发高附加值产品，不排除未来市场进一步竞争加剧进而对公司铜母线系列产品业绩造成不利影响。 （七）产品质量风险 公司主要客户对产品的安全性和可靠性要求较高，一旦公司产品在售出后被发现存在重大质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响。另外，因重大质量问题而引致的纠纷、索赔或诉讼，将增加公司的额外成本。由于产品在使用过程中的重要性，一旦公司产品在销售和运行中出现质量问题，将对公司的信誉和市场开拓产生负面影响，存在一定的产品质量风险。 （八）可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 公司其他风险因素请参见发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中“第三节 风险因素”的相关内容。 六、发行人发展前景的评价 公司主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售，主要以电气化铁路接触网系列产品、铜母线系列产品、新能源汽车高压连接件系列产品为三大核心，产品广泛服务于电气化铁路、城市轨道交通、大型建筑、核电机组、风力发电机组、水力发电机组、输配电设施、新能源汽车等多个行业。 公司依靠自主研发和技术创新，已建立起行业领先的技术优势。公司是工业和信息化部认定的国家级“专精特新小巨人企业”，并被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定为“高新技术企业”。公司设有“江苏省博士后创新实践基地”、“江苏省工程技术研究中心”和“江苏省认定企业技术中心”，承担并实施了多项科技型中小企业技术创新基金项目及国家火炬计划项目；还曾 6次参与我国电气化铁路接触线、绞线和铜母线的国家标准/行业标准的制定工作，在业界具有较大的影响力。公司积累了丰富的产品和技术成果，多款产品荣获“国家级重点新产品”和“江苏省优秀新产品”认定。 公司是国内知名的铜合金生产和加工企业，依靠严格的质量控制、持续的研品领域，公司是行业内为数不多的覆盖全范围、能够生产适用于不同运行时速的铜合金接触线及铜合金承力索产品的企业。公司的电气化铁路接触网产品被广泛运用于京广铁路、京沈铁路、长昆线、湘桂线、石太线、哈齐客专、成渝铁路、石长铁路、贵广高铁、兰渝高铁、杭黄客专、西成客专、福厦铁路、海南西环铁路、埃塞俄比亚铁路、中老铁路一带一路项目等一系列国际国内重大铁路项目的建设。在长期的合作过程中，公司与国家铁路集团及下属各大铁路局集团以及中国中铁、中国铁建等铁路系统施工单位建立了良好、稳定的合作关系；在铜母线产品领域，公司是国内主要的铜母线生产商之一，与施耐德、ABB、西门子、GE等国际知名厂商，以及中国中车、哈尔滨电机、湘电股份、东方电气等国内知名公司建立了战略合作关系，成为其长期稳定的供应商，客户资源优势显著；在新能源领域，公司已通过蔚来汽车、小米汽车等知名汽车厂商的资质认证，同时获得安波福、中航光电、武汉嘉晨等连接器和 BDU（Battery Disconnect Unit，电池断路单元）头部企业的项目定点，公司生产的连接件直接或间接应用在蔚来汽车、乐道汽车、小米汽车、小鹏汽车、极氪、奇瑞、长城、通用等众多车型上，公司丰富的技术储备为公司新能源汽车高压连接件业务的发展奠定了良好的基础。 综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。 七、保荐机构推荐结论 保荐机构国金证券认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件及要求。 中财网
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