雪榕生物(300511):国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会的法律意见书 致：上海雪榕生物科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书仅供本次股东会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会召集、召开的程序 1、本次股东会的召集 经本所核查，公司本次股东会由2026年4月27日召开的公司第六届董事会第七次会议提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于2026年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和深圳证券交易所网站上以公告形式刊登了关于召开会议通知的公告（以下简称“《会议通知》”），公告了本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。 经查，公司在本次股东会召开二十日前刊登了《会议通知》。 2、本次股东会的召开 本次股东会现场会议于2026年5月29日下午14:30在上海市奉贤区汇丰西路1487号（雪榕生物会议室）以现场和网络视频相结合方式如期召开。会议的召开时间、地点与本次股东会《会议通知》的内容一致。本次股东会网络投票于2026年5月29日上午9:15-9:25，上午9:30-11:30和下午13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统进行，于2026年5月29日9:15至15:00期间通过深圳证券交易所互联网系统投票进行，本次股东会已按照《会议通知》通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经审查，本所认为公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员和召集人的资格 1、出席现场会议（含网络视频方式参加）的股东及委托代理人 根据公司出席会议股东签名、授权委托书及网络视频参会情况，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计3人（含委托1人），代表股份总数为126,370,700股，占公司股份总数的19.7193%。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供的数据，参加网络投票的股东人数及通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。 3、召集人 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 出席现场会议（含网络视频方式参加）人员除股东外，包括公司董事、高级管理人员等。 经本所审查，出席本次股东会的人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 经验证，公司本次股东会按照法律法规及《公司章程》规定的表决程序，就《会议通知》中列明的全部议案进行了逐项审议；本次股东会审议的所有议案均按照法律法规及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场宣布表决结果。在审议前述议案时，与部分议案有关联的股东回避了相关议案的表决。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。为保护中小投资者利益，本次股东会的相关提案采用中小投资者单独计票（中小投资者指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律法规和《公司章程》的规定，审议并逐项表决了如下议案： 1.00《关于2025年度董事会工作报告的议案》 同意129,801,153股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.1513%；反对12,476,415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7614%；弃权124,275股（其中，因未投票默认弃权2,475股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0873%。 其中，同意3,430,453股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.3987%；反对12,476,415股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.8261%；弃权124,275股（其中，因未投票默认弃权2,475股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7752%。 表决结果为通过。 2.00《关于2025年年度报告及其摘要的议案》 同意129,794,053股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.1463%；反对12,512,390认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0670%。 其中，同意3,423,353股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.3544%；反对12,512,390股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.0505%；弃权95,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5951%。 表决结果为通过。 3.00《关于批准公司审计报告报出的议案》 同意129,670,978股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0599%；反对12,571,865股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8284%；弃权159,000股（其中，因未投票默认弃权63,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1117%。 其中，同意3,300,278股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.5867%；反对12,571,865股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.4215%；弃权159,000股（其中，因未投票默认弃权63,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9918%。 表决结果为通过。 4.00《关于2025年度财务决算报告的议案》 同意129,733,778股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.1040%；反对12,508,490股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7839%；弃权159,575股（其中，因未投票默认弃权65,175股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1121%。 其中，同意3,363,078股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.9784%；反对12,508,490股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.0262%；弃权159,575股（其中，因未投票默认弃权65,175股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9954%。 表决结果为通过。 5.00《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 同意129,511,235股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.9477%；反对12,659,908股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8903%；弃权230,700股（其中，因未投票默认弃权75,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1620%。 反对12,659,908股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.9707%；弃权230,700股（其中，因未投票默认弃权75,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4391%。 表决结果为通过。 6.00《关于拟续聘会计师事务所的议案》 同意129,645,778股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0422%；反对12,580,365股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8344%；弃权175,700股（其中，因未投票默认弃权72,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1234%。 其中，同意3,275,078股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.4295%；反对12,580,365股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.4745%；弃权175,700股（其中，因未投票默认弃权72,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0960%。 表决结果为通过。 7.00《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 同意129,153,553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.6965%；反对13,081,290股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.1862%；弃权167,000股（其中，因未投票默认弃权72,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1173%。 其中，同意2,782,853股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.3590%；反对13,081,290股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.5992%；弃权167,000股（其中，因未投票默认弃权72,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0417%。 表决结果为通过。 8.00《关于公司2026年董事薪酬的议案》 同意2,926,772股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的18.2235%；反对12,963,146股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的80.7150%；弃权170,475股（其中，因未投票默认弃权75,175股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0615%。 其中，同意2,897,522股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.0743%；反对12,963,146股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.8623%；弃权170,475股（其中，因未投票默认弃权75,175股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0634%。 本项议案关联股东回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。 表决结果为未通过。 9.00《关于2026年度担保额度预计的议案》 同意129,123,441股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.6754%；反对13,103,527股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.2018%；弃权174,875股（其中，因未投票默认弃权75,175股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1228%。 其中，同意2,752,741股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.1712%；反对13,103,527股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.7379%；弃权174,875股（其中，因未投票默认弃权75,175股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0908%。 本项议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决结果为通过。 10.00《关于拟缩减募集资金投资项目建设规模并结项的议案》 同意137,886,147股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8289%；反对4,240,790股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.9780%；弃权274,906股（其中，因未投票默认弃权15,775股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1930%。 其中，同意11,515,447股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的71.8317%；反对4,240,790股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.4534%；弃权274,906股（其中，因未投票默认弃权15,775股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7148%。 表决结果为通过。 本所认为，本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议（含网络视频方式参加）人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具。 本法律意见书正本叁份，无副本。 【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书之签署页】 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： _____________________ _____________________ 徐 晨 俞 磊 _____________________ 赵 元 二〇二六年五月二十九日 中财网
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