开开实业(600272):2025年年度股东会会议资料
原标题:开开实业:2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会 会 议 资 料 2026年6月5日 目录 2025 .....................................................................3年年度股东会会议须知 2025年年度股东会会议议程.....................................................................52025年度董事会工作报告.........................................................................7独立董事2025年度述职报告..................................................................252025年年度报告及报告摘要...................................................................712025 ...........................................................................72年度财务决算报告 公司计提2025年度资产减值准备的议案..............................................79公司2025年度利润分配预案..................................................................86关于修订《公司章程》部分条款的议案................................................88关于修订《对外担保管理制度》部分条款的议案................................95................................................98 关于制定《董事薪酬管理制度》的议案 关于公司董事2026年度薪酬方案的议案..............................................99关于拟续聘2026年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的 议案...........................................................................................................100 上海开开实业股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：一、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、本次股东会的议案表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计。所有议案均为非累积投票表决方式，与会股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 三、参加本次股东会的所有股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。有发言意向的股东或股东代理人，须在会议正式开始前在登记处填写“股东会发言登记表”，发言顺序按股东持股数量从多到少依次确定，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。会议表决时，股东不能进行发言。 四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代理人）提供相关证件，提前到达会场办理参会登记手续，配合工作人员核实参会资格。除出席本次会议的公司股东（包括股东代理人）、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、本次会议由两名股东代表及见证律师参加计票监票，对投票和计票过程进行监督。 六、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机等通讯工具请调整为静音或震动状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。 七、本次会议请上海序伦律师事务所对全部议程进行见证，并出具法律意见。 上海开开实业股份有限公司 2026年6月5日 上海开开实业股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议召开时间：2026年6月5日14:00 网络投票时间：2026年6月5日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召开地点： 上海市静安区昌平路710号7楼会议室 三、会议及表决方式： 本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人通过现场投票或网络投票进行表决。 四、会议议程： 主持人：董事长庄虔贇女士 1、主持人宣布会议开始 2、审议相关议案： 1）公司2025年度董事会工作报告； 2）公司独立董事2025年度述职报告； 独立董事2025年度述职报告（徐宗宇） 独立董事2025年度述职报告（夏瑜杰） 独立董事2025年度述职报告（张玉臣） 独立董事2025年度述职报告（陈亚民） 独立董事2025年度述职报告（钱协良） 3）公司2025年年度报告及报告摘要； 4）公司2025年度财务决算报告； 5）公司计提2025年度资产减值准备的议案； 6）公司2025年度利润分配预案； 7）关于修订《公司章程》部分条款的议案； 8）关于修订《对外担保管理制度》部分条款的议案； 9）关于制定《董事薪酬管理制度》的议案； 10）关于公司董事2026年度薪酬方案的议案； 11）关于拟续聘2026年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案。 3、股东代表发言 4、解答股东提问 5、投票表决 （休会，由工作人员统计表决结果） 6、宣布表决结果 7、律师宣读法律意见 8、主持人宣布会议结束 上海开开实业股份有限 公司 2025年年度股东会会议 上海开开实业股份有限公司 资料之一 2025年度董事会工作报告 各位股东： 2025年，全球经济新旧动能转换加速演进，弱复苏、低增长态 势延续。在此背景下，我国经济坚持稳中求进，以稳固基、以进提 质、以新赋能、以韧抗变，在逆势中仍保持稳健运行。公司在董事会的带领下，把握时代发展大势，主动识变应变、积极担当作为，紧扣“十四五”圆满收官、“十五五”谋篇启航的关键节点，把外部环境挑战转化为改革创新与高质量发展的内生动力。 一年来，董事会坚守合规治理、规范运作底线，全面导入ESG 理念，以再融资项目为核心抓手，持续拓宽“大健康”战略纵深、优化产业生态布局；立足服装板块综合改革落地成效，巩固改革成果、激活内生增长动能；统筹推进老字号品牌传承创新，以数智化赋能治理体系优化与运营效能跃升。全年坚持稳中求进、难中求成、变中求新，以转型创新破解发展瓶颈，以协同奋进筑牢发展根基，圆满完成年度经营目标，为公司高质量可持续发展注入强劲动能。 公司及公司董事会各项工作也获得了业界主流媒体、监管部门以 及行业协会等相关部门的高度肯定，年内荣膺多项权威荣誉，不断激励公司肩负起作为国有控股上市公司的使命和担当。 一、2025年度经营发展整体情况 公司在“实业为根、资本为翼、产融共生，实现市值与效益共同 增长”的战略框架下，在圆满完成再融资项目的同时，公司下属医 药、服装两大主业板块的经营韧性持续增强，全年实现营业收入 11.32亿元，同比增长3.52%；归属于上市公司股东的净资产7.77亿 元，较上年年末增长25.49%，股东权益稳步增厚；资产总额17.36 亿元，较上年年末增加2.5亿元，增幅16.92%，资产规模稳步扩 大，资产结构持续优化。 医药板块作为“大健康”转型的核心增长引擎稳健发力，转型成 效持续显现，全年实现收入10.65亿元，同比增长3.79%，其中“大 健康”转型新业务收入占比超52%，较上年提升近10个百分点，为 医药板块持续增长提供了坚实支撑；服装板块综合改革全面落地推 进，全力破解发展瓶颈、优化经营质效，在行业复苏承压的背景下稳住经营基本盘，为后续深化改革、高质量发展积蓄坚实动能。 二、2025年度董事会履职情况 2025年，随着国务院新“国九条”深入实施，资本市场基础制 度持续完善，为上市公司资本运作、高质量发展营造了良好制度环 境。公司董事会精准把握国家政策导向，紧抓区域发展战略布局，将再融资项目落地明确为全年工作的核心突破点，激活上市公司融资效能，为“大健康”战略落地注入强劲资本动力；全面导入ESG管理 理念，持续完善公司治理、深化投资者关系管理，以现代化公司治理保障公司高质量可持续发展，实现“治理强基+实业造血+资本增 值”的深度融合、高效循环。 （一）以资本赋能破局，激活战略发展新动能 公司董事会始终坚持战略引领，深刻把握上市公司高质量发展的 内在规律，将资本赋能视作破局关键，明确把再融资项目定为突破发展瓶颈、赋能核心战略、激活发展动能的核心抓手。面对再融资政策趋严、监管标准提高、审核流程更加规范严格等多重挑战，董事会坚持统筹全局、科学研判、审慎决策，此次再融资项目得以圆满落地，是董事会以资本赋能破局、激活战略发展新动能的重大战略成效，更是董事会战略决策力、统筹力与公司整体执行力的集中体现。该项目成为公司2025年改革进程中最具标志性的重大成果，为战略发展注 入全新动能。 通过此次资本赋能破局的关键举措，公司发行A股1965万余 股，公司注册资本由2.43亿元增至2.63亿元，募集资金总额近1.59 亿元，全部用于大健康业务日常经营及流动资金需求，为公司医药板块“医药、医疗、医养”三轮驱动战略落地提供了坚实资金保障，有效激活大健康主业发展动能。本次发行股票全部由控股股东认购，其持股比例由26.51%提升至32.00%，此举彰显了公司控股股东对公司 未来高质量可持续发展的信心，也为公司持续推进“大健康”转型发展筑牢了股权结构基础，为资本赋能后续发展夯实根基。 （二）以ESG赋能治理现代化，夯实行稳致远新根基 公司董事会紧扣“治理筑基固本、规范运营路径”核心，全面对 标新《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，将ESG理念深 度融入治理全过程，统筹推进治理体系迭代、制度体系完善、战略规划谋划及治理架构优化，持续提升治理规范化、专业化、现代化水 平，为公司稳健运营、高质量发展筑牢坚实根基。 一是将ESG理念贯穿治理与经营全流程，构建“决策层—管理 层—执行层”三级责任体系，推动ESG管理与内控管理同部署、同 推进、同落实。推动ESG从制度建设向文化培育深度升级，实现从 “要我做”到“我要做”的转变。公司发布首份《环境、社会和公司治理（ESG）报告》，统筹兼顾经济效益、环境效益与社会效益，彰 显国企担当，让ESG理念落地生根。同时，立足公司发展实际，紧 扣最新监管要求，系统推进制度体系迭代完善，董事会牵头组织全面梳理现有制度体系，首次制定并正式落地《董事会战略与ESG委员 会实施细则》《舆情管理制度》《市值管理制度》《董事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬管理制度》等多项全新制度，进一步补齐治理短板、完善制度架构；完成包括《公司章程》在内的数十项核心制度的修订工作，确保制度与公司战略发展、监管规范同频同步。截至2025年末，公司已建立内控制度超100项，全面覆盖公司治理、资 本运作、风险防控等关键领域，实现公司经营管理有章可循、有规可依、有据可查，以制度完善夯实内控提质与ESG发展基础。 二是立足公司发展实际，紧扣国家战略部署与资本市场发展趋 势，系统梳理总结“十四五”规划完成情况，统筹谋划“十五五”战略规划。明确未来五年发展定位、核心目标及实施路径，推动战略规划与公司治理、经营管理深度融合、协同发力，为公司长远发展明确方向、规划路径，以科学战略引领治理升级、经营提质。 三是平稳完成治理架构优化迭代，筑牢规范运营基础。董事会严 格依照法定程序，顺利完成监事会取消及董事会换届工作，组建形成结构合理、专业互补、务实高效的新一届治理团队。在取消监事会的背景下，进一步精准界定股东会、董事会、各专门委员会及经营管理层的权责边界，完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制，提升治理体系的整体效能，推进企业运营架构升级迭代,切 实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。严格对标新 《公司法》相关要求，重点强化董事会审计委员会核心职能，明确其承接原监事会相关监督职权，聚焦财务监督、履职监督、合规监督等核心职责，发挥专业监督效能，推动监督从形式合规向主动履职转 变，切实筑牢公司内部监督防线。同时为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理、健全激励约束机制，根据《上市公司治理准则》相关规定，分别制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。其 中，高级管理人员薪酬按职务核定，对标同行业同地区岗位水平，由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励组成，绩效薪酬占比不低于基薪与绩效总额的50%。基本薪酬按月度发放；绩效薪酬和中长期激励收 入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，其中5%左右的绩效薪 酬在2026年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审 计的财务数据开展。 四是持续提升规范运作与决策水平，强化科学决策与治理效能。 2025年，公司董事会严格遵循法律法规、监管规定及《公司章 程》，共召开股东会2次、董事会8次、董事会各专门委员会会议 15次，其中审计委员会7次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会2 次、独立董事专门会议5次。各次会议均依规召集、规范召开、审慎 表决，切实发挥专门委员会专业把关与独立董事独立履职作用，将民主决策、科学决策、依法决策贯穿决策全过程，确保各项重大事项程序合规、权责清晰、执行有力、成效显著，以高效能治理支撑公司稳健运营与可持续发展。 （三）以价值共赢聚力，深化投关管理佑权益 秉持“价值共赢聚力，凝聚发展合力”核心根本，董事会始终坚 守“以投资者为本”理念，深刻践行“提升上市公司质量、切实维护投资者合法权益”要求，将价值创造与价值回报有机融合，统筹推进投资者关系管理走深走实，以价值共赢凝聚各方力量，保障全体股东权益、共享发展成果，切实凝聚企业持续发展的强大合力。 1、坚持持续稳定现金分红，以回报共赢凝聚股东合力。董事会 科学谋划、审慎决策，落实《2025年度“提质增效重回报”行动方 案》，顺利完成2024年度A、B股权益分派。自2012年首次现金分 红以来，公司已连续13年坚持分红，分红比例均不低于当年归属于 上市公司股东净利润的30%，累计分红达近1.13亿元。以真金白银 践行股东承诺、维护中小投资者权益，以回报共赢彰显责任担当，凝聚股东支持发展的坚实合力。 2、坚守规范高效信息披露，以透明共赢凝聚市场信任。董事会 严格恪守信息披露法规要求，坚持“真实、准确、完整、及时、公 平”原则，规范流程、严把质量关。秉持对投资者负责的原则，在有限的格式化模板里，根据公司实际情况运用多元化的表现形式，力争将事件表述到位、内容简明清晰、语句通俗易懂，切实提高投资者阅读效率。2025年度，公司依规完成定期报告披露工作，临时公告数 量同比增长20%，全年无监管函、无公告“打补丁”情况，以零瑕 疵的披露实绩切实保障投资者知情权、参与权和监督权，用高质量信息披露筑牢资本市场信任根基，以透明共赢凝聚市场发展合力。 3、深化深度互动投资者关系管理，以沟通共赢凝聚发展共识。 董事会秉持“沟通传递价值、信心共筑未来”理念，搭建多渠道、高效率、专业化沟通平台，畅通投资者交流渠道。2025年，公司参与 上海辖区集体业绩说明会，在线回复投资者咨询同比增长近20%， 回复率100%。通过常态化、精细化互动，及时回应市场关切、传递 发展信心，提升公司透明度与市场认可度，以沟通共赢营造良好资本市场环境，凝聚持续发展的多方合力。 三、2025年度公司经营情况 2025年，在产业深耕与资本运作双向赋能、协同增效之下，公司 主动顺应外部环境变化、积极应对行业竞争态势，以改革破局、以创新提质。医药板块坚持“医药、医疗、医养”三轮驱动发展策略,保持战略定力和战略自信，突出重点、把握关键，激发项目的创新活力。 踩稳传统产业提质增效的“快进键”，按下新兴业态孵化突破的“启动键”，在SPD、口腔科等重点项目攻坚中锻造硬功、在品牌价值跃升中擦亮底色，以“闯”的姿态、“干”的劲头，融入区域经济社会发展大局，全力以赴完成全年各项目标，为中医药价值链升级注入更强劲动能。服装板块锚定“提质增效”核心目标，通过优化组织架构、拓展线上渠道、聚焦品牌焕新入手，系统性推进多维度变革，深挖内生动力，将综改“成绩”转化为效益“成果”，做好“开开”品牌传承工作。 （一）战略引领，统筹赋能提质效 公司发挥战略引领核心作用，聚焦整体发展布局，牵头推进低效 资产处置、资源优化配置与管理体系升级，完善战略规划与经营管控机制，统筹推进医药、服装两大主业协同发展，同步搭建人才“选拔-培育-使用-激励”全链条管理体系，形成“资深领军人才+核心中坚骨干+青年储备力量”三级人才梯队，以统筹赋能为抓手，为各板块 高质量发展提供坚实保障、筑牢发展根基。 1、统筹管控提质，优化资源配置：公司强化统筹协调能力，梳理 整合全公司资源，重点推进低效资产处置、非核心业务剥离，优化资产结构，提升资产运营效能。报告期内，在董事会授权范围内，公司严格按照国资监管要求、上市公司信息披露相关规定，依规依程序通过上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式将所持有的南京天石软件技术有限公司11.11%股权进行了转让，通过盘活低效沉淀资源、回收资金，进一步集中投入核心业务与重点领域，提升资产整体收益水平。以“转方式、调结构、提质量、增效益”为原则，持续对医药板块业务进行动态调整与布局优化。雷西公司吸收合并其持股100%的 全资子公司市北门诊部，本次吸收合并完成后，市北高新门诊部作为被吸收合并方已依法注销，进一步优化了医药板块内部组织架构，提高运营效率，降低管理成本。 2、人才体系升级，夯实发展支撑：围绕公司转型与品牌焕新核 心需求，精准引进中医药、法律以及金融等领域紧缺人才，系统开展分层分类培训，优化绩效激励机制，疏通人才发展通道，稳定核心人才队伍，提升全员专业素养，打造人才与企业协同共进、同向发力的良好发展格局，为公司长远发展注入不竭动力。报告期内，成功引进多名博士后、硕士等高学历人才，上市公司本部在岗员工硕士及以上学历比例达近50%；同时为青年人才提供多元职业晋升路径、优化 跨部门轮岗工作体系，加大培育选拔干部的力度和方法。2025年， 公司及下属子公司持续深化内部人才培养与任用体系建设，通过内部选拔任用中层管理人员、开展岗位职级动态调整、组织人员轮岗、推进专业技术职称评聘及等级提升等系列举措，实现人才发展综合效能同比提升超80%，持续夯实人才支撑体系，为企业高质量发展提供 坚实人才保障。 3、文化兴企强基，铸魂育人凝心：公司将企业文化建设视作一 项“铸基铸魂”的战略性、长期性工程，稳步推进、久久为功。2025年，公司围绕“以人为本、系统运作、讲究实效、突出特色”的工作思路，紧扣公司使命、愿景与核心价值观，科学制定《2025年度企 业文化建设实施方案（试行）》。同步系统开展了一系列企业文化专项培训、员工研讨交流、头脑风暴、知识竞赛等特色文化实践活动，全方位、多维度传播企业文化精神内核，持续强化员工文化认同感、岗位责任感与时代使命感，积极涵养向上向善、同心共进的企业文化生态，以深厚文化软实力为公司高质量发展注入持久动能。 （二）传承创新，深耕“大健康”新赛道 公司依托定增募资补充流动资金所构筑的坚实资本支撑，以“雷 允上”中华老字号为核心载体，深度融入区域内大健康产业发展布 局，全面推进区域内大健康生态体系建设，打造“传统产业升级+新 兴业态孵化”的立体化发展格局，持续夯实公司核心增长引擎。 1、中医药服务体系提质扩容，打造区域特色竞争优势：紧扣静 安区“打造15分钟健康生活圈”的规划要求，大力深耕“中医门 诊”主阵地，以“名医领衔+骨干协作”结合医保政策推动“药物+ 非药物”治疗模式，全年聘请名老中医、执业中医师76名，提供中 医问诊、体质辨识、经络调理等服务超7万人次，开具个性化中药处 方5.4万张，中医药服务收入同比增长近50%。同时，严格遵循国家 中医药高质量发展要求，建立从道地药材采购到饮片炮制的全流程质量管控体系，中药饮片抽检合格率持续保持100%。 2、转型项目稳健推进，新赛道实现有序突破：以资本赋能确保 转型稳健推进，SPD医疗供应链项目持续优化平台功能，充分运用 科技创新，推进医疗器械唯一标识（UDI）建设，已初步探索UDI 与相关编码的四码映射，进一步筑牢医疗器械全流程智能监管体系的技术支撑。SPD项目全年实现营业收入5.9亿元，同比增长24%，已 连续3年保持增长，成为医药板块重要的营收增长点；口腔科项目作 为医药板块开拓医疗领域新赛道的前沿阵地，坚持以医疗质量精进与服务水平提升为核心导向，深化与静牙防的战略合作，科室服务能力持续升级，技术创新赋能发展。报告期内，成功完成种植技术临床备案，进一步拓宽诊疗服务边界，以技术迭代驱动业务高质量增长，推动服务常态化、多元化开展，随着线上“健康静安”平台及微信公众号线上预约功能落地，打通了从预约到就诊的便捷就医全链路，彰显雷允上医疗服务的民生温度，口腔科项目第一年运营即实现营业收入近900万元，顺利完成从无到有的业务布局，成功填补公司医疗服务 领域空白。 3、产品与渠道双轮升级，契合“大健康”消费需求：围绕“慢 性病管理、健康滋补、日常养生”三大核心场景，优化产品结构，拓展渠道革新，加强科技创新，实现“线上下单、线下配送/到店自 取”的便捷服务模式。同时，完成ERP系统升级，搭建“线上商城+ 社群运营+直播带货”的全渠道销售体系，实现“线上下单、线下配 送/到店自取”的便捷服务模式，契合数字消费发展趋势。全面布局 主流电商平台，有效提升品牌在年轻消费群体中的渗透力，助力医药零售领域焕新发展格局。医药板块线上销售额同比增长26.32%，实 现“线上下单、线下配送/到店自取”的便捷服务模式，契合数字消 费发展趋势。 4、健康管理与医保服务持续深化，民生服务可及性显著提升： 面向市民提供免费血压血糖检测、用药指导等服务累计5.28万人 次；联合专业医疗机构开展健康体检、养生讲座等活动233场次，参 与人数超4200人次。同时，响应国家医保改革政策，打通医保+商 保双通道支付，医保结算门店总数占比达83.33%，实现医保双通道 药品销售同比涨幅64.73%；门诊统筹外配处方实现销售收入同比涨 幅258.6%，切实提升了药品与健康服务的民生可及性。 5、数智化转型深度赋能，打造静安大健康数智标杆：依托静安 区“大健康产业数智化高地”建设优势，打造“云药房、云健康、云药城、中药云”四朵云健康管理服务平台，全年处理区域社区互联网医院配送处方超5万张，实现中药饮片代配代煎与区属公立医疗机构 数据全覆盖；围绕“滋养、智护、悦己、乐活”四大维度，整体布局“5+1”核心功能及服务板块，完成雷允上药城二楼智能焕新改造， 塑造800平米“全龄段、全周期、全场景”的多维健康新空间，数智 化成为“大健康”转型的重要支撑。 （三）焕然衣新，激活品牌新动能 公司服装板块以商贸板块综合改革为总抓手，锚定品牌价值升级 核心目标，围绕品牌发展统筹推进各项工作落地。立足老字号优势，构建适配时尚消费趋势的品牌运营体系，培育新的业务增长点、持续强化品牌核心竞争力，推动老字号品牌与时尚消费发展同频共振，坚持稳健经营、稳步夯实经营基本盘，不断优化发展质效，为商贸板块综合改革走深走实奠定坚实基础。 1、全面提升管理效能：公司紧扣商贸板块综合改革部署，以管 理体系优化为核心，系统推进组织架构迭代升级。通过压减冗余管理层级、优化资源配置效率、完善管理制度体系、强化业务全流程管 控，着力构建精干高效、权责清晰的组织管理体系，推动管理模式向规范化、精细化、集约化转型。改革实现管理效率显著提升，全年管理运营成本降低近80万元，同比下降10%，降本增效成效突出，为 服装板块高质量可持续发展筑牢坚实管理根基。 2、持续强化品牌价值提升：服装板块立足“开开”老字号深厚 品牌底蕴，以工艺创新为核心支撑，通过跨界资源联动系统推进品牌提质升级，深度挖掘品牌承载的海派文化内涵，依托面料织造工艺优化、版型智能研发、场景化设计等技术创新举措，研发推出伴手礼、文创产品等多元化新品，同时规范品牌授权管理体系，进一步拓宽品牌应用场景、激活品牌商业价值，助力老字号品牌焕发新活力；2025年第十九届中华老字号博览会上，公司携高支舒享系列衬衫惊艳亮 相，以现代工业智造技艺实现古典丝绸美学的诗意复刻，彰显老字号工艺传承与创新实力，文创产品稳步布局、精准发力，携手宋庆龄故居推出联名系列产品，实现销售额同比增长近190%。服装板块以技 术创新与文化赋能为双引擎，依托品牌授权业务有序推进，持续提升产品市场转化率，不断增强“开开”品牌的影响力、市场认可度与核心竞争力，为服装板块高质量发展注入品牌动能。 3、聚焦团购做大、零售做活，实现双线发力：深耕工装团购核 心赛道，组建专业化团队，精准对接机关单位、企事业客户等客户，高效完成个性化团购订单交付，团购销售额占服装板块营业收入的 75.42%，成为服装板块重要支柱业务与核心增长动力。创新“线上 优惠券+线下体验核销”运营模式，积极开展“抖券推送”“达人探 店”等活动，通过生活达人、时尚博主走进线下门店，以场景化视频展示产品特色，实现线上流量向线下转化，促进线上线下协同发展，有效提升门店客流转化率与整体销售业绩。 （四）国企担当，躬行实干践初心 作为国有控股上市公司，公司始终坚守初心使命、牢记社会责 任，紧扣国家乡村振兴战略部署，以实干笃行诠释责任担当，在公益帮扶、客户服务、安全生产等重点领域深耕细作，用务实行动践行初心、彰显国企作为。公司持续深化与崇明区港西镇协兴村、云南省文山州麻栗坡县下金厂村的结对帮扶，精准对接基层发展需求，稳步加大公益帮扶与项目建设投入，切实为乡村产业发展注入动能，助力帮扶群众共享发展成果。公司坚持以客户为中心，持续提升服务品质，已连续多年通过“七星售后服务认证”，医药板块各业态客户满意度保持行业优良水平，服装板块客户服务评价稳步提升，以可靠产品与优质服务传递品牌温度，认真履行回馈社会的郑重承诺。 公司始终将安全生产摆在突出位置，坚持安全第一、预防为主、 综合治理，严格落实安全生产主体责任，健全安全管理体系，强化风险防控与隐患排查治理，常态化开展安全培训与应急演练，不断提升全员安全意识与应急处置能力，坚决守住安全发展底线，切实筑牢企业安全发展坚实屏障。 四、公司未来发展展望 （一）公司发展战略 2026年是“十五五”开局之年，公司始终坚持和加强党的全面 领导，把党的领导融入公司治理各环节，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，以高质量党建引领保障企业高质量发 展，为圆满完成“十五五”规划目标提供坚强政治保证与组织支撑；同时，全面对标上海国资国企改革深化提升行动部署，主动融入静安区生命健康产业高质量创新发展大局，立足国有控股上市公司平台功能，做强资本运作与资源整合优势，锚定提质增效、价值创造、稳健回报核心任务，深化战略统筹、资源集约、全链监管、数智赋能治理主线，把发展新质生产力作为战略引擎，坚持创新驱动，加快数智化转型与产业升级，完善人才引育留用机制，深度融入区域现代化产业体系，奋力开创企业高质量发展新局面。 （二）2026年经营计划 1、资源协同增效，赋能主业发展 聚焦战略引领，以统筹运营提效为核心，强化各业务板块资源整 合与协同管理，把优势资源向核心主业集中倾斜，充分释放再融资募集资金的赋能效能。为提升资产运营质量与资源配置效率，公司将依法推进低效无效资产清退及“僵尸企业”清理。严格落实国资监管要求，有序清退低效资产，回笼资金投向核心业务；对“僵尸企业”实行“一企一策”分类处置，化解历史负担，总结标准化资产处置流 程，夯实主业发展基础。 同步健全内控风险防控体系，推动ESG体系从报告披露向常态 化管理转型落地，同时重点关注公司治理、企业文化、人才管理与财务管理四大领域，通过将ESG理念全面嵌入战略决策、日常运营与 考核体系，进一步提升公司治理效能与可持续发展韧性。以“内化于心、外化于行”深化企业文化建设，通过专题培训增强员工认同感与归属感。持续优化健全“引、育、用、留”全链条的人才培养机制，完善岗位动态管理体系，强化绩效、薪酬与晋升联动，着力打造“干事有平台、成长有空间、发展有保障”的人才发展生态，全方位厚植人才优势、塑强品牌优势、彰显区域优势，以统筹提效的实际成效，全面赋能公司主业高质量发展。 2、深耕“大健康”领域，拓宽产业赛道 在AI+浪潮推动下，公司将深度融入区域医疗健康发展布局，以 落实医药板块“搭建大健康生态体系，提供高质量药学服务”战略思路为核心，立足中医药特色优势，深耕核心业务、深化数智赋能，推动中医药与“大健康”产业深度融合，持续探索全生命周期健康产品与服务供给体系，让静安区百姓就近享受专业、优质、便捷的高品质健康服务，为建设健康静安注入强劲产业动能。持续优化服务网络布局，积极布局院边店、社区店等便民服务网点，深化与医疗机构合 作，全力打造“医+药”一体化服务闭环；SPD项目实施精细化运 营，加速构建全链条质量追溯网络，实现医用耗材全生命周期透明化管理。口腔科重点落地CAD/CAM椅旁即刻修复、牙周舒适化治疗 等高附加值技术，以专业诊疗能力与温情服务打造区域口腔诊疗新高地。同时，持续升级“四朵云”健康管理服务平台，推进ERP等 系统迭代改造，深化数智化与业务全场景深度融合，完善线上线下全渠道销售体系，稳步提升中医药服务能力与医保服务可及性。 3、焕新服装生态，提质品牌运营 以品牌运作为主线，紧扣消费升级、时尚消费新趋势与内需提 振、渠道重构、品牌生态化治理新形势，巩固服饰板块改革成果，优化扁平化管理，降本增效、提升运营效率；深耕工装团购赛道，做大业务规模、做优服务能力，夯实业务增长根基；以时尚消费为牵引深化技术创新，激活品牌发展新动能，推动线上线下渠道深度融合；强化准入审核、品质管控、运营规范、动态退出全生命周期闭环管理，推动品牌管理从“管行为”向“管生态”深度转型，构建协同共生、高效优质的品牌生态体系，以品牌强基赋能价值跃升，实现品牌价值与经济效益同步攀升、长效增长。同时，在品牌焕新方面要以“价值共振”为核心，以“文化破圈”为主线，推动品牌焕新从“单点传 播”向“全局战略”的系统性升级，实现品牌影响力的全面跨越。 2026年是“十五五”开局之年，也是公司深化转型、提质增效的 攻坚之年。风正时济，自当破浪前行；任重道远，更需快马加鞭。公司董事会将坚持党的全面领导，以高质量党建引领发展，坚守“实业+资本”双轮驱动思路，紧扣区域产业布局，深耕大健康主业、激活老字号动能，强化治理与风险防控，奋力开创公司高质量发展新局面。 以上报告，请予以审议。 2026年6月5日 公司 2025年年度股东会会议 资料之二 上海开开实业股份有限公司 独立董事2025年度述职报告 各位股东： 独立董事2025年度述职报告 ——徐宗宇 作为上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）的第十一 届董事会的独立董事，2025年度我严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，在2025年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司第十一届董事会的独立董事，我拥有会计专业相关资质 及能力,在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我的个人基本情况如下： （一）个人履历 徐宗宇，男，1962年12月生，中共党员，博士学历，会计学教 授。曾任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、会计系副主任，国泰证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司副经理，上海大学国际工商与管理学院会计系副教授、系主任、会计专业负责人，上海安诺其集团股份有限公司独立董事，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司独立董事，风神轮胎股份有限公司独立董事。现任上海大学管理学院会计系教授，上海紫江企业集团股份有限公司独立董事，浙江天振股份有限公司独立董事，上海开开实业股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企 业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 （三）独立董事任职董事会专门委员会的情况 本人担任公司第十一届董事会审计委员会主任委员（召集人）；薪 酬与考核委员会委员；提名委员会委员。 二、独立董事年度履职概况 （一）2025年度出席会议情况 2025年11月21日，公司董事会完成换届选举，本人当选成为公 司第十一届董事会独立董事。并担任公司第十一届董事会审计委员会主任委员（召集人）；薪酬与考核委员会委员；提名委员会委员。在参加相关会议时，我认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；同时，我利用参加相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，认真听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。 具体情况如下： 1、出席董事会会议情况 公司第十一届董事会共召开1次董事会，本人亲自出席。
议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。 在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 2、参与各专门委员会情况 公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。 履职期间，我按照公司董事会各专门委员会实施细则的有关要求， 召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2025年公司第十一届董事会召开审计委员会1次、提 名委员会1次。我的出席情况如下：
过的各项议案均未损害公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，我对各项议案均未提出异议。 （二）行使独立董事职权的情况 我通过与其他董事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情 况。我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。 根据董事会各专门委员会的实施细则，充分运用自己的专业知识和工作经验，对关键事项进行审核并发表专业意见与建议。 （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 履职期间，我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司 审计部年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。 （四）与中小股东沟通情况 履职期间，我和公司其他独立董事督促公司严格按照《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规的有 关规定，认真做好投资者关系管理等方面的工作。通过关注上证E互 动等平台上公司股东的提问、公司年内召开的业绩说明会等方式知悉投资者关注事项，及时向公司管理层及相关工作人员了解情况，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。 （五）现场工作情况 履职期间，我充分利用参加董事会及各专门委员会、实地考察等 机会及其他工作时间，并通过电话、邮件等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的法律风险，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，并就相关事项提供财务方面的咨询，提出合理化的意见和建议。 除此以外，我积极深入公司基层了解实际经营情况，考察雷允上 西区门诊部口腔科项目的运营情况以及药城的日常生产经营情况，及时获悉公司经营管理中存在的问题，并就未来发展进行深入探讨并建言献策，为董事会科学、规范决策发挥积极作用。2025年11月至12 月，本人现场工作天数已累计3个工作日。 （六）公司配合独立董事工作情况 公司能为独立董事履职提供坚实保障，并充分尊重独立董事的独 立性和专业性，安排了专门人员负责与独立董事进行沟通和对接，确保信息的畅通和有效传递，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料，保障独立董事更好地发挥职能作用。 公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，能精心组织准备 会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。同时不定期汇总监管相关信息简报，发送给我，增加我对公司的了解程度，掌握证监会、上交所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 履职期间，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对 各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 履职期间，公司及子公司发生的日常关联交易主要为与日常经营 相关的采购、销售、提供劳务以及租赁等。 我认为：上述关联交易均充分考虑了公司的发展战略和实际经营 需要，符合公司长远发展规划和股东长期利益。不会对公司的资产状况、财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合相关规定，公开透明；董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害公司及中小股东的利益。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施 公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告 履职期间，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合财政部和中国证监会等相关部门的有关规定。审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项是根据年审会计师的职业判断来确定，能够遵循独立、客观、公正的职业准则。公司根据最新监管要求，完成撤销监事会，并完成《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《内部信息传递管理制度》等近20项内部管理制度的修订/新增，实 现内控机制动态升级。公司的内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。 (五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作为新当选的独立董事，我审查了公司聘用2025年度财务报表 及内部控制审计机构的相关程序。我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 2025年11月，公司完成了董事会的换届选举并聘任了陈珩先生 为公司财务总监。我作为审计委员会主任委员（召集人）对陈珩先生的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行了审查，认为他均具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任该岗位的职责要求。公司对财务总监的审核、审议、表决程序及表决结果，符合相关法律法规的规定，合法有效。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； 公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）董事、高级管理人员提名、聘任情况 2025年11月，公司完成了董事会的换届选举以及总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书的聘任。我对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，认为：公司董事、高级管理人员均具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，不存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件规定 的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。公司董事、高级管理人员的提名、审议、表决程序及表决结果，符合相关法律法规的规定，合法有效。 （九）董事、高级管理人员的薪酬情况 公司第十届董事会董事薪酬是根据公司第十届董事会第七次会议 及2022年年度股东大会审议通过的《第十届董事会董事薪酬方案的 议案》贯彻执行。 公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案是在保障公司股东利 益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及经营者的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展，有助于建立健全有效的激励与约束机制，增强企业活力、创造力、市场竞争力和抗风险能力。 （十）现金分红及其他投资者回报情况 2025年11月至12月，公司不存在现金分红及其他投资者回报相 关事项。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本着诚信、勤勉、尽责的态度，忠实履行独 立董事的义务，并利用自身会计专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。 2026年，我将以更加饱满的热情、更加严谨的态度、更加专业的 素养，履行独立董事的职责。密切关注国家法律法规的更新动态，通过参加独董后续培训课程，加深对行业发展趋势和监管要求的理解。 同时，结合自身在财务会计方面的专业优势，为公司规范运作提供坚实的理论支持，维护公司整体利益和全体股东合法权益。 以上报告，请予以审议。 2026年6月5日 独立董事2025年度述职报告 ——夏瑜杰 作为上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）的第十一 届董事会的独立董事，2025年度我严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，在2025年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，我拥有法律专业相关资质及能力,在所从事 的专业领域积累了丰富的经验。我的个人基本情况如下： （一）个人履历 夏瑜杰，男，1969年1月出生，博士学历。曾任安徽三联律师事 务所、江苏泰和律师事务所、江苏天豪律师事务所律师。现为中华全国律师协会会员，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海开开实业股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企 业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 （三）独立董事任职董事会专门委员会的情况 2025年1月至11月，本人担任公司第十届董事会提名委员会主 任委员（召集人）；薪酬与考核委员会委员；战略与ESG委员会委员。 2025年11月21日，公司董事会完成换届选举，本人担任公司第 十一届董事会提名委员会主任委员（召集人）；薪酬与考核委员会委员；审计委员会委员。 二、独立董事年度履职概况 （一）2025年度出席会议情况 2025年度，我按时出席了公司所有股东会、董事会、独立董事专 门会议及所任职的专门委员会相关会议。在参加相关会议时，我认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；同时，在年内我利用参加相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，不少于4次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作 方面的汇报，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下： 1、出席股东会会议情况 2025年公司共召开了2次股东会，本人均亲自出席。 2、出席董事会会议情况 报告期内，我亲自出席了公司全部8次董事会。
议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。 在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 3、参与各专门委员会情况 公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。 报告期内，我按照公司董事会各专门委员会实施细则的有关要求， 召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2025年公司第十届董事会召开审计委员会6次、薪酬 与考核委员会1次、提名委员会1次、独立董事专门会议5次。我的 出席情况如下：
2025年公司第十一届董事会召开审计委员会1次、提名委员会1 次。我的出席情况如下：
过的各项议案均未损害公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，我对各项议案均未提出异议。 （二）行使独立董事职权的情况 我通过与其他董事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情 况。我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。 根据董事会各专门委员会的工作细则，充分运用自己的专业知识和工作经验，对公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、高管薪酬等关键事项进行审核并发表专业意见与建议。 （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年度 内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，每年至少2次与公司年审会计师事务 所召开会议，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。 （四）与中小股东沟通情况 2025年度，我和公司其他独立董事督促公司严格按照《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规的有 关规定，认真做好投资者关系管理等方面的工作。通过关注上证E互 动等平台上公司股东的提问，积极参加股东会及2025年上海辖区上 市公司集体接待日暨中报业绩说明会等方式知悉投资者关注事项，及时向公司高级管理人员及相关工作人员了解情况，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。 （五）现场工作情况 报告期内，我充分利用参加股东会、董事会、独立董事专门会议、 所任职的专门委员会及实地考察等现场工作机会，并通过电话、邮件等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的法律风险，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，并就相关事项提供法律方面的咨询，提出合理化的意见和建议。 除此以外，我积极深入公司基层了解实际经营情况，莅临公司合 同全流程风险防控专题培训活动，并进行专业现场指导；持续跟踪雷允上西区门诊部口腔科项目的运营情况以及药城的日常生产经营情况，及时获悉公司经营管理中存在的问题，并就未来发展进行深入探讨并建言献策，为董事会科学、规范决策发挥积极作用。全年累计现场工作天数已超20个工作日。 （六）公司配合独立董事工作情况 公司能为独立董事履职提供坚实保障，并充分尊重独立董事的独 立性和专业性，安排了专门人员负责与独立董事进行沟通和对接，确保信息的畅通和有效传递，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料，保障独立董事更好地发挥职能作用。 公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，能精心组织准备 会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。同时不定期汇总监管相关信息简报，发送给我，增加我对公司的了解程度，掌握证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对 各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 2025年度，公司及子公司发生的日常关联交易主要为与日常经营 相关的采购、销售、提供劳务以及租赁等。发生的重大关联交易主要有:关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项。 针对上述关联交易，我本着独立、客观、公正的原则，履行了必 要的决策审议程序，并对上述事项进行了审议并发表意见，我认为:上述关联交易均充分考虑了公司的发展战略和实际经营需要，符合公司长远发展规划和股东长期利益。不会对公司的资产状况、财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合相关规定，公开透明；董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害公司及中小股东的利益。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2025年度，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施 2025年度，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告 2025年度，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合财政部和中国证监会等相关部门的有关规定。审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项是根据年审会计师的职业判断来确定，能够遵循独立、客观、公正的职业准则。公司根据最新监管要求，完成撤销监事会，并完成包括《公司章程》在内的近20项内部管理制度的修订/新增，实现内 控机制动态升级。公司的内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。 (五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，公司续聘上会会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 2025年11月，公司完成了董事会的换届选举并聘任了陈珩先生 为公司财务总监。我作为审计委员会委员对陈珩先生的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行了审查，认为他均具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任该岗位的职责要求。公司对财务总监的审核、审议、表决程序及表决结果，符合相关法律法规的规定，合法有效。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）董事、高级管理人员提名、聘任情况 2025年11月，公司完成了董事会的换届选举以及总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书的聘任。我对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，认为：公司董事、高级管理人员均具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，不存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件规定 的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。公司董事、高级管理人员的提名、审议、表决程序及表决结果，符合相关法律法规的规定，合法有效。 （九）董事、高级管理人员的薪酬情况 2025年4月28日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过 了《关于公司高级管理人员、经营者2025年度薪酬方案的议案》。我认为：公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及经营者的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展，有助于建立健全有效的激励与约束机制，增强企业活力、创造力、市场竞争力和抗风险能力。 （十）现金分红及其他投资者回报情况 经第十届董事会第二十五次会议及2024年年度股东大会审议通 过《公司2024年度利润分配预案》，公司2024年度利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该预案充分考虑公司所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2025年，我积极有效地履行了独立董事职责，重点关注公司各项 日常经营状态、规范运作、关联交易情况和可能产生法律风险的相关事项。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。 2026年，我将以更加饱满的热情、更加严谨的态度、更加专业的 素养，履行独立董事的职责。密切关注国家法律法规的更新动态，通过参加独董后续培训课程，加深对行业发展趋势和监管要求的理解。 同时，结合自身在法律方面的专业优势，为公司规范运作提供坚实的理论支持，维护公司整体利益和全体股东合法权益。 以上报告，请予以审议。 2026年6月5日 独立董事2025年度述职报告 ——张玉臣 作为上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）的第十一 届董事会的独立董事，2025年度我严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，在2025年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司第十一届董事会的独立董事，我拥有企业战略规划与政 策研究领域相关资质及能力，在所从事的专业领域积累了丰富的经验。 我的个人基本情况如下： （一）个人履历 张玉臣，男，1962年7月生，中共党员，博士学历，管理学教授。 曾任烟台大学经济管理系讲师、副教授、系教学秘书，烟台大学教务处副处长、党委学生工作部部长兼任学生处长，同济大学经济与管理学院副教授、教授、博士研究生导师；同济大学发展规划处副处长、同济大学发展规划研究中心副主任，上海世茂股份有限公司独立董事，苏州锦富新材等公司独立董事，挂职担任上海市杨浦区科学技术委员会副主任。现任浙江交通集团技术研究总院技术经济委员会常任委员，上海开开实业股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企 业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 （三）独立董事任职董事会专门委员会的情况 本人担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集 人）；战略与ESG委员会委员；审计委员会委员。 二、独立董事年度履职概况 （一）2025年度出席会议情况 2025年11月21日，公司董事会完成换届选举。本人当选成为公 司第十一届董事会独立董事。并担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）；战略与ESG委员会委员；审计委员会委 员。在参加相关会议时，我认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；同时，我利用参加相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，认真听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下： 1、出席董事会会议情况 报告期内，公司第十一届董事会共召开1次董事会，本人亲自出 席。
议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。 在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 2、参与各专门委员会情况 公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。 履职期间，我按照公司董事会各专门委员会实施细则的有关要求， 召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2025年公司第十一届董事会召开审计委员会1次、提 名委员会1次。我的出席情况如下：
我认为，公司董事会及我所任职的各董事会专门委员会所审议通 过的各项议案均未损害公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，我对各项议案均未提出异议。 （二）行使独立董事职权的情况 我通过与其他董事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情 况。我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。 根据董事会各专门委员会的实施细则，充分运用自己的专业知识和工作经验，对关键事项进行审核并发表专业意见与建议。 （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年度 内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。 （四）与中小股东沟通情况 履职期间，我和公司其他独立董事督促公司严格按照《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规的有 关规定，认真做好投资者关系管理等方面的工作。通过关注上证E互 动等平台上公司股东的提问、公司年内召开的业绩说明会等方式知悉投资者关注事项，及时向公司管理层及相关工作人员了解情况，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。 （五）现场工作情况 履职期间，我充分利用参加董事会及各专门委员会、实地考察等 现场工作机会，并通过电话、邮件等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的法律风险，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，并就相关事项提供财务方面的咨询，提出合理化的意见和建议。 除此以外，我积极深入公司基层了解实际经营情况，考察雷允上 西区门诊部口腔科项目的运营情况以及药城的日常生产经营情况，及时获悉公司经营管理中存在的问题，并就未来发展进行深入探讨并建言献策，为董事会科学、规范决策发挥积极作用。2025年11月至12 月，本人现场工作天数已累计3个工作日。 （六）公司配合独立董事工作情况 公司能为独立董事履职提供坚实保障，并充分尊重独立董事的独 立性和专业性，安排了专门人员负责与独立董事进行沟通和对接，确保信息的畅通和有效传递，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料，保障独立董事更好地发挥职能作用。 公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，能精心组织准备 会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。同时不定期汇总监管相关信息简报，发送给我，增加我对公司的了解程度，掌握证监会、上交所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 履职期间，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对 各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 公司及子公司发生的日常关联交易主要为与日常经营相关的采购、 销售、提供劳务以及租赁等。 我认为：上述关联交易均充分考虑了公司的发展战略和实际经营 需要，符合公司长远发展规划和股东长期利益。不会对公司的资产状况、财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合相关规定，公开透明；董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害公司及中小股东的利益。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施 公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告 我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告进行了重点关注和监督，认为：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合财政部和中国证监会等相关部门的有关规定。审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项是根据年审会计师的职业判断来确定，能够遵循独立、客观、公正的职业准则。公司根据最新监管要求，完成撤销监事会，并完成《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《内部信息传递管理制度》等近20项内部管理制度的修订/新增，实现内控 机制动态升级。公司的内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。 (五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 履职期间，我审查了公司聘用2025年度财务报表及内部控制审 计机构的程序。我认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 2025年11月，公司完成了董事会的换届选举并聘任了陈珩先生 为公司财务总监。我作为审计委员会委员对陈珩先生的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行了审查，认为他均具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任该岗位的职责要求。公司对财务总监的审核、审议、表决程序及表决结果，符合相关法律法规的规定，合法有效。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正 公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）董事、高级管理人员提名、聘任情况 2025年11月，公司完成了董事会的换届选举以及总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书的聘任。我对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，认为：公司董事、高级管理人员均具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，不存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件规定 的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。公司董事、高级管理人员的提名、审议、表决程序及表决结果，符合相关法律法规的规定，合法有效。 （九）董事、高级管理人员的薪酬情况 公司第十届董事会董事薪酬是根据公司第十届董事会第七次会议 及2022年年度股东大会审议通过的《第十届董事会董事薪酬方案的 议案》贯彻执行。 公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案是在保障公司股东利 益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及经营者的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展，有助于建立健全有效的激励与约束机制，增强企业活力、创造力、市场竞争力和抗风险能力。 （十）现金分红及其他投资者回报情况 2025年11月至12月，公司不存在现金分红及其他投资者回报相 关事项。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，本着诚信、勤勉、尽责的态度，忠实履行独 立董事的义务，并利用自身公司治理方面的知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。 2026年，我将以更加饱满的热情、更加严谨的态度、更加专业的 素养，履行独立董事的职责。密切关注国家法律法规的更新动态，通过参加独董后续培训课程，加深对行业发展趋势和监管要求的理解。 同时，结合自身在战略规划与政策研究领域方面的专业优势，为公司规范运作提供坚实的理论支持，维护公司整体利益和全体股东合法权益。 以上报告，请予以审议。 2026年6月5日 独立董事2025年度述职报告 ——陈亚民 作为上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）第十届董 事会的独立董事，2025年度我严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，在2025年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 因公司董事会于2025年11月完成换届选举，本人不再担任公司 第十一届董事会的独立董事，现将本人履职期间的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司第十届董事会的独立董事,我拥有会计专业相关资质及 能力,在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我的个人基本情况如下：（一）个人履历 陈亚民，男，1952年7月出生，中共党员，中国人民大学会计学 博士。曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司常务副总经理、上海交通大学会计系教授、系主任、会计与资本运作研究所所长、MPACC项目负责人、上海市成 本研究会会长，上海开开实业股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 履职期间，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独 立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 （三）独立董事任职董事会专门委员会的情况 本人担任公司第十届董事会审计委员会主任委员（召集人）；薪酬 与考核委员会委员；战略与ESG委员会委员。 二、独立董事年度履职概况 （一）2025年度出席会议情况 履职期间，我按时出席了公司所有股东会、董事会、独立董事专 门会议及任职的专门委员会相关会议。在参加相关会议时，我认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；同时，在年内我利用参加相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，不少于4次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方 面的汇报，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下： 1、出席股东会会议情况 2025年公司共召开了2次股东会，本人均亲自出席。 2、出席董事会会议情况 本人履职期间，公司第十届董事会共召开7次董事会，本人均亲 自出席。
议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。 在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 3、参与各专门委员会情况 公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。 履职期间，我按照公司董事会各专门委员会实施细则的有关要求， 召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2025年公司第十届董事会召开审计委员会6次、薪酬 与考核委员会1次、提名委员会1次、独立董事专门会议5次。我的 出席情况如下：
我认为，公司董事会及我所任职的各董事会专门委员会所审议通 过的各项议案均未损害公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，我对各项议案均未提出异议。 （二）行使独立董事职权的情况 我通过与其他董事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情 况。我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。 根据董事会各专门委员会的工作细则，充分运用自己的专业知识和工作经验，对公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、高管薪酬等关键事项进行审核并发表专业意见与建议。 （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年度 内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，每年至少2次与公司年审会计师事务 所召开会议，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。 （四）与中小股东沟通情况 履职期间，我和其他两位独立董事督促公司严格按照《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规的有 关规定，认真做好投资者关系管理等方面的工作。本人通过关注上证E互动等平台上公司股东的提问，积极参加股东会并与管理层共同参 加2025年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会等方式知悉投资者 关注事项，及时向公司管理层及相关工作人员了解情况，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。 （五）现场工作情况 履职期间，我充分利用参加股东会、董事会、独立董事专门会议 及所任职的专门委员会等现场工作机会，并通过电话、邮件等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司的日常经营状态、财务指标情况和可能产生的经营风险，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，积极运用财会方面的专业知识促进公司董事会科学决策，促进公司财务管理水平提升。 除此以外，我还深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的 诉求，持续跟踪雷允上西区门诊部口腔科项目的运营情况以及药城的日常生产经营情况，为董事会科学、规范决策发挥积极作用。全年累计现场工作天数已超20个工作日。 （六）公司配合独立董事工作情况 公司能为独立董事履职提供坚实保障，并充分尊重独立董事的独 立性和专业性，安排了专门人员负责与独立董事进行沟通和对接，确保信息的畅通和有效传递，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料，保障独立董事更好地发挥职能作用。 公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，能精心组织准备 会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。同时不定期汇总监管相关信息简报，发送给我，增加我对公司的了解程度，掌握证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 履职期间，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对 各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 本人履职期间，公司及子公司发生的日常关联交易主要为与日常 经营相关的采购、销售、提供劳务以及租赁等。发生的重大关联交易主要有：关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项。 针对上述关联交易，本人本着独立、客观、公正的原则，履行了 必要的决策审议程序，并对上述事项进行了审议并发表意见，本人认为:上述关联交易均充分考虑了公司的发展战略和实际经营需要，符合公司长远发展规划和股东长期利益。不会对公司的资产状况、财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合相关规定，公开透明；董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害公司及中小股东的利益。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 本人履职期间，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施 本人履职期间，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告 履职期间，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合财政部和中国证监会等相关部门的有关规定。审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项是根据年审会计师的职业判断来确定，能够遵循独立、客观、公正的职业准则。公司根据最新监管要求，完成撤销监事会，并完成包括《公司章程》在内的近20项内部管理制度的修订/新增，实现内 控机制动态升级。公司的内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。 (五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，公司续聘上会会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 本人履职期间，公司第十届董事会所聘任的财务总监未发生变更。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正 本人履职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）董事、高级管理人员提名、聘任情况 2025年11月，公司董事会依法合规进行换届选举。我对公司第 十一届董事会董事提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背 景、专业能力进行审查，认为：公司第十一届董事会董事候选人均具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，不存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情 形。公司董事的提名、审议、表决程序及表决结果，符合相关法律法规的规定，合法有效。 （九）董事、高级管理人员的薪酬情况 2025年4月28日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过 了《关于公司高级管理人员、经营者2025年度薪酬方案的议案》。我认为：公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及经营者的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展，有助于建立健全有效的激励与约束机制，增强企业活力、创造力、市场竞争力和抗风险能力。（未完）  |