山东黄金(600547):山东黄金矿业股份有限公司董事会提名委员会实施细则
董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，且至少有一名不同性別的董事。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条提名委员会的支撑部门为公司负责人力资源的部门，负责委员会工作资料的收集与研究、日常工作的联络和会议组织等。 第三章 职责权限 第八条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议。至少每年定期审查董事会架构、人数、人员组成以及相关资质（包括技能、知识及经验等方面），协助董事会制定董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议，且委员会自身订有涉及董事会成员多元化的政策； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准、程序和方法，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议，就董事会董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议； （五）就经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见。对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验，审查独立董事的独立性； （七）协助公司定期评估董事会的表现； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章决策程序 第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十二条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如遇紧急事务，可以豁免前述期限并采取灵活会议通知模式，但召集人应当在会议上做出说明。 第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条人力资源部门主要负责人可列席提名委员会会议，必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。列席会议人员有发言权，但没有表决权。 第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。 第十八条提名委员会会议应当有记录，会议记录由委员会工作机构制作，包括以下内容： （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）委员及有关列席人员的发言要点； （六）会议记录人姓名； （七）会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉及） 出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室按照公司有关档案管理制度保存。 第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条本细则由董事会审议通过后生效。自本细则生效之日，公司原《董事会提名委员会实施细则》（2017年11月修订）自动失效。 第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条本细则解释权和修订权归属公司董事会。 第二十四条本细则同时有中英文版本的，若中英文版本产生歧义，则以中文版本为准。 中财网
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