山东黄金(600547):山东黄金矿业股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会秘书行为，促进和保障董事会秘书积极履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。 第二条董事会秘书为本公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 董事会办公室是公司设立的由董事会秘书负责管理的工作部门。 第三条董事会秘书作为公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人，负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，确保上交所可以随时与其取得工作联系。 第四条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵市场等行为。 第五条董事会秘书应当列席股东会、董事会。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上交所报告，并提供相关证据。 第二章董事会秘书的任职资格 第六条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，具备履行职责所必需的工作经验。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第七条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《股票上市规则》第4.3.3条规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近36个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管理措施； （三）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或3次以上通报批评； （四）公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监； （五）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定的其他情形。 公司应当就董事会秘书候选人符合本细则第六条及本条前款要求作出说明并予以披露。 第三章董事会秘书的工作职责 第八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召开董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告中的重大异常情形并及时开展核实；发现问题的向董事会报告，提出整改建议；（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所相关规定和《公司章程》的规定； （七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改的建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； （八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻、及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复本所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；管理公司股东名册，每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上交所报告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照本所要求办理相关主体信息的填报和维护； （十五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件； （十六）董事会秘书担任投资者关系管理负责人，投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案； （十七）负责接待并全程参加（或委托证券事务代表参加）有关中介研究机构对公司的调研，对就调研过程和交流内容形成的书面调研记录签字确认；（十八）法律法规和上交所要求履行的其他职责。 第九条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 董事会秘书按照中国证监会及上交所的有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 第十条当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十一条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第十二条公司应当聘请证券事务代表，为董事会秘书依法履职提供必要保障，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照公司董事会秘书的任职条件执行。 第四章董事会秘书的聘任、解聘或辞职 第十三条董事会秘书由董事会聘任。公司董事和总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 董事会秘书每届三年，可以连续聘任。 第十四条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。 第十五条董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议决定将其解聘： （一）出现本细则第六条、第七条规定的任何一种情形； （二）连续不能履行职责达到3个月以上； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或对公司产生重大影响的。 第十六条董事会秘书辞职应当向公司董事会提交书面辞呈。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。 第十七条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十八条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第十九条公司发生下列情形之一的，董事会秘书未勤勉尽责的，公司有权视情形对董事会秘书予以处理： （一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；（二）未按时披露定期报告或者临时报告； （三）未在公司股票上市地证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息； （四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五）其他违反信息披露义务的情形。 第二十条董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或者操纵证券市场等违法行为的，公司将依法追究责任。 第五章附则 第二十一条本细则未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十二条本细则由董事会负责解释和修订。 第二十三条本细则自董事会审议通过后生效。原《山东黄金矿业股份有限公司董事会秘书工作细则》（2022年10月修订）同时废止。 中财网
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