南京高科(600064):江苏金鼎英杰律师事务所关于南京高科股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书
南京高科股份有限公司 2025年年度股东会之 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街309号 B座7层（210036） 7F,BlockB,309HanzhongmenDajie, Nanjing,China,210036 电话/Tel:+86-25-89660961 2026年5月29日 江苏金鼎英杰律师事务所 关于南京高科股份有限公司 2025年年度股东会之 法律意见书 致：南京高科股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）的规定，江苏金鼎英杰律师事务所（以下简称“本所”）接受南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派戴克勤律师、张宁律师出席并见证了公司于2026年5月29日在南京高科股份有限公司会议室召开的公司2025年年度股东会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《南京高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序的合法性及有效性等事宜进行了认真审查。 为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，全程 参加、见证了本次股东会，对本次股东会所涉及的有关事项进行了 证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告， 并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 1、公司于2026年4月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网 上发布了《南京高科股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通 知》的公告（以下简称“《股东会通知》”），经核查，上述通知载明了会议召开的时间、地点、会议内容、会议出席对象，并说明了 有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、 参加网络投票的时间及具体操作流程、联系地址、邮政编码、联系 人姓名和联系电话等事项。 2、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2026年5月29日下午14点00分在南京市栖霞区学津路8号 高科中心A座公司会议室召开。 网络投票时间为2026年5月29日，其中，通过上海证券交易所交 2026 5 29 9:15-9:25 易系统投票平台进行网络投票的时间为 年月 日 ， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为2025年5月29日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、 约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,按照《自律监管指 引第1号》等有关规定执行。 经本所律师验证，上述会议的时间、地点及其他事项与《股东会 通知》所告知的一致。本所律师经核查认为，本次股东会现场会议 由公司董事长徐益民先生主持，会议的召集、召开程序符合相关法 律、法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》 的规定。 二、出席会议人员的资格与召集人资格 （一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人 1、现场会议出席的股东、股东代表及股东委托代理人 根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东、股 东代表及股东委托代理人11名，代表公司有表决权的股份645,293,260股，占公司股份总数的37.2929%。 经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的A股股东均为股 权登记日2026年5月25日下午收市后在中国证券登记结算有限公司 上海分公司登记在册的公司股东，且持股数量与股东名册的记载相 符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有的 《授权委托书》合法有效。 2 、通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人 根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投 票时间内进行网络投票的股东共计611名，代表公司有表决权的股份 77,859,823股，占公司股份总数的4.4997%。 以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票 系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和 网络投票的股东、股东代表及股东委托代理人共622名，代表公司有表决权的股份723,153,083股，占公司股份总数的41.7925%。 （二）出席会议的其他人员 出席会议人员除上述股东、股东代表外，还有公司的董事、高 级管理人员及本所律师。 经验证，上述人员的资格均合法、有效。 （三）召集人 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、 法规、《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的议案 1、经本所律师核查，公司董事会在《股东会通知》中公布了 本次股东会的议案。 2、本所律师经核查认为，本次股东会所审议的事项与《股东 会通知》中公告的议案内容相符，符合有关法律法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 公司本次股东会A股股东就会议通知中列明的事项以现场投票 和网络投票相结合的方式，由出席本次股东会的股东及股东代理人 进行了逐项投票表决。本次会议现场投票和网络投票表决程序中， 公司按照相关规定进行了监票、验票和计票。表决结果如下： 1、审议通过了《2025年度董事会工作报告》 表决结果为：同意710,119,659股，占出席会议所有股东所持股 份的98.1976%；反对12,123,480股，占出席会议所有股东所持股份的1.6764%；弃权909,944股，占出席会议所有股东所持股份的0.1260%。 2、审议通过了《2025年年度报告及其摘要》 表决结果为：同意710,518,163股，占出席会议所有股东所持股 份的98.2528%；反对12,308,680股，占出席会议所有股东所持股份的1.7020%；弃权326,240股，占出席会议所有股东所持股份的0.0452%。 3、审议通过了《2025年度利润分配预案》 表决结果为：同意709,113,243股，占出席会议所有股东所持 股份的98.0585%；反对13,768,740股，占出席会议所有股东所持股份的1.9039%；弃权271,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376%。 5% 108,030,023 该议案的表决中， 以下股东的表决情况为：同意 股， 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的88.4985%；反对 13,768,740股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 11.2793%；弃权271,100股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2222%。 4、审议通过了关于修订公司《董事及高级管理人员薪酬管理制 度》的议案 表决结果为：同意709,004,067股，占出席会议所有股东所持股份 的98.0434%；反对13,759,884股，占出席会议所有股东所持股份的 1.9027%；弃权389,132股，占出席会议所有股东所持股份的0.0539%。 该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意107,920,847 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的88.4090%；反13,759,884 对 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 11.2721%；弃权389,132股，占参与投票的中小投资者所持有表决权 股份总数的0.3189%。 5、审议通过了关于制定公司《董事、高级管理人员2026年度 薪酬方案》的议案 表决结果为：同意708,719,183股，占出席会议所有股东所持 股份的98.0040%；反对13,765,812股，占出席会议所有股东所持股份的1.9035%；弃权668,088股，占出席会议所有股东所持股份的0.0925%。 该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意107,635,963 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的88.1757%；反对13,765,812股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的11.2769%；弃权668,088股，占参与投票的中小投资者所持有表决权 股份总数的0.5474%。 6、审议通过了关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易 的议案 表决结果为：同意710,249,391股，占出席会议所有股东所持 股份的98.2156%；反对12,039,280股，占出席会议所有股东所持股份的1.6648%；弃权864,412股，占出席会议所有股东所持股份的0.1196%。 该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意109,166,171 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.4292%；反对12,039,280股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.8626%；弃权864,412股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7082%。 7 、审议通过了关于为部分控股子公司提供财务支持的议案 表决结果为：同意709,008,191股，占出席会议所有股东所持股 份的98.0439%；反对13,194,860股，占出席会议所有股东所持股份的1.8246%；弃权950,032股，占出席会议所有股东所持股份的0.1315%。 8、审议通过了关于公司发行统一注册债务融资工具的议案 表决结果为：同意710,104,783股，占出席会议所有股东所持股 份的98.1956%；反对12,149,432股，占出席会议所有股东所持股份 的1.6800%；弃权898,868股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1244%。 9、审议通过了关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2026年度财务审计机构并决定其2025年度报酬的议案 表决结果为：同意709,787,995股，占出席会议所有股东所持股 份的98.1518%；反对12,281,480股，占出席会议所有股东所持股份 的1.6983%；弃权1,083,608股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1499%。 该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意108,704,775 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.0512%； 反对12,281,480股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总 数的10.0610%；弃权1,083,608股，占参与投票的中小投资者所持 有表决权股份总数的0.8878%。 10、审议通过了关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2026年度内控审计机构并决定其2025年度报酬的议案的议 案 表决结果为：同意709,725,535股，占出席会议所有股东所持股 份的98.1431%；反对12,412,940股，占出席会议所有股东所持股份 的1.7165%；弃权1,014,608股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1404%。 该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意 108,642,315股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 89.0001%；反对12,412,940股，占参与投票的中小投资者所持有表 10.1687% 1,014,608 决权股份总数的 ；弃权 股，占参与投票的中小 投资者所持有表决权股份总数的0.8312%。 根据计票监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，上 述议案均获得参加会议的全体A股股东所持表决权的A股股份总数的过半数赞成，以普通决议方式通过。 本所律师认为：本次股东会的表决方式、表决权行使、计票和监 票的程序、表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议 的表决程序符合《公司法》《证券法》及《股东会规则》《自律监管指引1 第号》和《公司章程》的规定。 五、结论 通过现场见证，本所律师确认，本次股东会的召集、召开程序及 表决方式符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《自律监管指引第1号》《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真 实、合法、有效。本次股东会形成的决议合法有效。 中财网
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