白云山(600332):北京市中伦（广州）律师事务所关于广州白云山医药集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

时间：2026年05月30日 16:00:23 中财网

原标题:白云山:北京市中伦（广州）律师事务所关于广州白云山医药集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州白云山医药集团股份有限公司
2025年年度股东会的
法律意见书




二〇二六年五月


北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州白云山医药集团股份有限公司
2025年年度股东会的
法律意见书
致：广州白云山医药集团股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘子丰律师和曾思律师（以下简称“本所律师”）对公司 2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州白云山医药集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事




规则》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集程序
1．2026年 3月 20日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于提请召开 2025年年度股东会的议案》。

2．2026年 5月 8日，公司在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体发布了《广州白云山医药集团股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》，在香港联合交易所网站发布了《关于召开 2025年年度股东会的通告》，就本次股东会的召开日期、时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。






经核查，公司本次股东会审议的各项议案已获得公司于 2026年 3月 20日召开的第九届董事会第三十三次会议、于 2026年 4月 27日召开的第九届董事会第三十四次会议及于 2026年 5月 7日召开的第九届董事会第三十五次会议审议通过，会议决议公告已在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体披露。

经核查，本所律师认为，公司本次股东会的通知时间、通知方式和内容，以及公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，合法有效。

二、股东会的召开
1．本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的投票方式。

2．本次股东会的现场会议于 2026年 5月 29日 10：00在广州白云山医药集团股份有限公司会议室（广州市荔湾区沙面北街 45号）召开。会议召开的实际时间、地点与股东会通知所披露的一致。

3．本次股东会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过上海证券交易所交易系统的投票时间为 2026年 5月 29日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为 2026年 5月29日 9:15-15:00。

经审查，本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

三、出席本次股东会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东会的股东及股东代理人共计 1,092人，代表股份 874,220,905股，占公司有表决权总股份数的 53.772037 %。

经本所律师核查确认，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例

		（%）		（%）		（%）
A股	824,542,753	99.314999	5,373,185	0.647193	313,896	0.037808
H股	43,853,071	99.686300	20,000	0.045464	118,000	0.268236
普通股合计：	868,395,824	99.333683	5,393,185	0.616913	431,896	0.049404

2．议案名称：本公司 2025年度董事会报告
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	823,755,906	99.220225	6,124,032	0.737631	349,896	0.042144
H股	43,835,071	99.645383	38,000	0.086381	118,000	0.268236
普通股合计：	867,590,977	99.241619	6,162,032	0.704860	467,896	0.053521

3．议案名称：本公司 2025年度利润分配方案及 2026年中期现金分红规划的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	826,151,249	99.508740	3,917,985	0.471916	160,600	0.019344
H股	43,971,071	99.954536	20,000	0.045464	0	0.000000
普通股合计：	870,122,320	99.531173	3,937,985	0.450456	160,600	0.018371

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	823,065,633	99.137082	6,917,401	0.833191	246,800	0.029727
H股	43,971,071	99.954536	20,000	0.045464	0	0.000000
普通股合计：	867,036,704	99.178217	6,937,401	0.793552	246,800	0.028231

4.02议案名称：关于副董事长陈杰辉先生 2026年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	823,142,123	99.146295	6,833,711	0.823111	254,000	0.030594
H股	43,971,071	99.954536	20,000	0.045464	0	0.000000
普通股合计：	867,113,194	99.186966	6,853,711	0.783980	254,000	0.029054

4.03议案名称：关于执行董事程洪进先生 2026年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	823,098,523	99.141044	6,874,011	0.827965	257,300	0.030991
H股	43,251,071	98.317840	740,000	1.682160	0	0.000000
普通股合计：	866,349,594	99.099620	7,614,011	0.870948	257,300	0.029432

4.04议案名称：关于执行董事唐和平先生 2026年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	822,738,023	99.097622	7,222,111	0.869893	269,700	0.032485
H股	43,971,071	99.954536	20,000	0.045464	0	0.000000
普通股合计：	866,709,094	99.140742	7,242,111	0.828408	269,700	0.030850

4.05议案名称：关于执行董事黎洪先生 2026年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	822,735,133	99.097274	7,224,901	0.870229	269,800	0.032497
H股	43,971,071	99.954536	20,000	0.045464	0	0.000000
普通股合计：	866,706,204	99.140412	7,244,901	0.828726	269,800	0.030862

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	822,740,433	99.097912	7,230,301	0.870880	259,100	0.031208
H股	43,971,071	99.954536	20,000	0.045464	0	0.000000
普通股合计：	866,711,504	99.141018	7,250,301	0.829344	259,100	0.029638

4.07议案名称：关于独立非执行董事陈亚进先生 2026年度薪酬的议案 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	822,752,733	99.099394	7,223,300	0.870036	253,801	0.030570
H股	43,971,071	99.954536	20,000	0.045464	0	0.000000
普通股合计：	866,723,804	99.142425	7,243,300	0.828543	253,801	0.029032

4.08议案名称：关于独立非执行董事黄民先生 2026年度薪酬的议案 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）

A股	822,764,233	99.100779	7,211,300	0.868591	254,301	0.030630
H股	43,971,071	99.954536	20,000	0.045464	0	0.000000
普通股合计：	866,735,304	99.143740	7,231,300	0.827171	254,301	0.029089

4.09议案名称：关于独立非执行董事黄龙德先生 2026年度薪酬的议案 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	822,758,723	99.100115	7,215,010	0.869038	256,101	0.030847
H股	43,971,071	99.954536	20,000	0.045464	0	0.000000
普通股合计：	866,729,794	99.143110	7,235,010	0.827595	256,101	0.029295

4.10议案名称：关于独立非执行董事孙宝清女士 2026年度薪酬的议案 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	822,766,023	99.100995	7,210,210	0.868459	253,601	0.030546
H股	43,971,071	99.954536	20,000	0.045464	0	0.000000
普通股合计：	866,737,094	99.143945	7,230,210	0.827046	253,601	0.029009

5．议案名称：关于本公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案 审议结果：通过

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	822,820,067	99.107504	6,898,566	0.830923	511,201	0.061573
H股	43,051,932	97.865160	939,139	2.134840	0	0.000000
普通股合计：	865,871,999	99.044989	7,837,705	0.896536	511,201	0.058475

6．议案名称：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2026年年度财务审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	823,677,023	99.210723	6,006,610	0.723488	546,201	0.065789
H股	43,971,071	99.954536	20,000	0.045464	0	0.000000
普通股合计：	867,648,094	99.248152	6,026,610	0.689369	546,201	0.062479

7．议案名称：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2026年内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例

		（%）		（%）		（%）
A股	823,691,906	99.212516	6,000,685	0.722774	537,243	0.064710
H股	43,851,071	99.681754	140,000	0.318246	0	0.000000
普通股合计：	867,542,977	99.236128	6,140,685	0.702418	537,243	0.061454

（二）累积投票议案表决情况
8.00关于选举非独立董事的议案

议案 序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有 效表决权的比例(%)	是否 当选
8.01	关于选举陈杰辉先生为本公司 第十届董事会执行董事并建议 其 2026年度薪酬的议案	847,762,667	96.973507	是
8.02	关于选举程洪进先生为本公司 第十届董事会执行董事并建议 其 2026年度薪酬的议案	844,102,388	96.554816	是
8.03	关于选举唐和平先生为本公司 第十届董事会执行董事并建议 其 2026年度薪酬的议案	863,354,078	98.756970	是
8.04	关于选举刘漤女士为本公司第 十届董事会执行董事并建议其 2026年度薪酬的议案	863,340,471	98.755414	是
8.05	关于选举袁诚先生为本公司第 十届董事会执行董事并建议其 2026年度薪酬的议案	863,043,774	98.721475	是
8.06	关于选举黄纪元先生为本公司 第十届董事会非执行董事并建	862,326,354	98.639411	是

议其 2026年度薪酬的议案

9.00关于选举独立董事的议案

议案 序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有 效表决权的比例(%)	是否 当选
9.01	关于选举黄龙德先生为本公司 第十届董事会独立非执行董事 并建议其2026年度薪酬的议案	861,665,225	98.563786	是
9.02	关于选举孙宝清女士为本公司 第十届董事会独立非执行董事 并建议其2026年度薪酬的议案	854,980,361	97.799121	是
9.03	关于选举吴向能先生为本公司 第十届董事会独立非执行董事 并建议其2026年度薪酬的议案	863,189,274	98.738119	是
9.04	关于选举杨印宝先生为本公司 第十届董事会独立非执行董事 并建议其2026年度薪酬的议案	864,875,866	98.931044	是

（三）涉及重大事项，中小股东的单独计票情况
1、非累积投票议案

议 案 序 号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
3	本公司 2025 年度利润分配 方案及 2026	93,846,146	95.834980	3,917,985	4.001016	160,600	0.164004

	年中期现金分 红规划的议案
4.01	关于董事长李 小军先 生 2026年度薪 酬的议案	90,760,530	92.683972	6,917,401	7.063998	246,800	0.252030
4.02	关于副董事长 陈杰辉先生 2026 年度薪 酬的议案	90,837,020	92.762083	6,833,711	6.978534	254,000	0.259383
4.03	关于执行董事 程洪进先生 2026 年度薪 酬的议案	90,793,420	92.717559	6,874,011	7.019688	257,300	0.262753
4.04	关于执行董事 唐和平先生 2026 年度薪 酬的议案	90,432,920	92.349419	7,222,111	7.375165	269,700	0.275416
4.05	关于执行董事 黎洪先 生 2026年度薪 酬的议案	90,430,030	92.346468	7,224,901	7.378014	269,800	0.275518
4.06	关于原副董事 长程宁女士 2026年度薪	90,435,330	92.351880	7,230,301	7.383529	259,100	0.264591

	酬的议案
4.07	关于独立非执 行董事陈亚进 先生 2026年 度薪酬的议案	90,447,630	92.364441	7,223,300	7.376379	253,801	0.259180
4.08	关于独立非执 行董事黄民先 生 2026年度 薪酬的议案	90,459,130	92.376184	7,211,300	7.364126	254,301	0.259690
4.09	关于独立非执 行董事黄龙德 先生 2026年 度薪酬的议案	90,453,620	92.370558	7,215,010	7.367914	256,101	0.261528
4.10	关于独立非执 行董事孙宝清 女士 2026年 度薪酬的议案	90,460,920	92.378012	7,210,210	7.363013	253,601	0.258975
6	关于续聘大信 会计师事务所 (特殊普通合 伙)为本公司 2026年年度财 务审计机构的 议案	91,371,920	93.308319	6,006,610	6.133905	546,201	0.557776
7	关于续聘大信	91,386,803	93.323517	6,000,685	6.127854	537,243	0.548629

会计师事务所 (特殊普通合 伙)为本公司 2026年内控审 计机构的议案

2、累积投票议案
(1)关于选举非独立董事的议案

议案 序号	议案名称	得票数	得票数占中小股东出席会 议有效表决权的比例(%)
8.01	关于选举陈杰辉先生为本公司 第十届董事会执行董事并建议 其 2026年度薪酬的议案	88,087,415	89.954207
8.02	关于选举程洪进先生为本公司 第十届董事会执行董事并建议 其 2026年度薪酬的议案	85,125,136	86.929150
8.03	关于选举唐和平先生为本公司 第十届董事会执行董事并建议 其 2026年度薪酬的议案	87,393,904	89.245999
8.04	关于选举刘漤女士为本公司第 十届董事会执行董事并建议其 2026年度薪酬的议案	87,254,297	89.103433
8.05	关于选举袁诚先生为本公司第 十届董事会执行董事并建议其 2026年度薪酬的议案	87,083,600	88.929118
8.06	关于选举黄纪元先生为本公司	86,808,180	88.647862

第十届董事会非执行董事并建 议其 2026年度薪酬的议案

(2)关于选举独立董事的议案

议案 序号	议案名称	得票数	得票数占中小股东出席会 议有效表决权的比例(%)
9.01	关于选举黄龙德先生为本公司 第十届董事会独立非执行董事 并建议其 2026年度薪酬的议案	86,371,548	88.201976
9.02	关于选举孙宝清女士为本公司 第十届董事会独立非执行董事 并建议其 2026年度薪酬的议案	82,249,827	83.992906
9.03	关于选举吴向能先生为本公司 第十届董事会独立非执行董事 并建议其 2026年度薪酬的议案	87,070,597	88.915840
9.04	关于选举杨印宝先生为本公司 第十届董事会独立非执行董事 并建议其 2026年度薪酬的议案	88,757,189	90.638175

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，合法有效。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》规定；召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；表决程序及表决结果符合法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》




规定，本次股东会通过的有关决议合法有效。

本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

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