上海石化(600688):中国石化上海石油化工股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度
董事及高级管理人员薪酬管理制度 2026年5月29日第十一届董事会第二十八次会议审议通过 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中国石化上海石油化工股份有限公司（以 下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全与承担责任相匹配、与考核结果相挂钩的薪酬分配机制，强化正向激励和有效约束，促进公司董事、高级管理人员全面履职尽责、担当作为，推进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及在公司领取薪酬的董事和高级管理 人员。高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司及公司董事会认定的其他人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则： （一）坚持价值创造与价值分配相适配。董事、高级管理人员薪 酬水平以业绩贡献为导向，与公司经营成果、个人履职成效及价值创造能力相匹配。 （二）坚持激励与约束相统一。董事、高级管理人员薪酬同经营 责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，充分调动董事、高级（三）坚持短期激励与中长期激励相结合。统筹兼顾当期回报与 长期发展，实现董事、高级管理人员个人利益与公司可持续发展、股东整体利益相统一，保障公司持续稳健运营。 第二章 薪酬管理职责 第四条 公司董事、高级管理人员年度薪酬由董事会薪酬与考核 委员会拟定相应方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬、独立董事津贴方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。 第五条 董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委 员会负责组织，在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 若公司存在亏损的情形，在董事、高级管理人员薪酬审议各环节 中，应当特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第六条 公司人力资源部负责董事、高级管理人员薪酬方案的具 体实施。 第七条 董事会审议公司薪酬管理制度、董事及高级管理人员薪 酬方案等事项时，应当事先经公司党委研究讨论并听取意见。 第三章工资总额决定机制 第八条 公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。 工资总额预算以上年度工资总额为基数，综合参考地区、行业市场价位、公司经营业绩、公司发展战略、个人考核结果、市场对标水平、第九条 董事、高级管理人员薪酬水平原则上应与公司年度经营 业绩相匹配。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司将按照相关规定披露原因。 第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合 理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第四章薪酬结构与绩效考核 第十一条公司根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承 担的责任和风险等，确定相应薪酬结构。 （一）董事会成员薪酬 1、执行董事、职工董事： （1）同时兼任高级管理人员的董事，按照高级管理人员的薪酬 标准执行，其董事职务不单独领取董事津贴及其他薪酬。 （2）同时兼任公司其他非高级管理人员职务的董事，按照其在 公司的具体任职岗位所对应的公司薪酬与考核管理、任期制与契约化管理、激励方案等相关规定执行，其董事职务不单独领取董事津贴及其他薪酬。 2、非执行董事：发放工作津贴，工作津贴参考地区、行业市场 价位、公司经营业绩、个人考核结果等确定，具体津贴数额由股东会决定。 3、独立非执行董事：独立非执行董事领取固定董事津贴，津贴 待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 （二）高级管理人员薪酬 高级管理人员的薪酬由基薪、晋档工资、津贴补贴、年度绩效奖 金和任期激励收入等组成，其中年度绩效奖金占年度薪酬的比例不低于50%。具体薪酬标准根据其在公司担任的具体职务、岗位，按照所对应的公司薪酬与考核管理、任期制与契约化管理、激励方案等相关规定等执行。 第十二条公司建立健全董事、高级管理人员绩效评价体系，严格 按照公司薪酬与考核管理、任期制与契约化管理相关规定，规范组织实施绩效考核工作。 第十三条公司结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管 理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第五章薪酬发放 第十四条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，其薪酬按照以 下方式发放： （一）基薪、晋档工资、津贴补贴等，按月发放； （二）年度绩效奖金实行按月预支、次年预兑现，以及预留一定 比例在年度报告披露及绩效评价后统一清算。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展； （三）任期激励收入在任期结束后，依据任期绩效考核结果，于 考核结果认定当年一次性兑现。 第十五条公司向董事及高级管理人员发放的薪酬，均为税前金额， 款项，剩余部分发放给个人： （一）个人所得税； （二）各类社会保险费用、住房公积金、企业年金中应由个人承 担的部分； （三）国家法律法规或者公司规定的应由个人承担的其他款项。 第十六条非执行董事的工作津贴、独立非执行董事的固定董事津 贴于股东会通过其任职决议之日起的次月执行，按月发放。 第十七条公司董事、高级管理人员因工作岗位调整或任职变化的， 按易岗易薪原则，自相关任命决定作出的次月起执行新岗位薪酬标准。 第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等 原因离任的，按其实际任期和个人绩效考核结果计算薪酬并按本制度发放。 第十九条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级 管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第六章薪酬止付追索 第二十条公司或者公司董事、高级管理人员在任职期间发生以下 情形，公司有权视情况对公司和高级管理人员的年度绩效奖金和任期激励收入采取减少或者停止支付、重新考核后进行全部或者部分追回的措施： （一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的； （二）董事、高级管理人员在分管业务领域违反规定或者相关义 务，未履行或未正确履行职责，给公司造成损失的； 违法违规行为存在过错的； （四）董事、高级管理人员在经营投资中造成国有资产损失或其 他严重不良后果的； （五）董事、高级管理人员受到党纪政务政纪处分、因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚，或者被证券交易所公开谴责、认定为不适当人选的； （六）被有关监管机构、公司股东会、董事会认定为存在其他严 重损害公司利益的行为。 第二十一条 已离任或者退休的董事、高级管理人员，在任职期间 存在本制度第二十条所列情形的，公司仍可依据该条规定，对其任职期间的年度绩效奖金和任期激励收入采取相应处理措施。 第七章 附 则 第二十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同。 第二十三条 本制度须经公司股东会审议通过后生效并实施，修改 时亦同。 第二十四条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者 《公司章程》冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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