德才股份(605287):上海锦天城（青岛）律师事务所关于德才装饰股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
电话：0532-55769166 传真：0532-55769155 邮编：266071 上海锦天城（青岛）律师事务所 关于德才装饰股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 致：德才装饰股份有限公司： 上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“德才股份”）的委托，指派张晓敏、刘晓彤律师出席了公司于2026年5月29日召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《德才装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集与召开程序 （一）本次股东会的召集 2026年4月29日，公司召开第五届董事会第七次会议，决议召集本次股东会。 2026年4月30日，公司董事会通过上海证券交易所网站发出了《德才装饰股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、投票方式、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、股权登记日、会议地点、网络投票的系统、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人及联系方式。 （二）本次股东会的召开 本次股东会的现场会议依照前述公告于2026年5月29日上午9:30在山东省青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦如期召开。公司董事长叶德才先生因公务原因请假，未出席本次股东会，由半数以上董事共同推举董事王文静女士主持本次会议。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2026年5月29日9:15-15:00。 经本所律师见证，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记方法等事项进行了充分披露，本次股东会会议召开的实际时间、地点及其他事项与《德才装饰股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》所披露的一致。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人及出席会议人员的资格 （一）本次股东会由公司董事会召集。 （二）出席本次股东会的人员 经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共3名，均为截至2026年5月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的普通股股东，该等股东持有公司股份52,043,727股，占公司有表决权股份总数的37.8919%（注：截至股权登记日，公司总股本为 140,000,000股，其中公司回购专用证券账户中的股份数量为1,892,224股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，该回购股份不享有表决权；根据《德才装饰股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》等相关公告，“参与本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员仅按其实际持有的份额享有本次员工持股计划所持标的股票的分红权、配股权、转增股份、投资收益权等资产收益权，自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利”，因此参与公司2025年员工持股计划的董事和高级管理人员自愿放弃其因参与员工持股计划而间接持有的公司760,000股股票的表决权，故公司2025年员工持股计划自愿放弃其持有的公司760,000股股票所对应的表决权，因此公司有表决权股份总数为137,347,776股）。 根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共计106名，代表股份数8,401,060股，占公司有表决权股份总数的6.1166%。上述参加网络投票的股东资格已经上海证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。 据此，本次股东会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计109名，代表股份数60,444,787股，占公司有表决权股份总数的44.0085%。其中，通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计106人，拥有及代表的股份为8,401,060股，占公司有表决权股份总数的6.1166%。出席及列席本次股东会现场会议的还有公司部分董事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，本次股东会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会的议案 本次股东会审议了如下议案： （一）《关于2025年度董事会工作报告的议案》 （二）《关于2025年度独立董事述职报告的议案》 （三）《关于2025年度利润分配方案的议案》 （四）《关于续聘会计师事务所的议案》 （五）《关于预计2026年度对外担保额度的议案》 （六）《关于申请银行授信额度的议案》 （七）《关于修订<德才装饰股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 （八）《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 （九）《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 （十）《关于<公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》经本所律师核查，本次股东会审议议案与股东会通知中列明的议案一致，本次股东会不存在修改股东会通知中已列明议案情形。 四、本次股东会的表决程序与表决结果 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的股计票、监票。本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权数和表决结果统计数。 经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下： （一）《关于2025年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意60,355,767股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8527%；反对77,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1287%；弃权11,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0186%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意366,940股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的80.4763%；反对77,820股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的17.0672%；弃权11,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.4565%。 （二）《关于2025年度独立董事述职报告的议案》 表决结果：同意60,345,867股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8363%；反对77,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1287%；弃权21,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0350%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意357,040股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的78.3051%；反对77,820股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的17.0672%；弃权21,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.6277%。 （三）《关于2025年度利润分配方案的议案》 表决结果：同意60,274,767股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7187%；反对92,720股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1533%；弃权77,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1280%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意285,940股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的62.7116%；反对92,720股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的20.3351%；弃权77,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的16.9533%。 （四）《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意60,355,767股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8527%；反对76,720股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1269%；弃权12,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0204%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意366,940股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的80.4763%；反对76,720股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的16.8260%；弃权12,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.6977%。 （五）《关于预计2026年度对外担保额度的议案》 表决结果：同意60,339,767股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8262%；反对92,720股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1533%；弃权12,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0205%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意350,940股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的76.9672%；反对92,720股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的20.3351%；弃权12,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.6977%。 （六）《关于申请银行授信额度的议案》 表决结果：同意60,355,767股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8527%；反对76,720股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1269%；弃权12,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0204%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意366,940股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的80.4763%；反对76,720股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的16.8260%；弃权12,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.6977%。 （七）《关于修订<德才装饰股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意60,353,467股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8489%；反对79,020股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1307%；弃权12,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0204%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意364,640股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的79.9719%；反对79,020股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的17.3304%；弃权12,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.6977%。 （八）《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意60,289,367股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7428%；反对78,120股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1292%；弃权77,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1280%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意300,540股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的65.9136%；反对78,120股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的17.1330%；弃权77,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的16.9534%。 （九）《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 表决结果：同意60,339,067股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8250%；反对90,420股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1495%；弃权15,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0255%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意350,240股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的76.8137%；反对90,420股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的19.8306%；弃权15,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的3.3557%。 （十）《关于<公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》表决结果：同意60,292,267股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7476%；反对75,420股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1247%；弃权77,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1277%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意303,440股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的66.5496%；反对75,420股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的16.5409%；弃权77,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的16.9095%。 本次股东会记录由出席本次股东会的董事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东会现场会议的股东、股东授权代表及股东代理人未对表决结果提出异议。 经本所律师核查，本次股东会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，公司本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次股东会的召集人及出席会议人员具备合法有效的资格，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。（以下无正文） 中财网
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