新国都(300130):第六届董事会第二十四次会议决议
深圳市新国都股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1.深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议，因公司第六届董事会任期已届满，为保证公司董事会顺利运行，经全体董事一致同意后，豁免会议通知时间要求，于2026年5月26日以邮件方式向全体董事发出会议通知。 2.会议于2026年5月29日上午10时在深圳市南山区科技南十二路20号 嘉联支付大厦11楼1101会议室，以现场结合通讯表决方式召开。 3.本次董事会会议应出席的董事人数9人，实际出席的董事人数9人。 4.本次董事会会议由董事长刘祥先生主持，董事会秘书李喆芳女士列席本次会议。 5.本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议通过了全部议案，并形成如下决议： (一)审议通过了《关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案》公司第六届董事会已于2026年5月24日任期届满，为了顺利完成第七届董事会的换届选举，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名，推举刘祥先生、江汉先生、孙彤先生、石晓冬先生、韦余红先生、刘玉清女士6人为第七届董事会非独立董事候选人，任期为自公司股东会审议通过之日起三年。 根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第六届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起自（1）选举刘祥先生为公司第七届董事会非独立董事 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （2）选举江汉先生为公司第七届董事会非独立董事 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （3）选举孙彤先生为公司第七届董事会非独立董事 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （4）选举石晓冬先生为公司第七届董事会非独立董事 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （5）选举韦余红先生为公司第七届董事会非独立董事 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （6）选举刘玉清女士为公司第七届董事会非独立董事 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并采用累积投票制选举。 具体内容详见2026年5月29日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-024）。 (二)审议通过了《关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案》根据相关法律法规及《公司章程》的规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名，推举陈京琳先生、刘容欣女士、林志伟先生、陈燕文女士为第七届董事会独立董事候选人。其中，陈京琳先生、刘容欣女士、林志伟先生的任期为自公司股东会审议通过之日起三年，陈燕文女士的任期为自公司股东会审议通过且公司发行的境外上市外资股（H股）股票在香港联合交易所有限公司上市交易之日起至第七届董事会任期届满之日止。 根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第六届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起自动卸任。 （1）选举陈京琳先生为公司第七届董事会独立董事 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （2）选举刘容欣女士为公司第七届董事会独立董事 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （3）选举林志伟先生为公司第七届董事会独立董事 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （4）选举陈燕文女士为公司第七届董事会独立董事 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并采用累积投票制选举，上述独立董事候选人须报请深圳市证券交易所审核无异议后，再提交股东会进行选举。 具体内容详见2026年5月29日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-024）。 (三)审议通过了《关于公司2026年股票期权激励计划草案及摘要的议案》公司2026年股票期权激励计划（草案）及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。因董事孙彤、石晓冬、韦余红、刘玉清是本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 具体内容详见2026年5月29日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》《深圳市新国都股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要》等相关公告。 (四)审议通过了《关于公司2026年股票期权激励计划实施考核办法的议案》 为保证公司2026年股票期权激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《深圳市新国都股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》的规定，特制定《深圳市新国都股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核办法》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。因董事孙彤、石晓冬、韦余红、刘玉清是本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 具体内容详见2026年5月29日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核办法》。 (五)审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施公司2026年股票期权激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下股票期权激励计划的有关事项： 1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日； 2、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜； 3、授权董事会因公司股票除权、除息或其他草案中列明原因需要调整标的股票数量及行权价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；4、授权董事会决定激励对象是否可以行权以及办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；5、授权董事会根据本次股票期权激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜； 6、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理； 7、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议； 8、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构； 9、授权董事会在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规和相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；10、授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情或事宜； 11、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； 12、在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； 13、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。因董事孙彤、石晓冬、韦余红、刘玉清是本次股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 (六)审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》 公司于2021年4月6日召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，公司以自有资金人民币9,700万元出资与刘萌、昱烽晟泰投资管理有限公司共同设立股权投资基金平潭长禾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭长禾”），其中公司出资占注册资本总额20,000万元的48.5%。 平潭长禾有限合伙人刘萌为公司实际控制人、控股股东刘祥之子女，拟将其持有的该合伙企业51%份额转让给刘亚，刘亚为公司实际控制人、控股股东刘祥之兄弟。本次转让份额对应的认缴出资额为10,200万元。公司拟放弃本次份额转让中的优先购买权。根据相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事刘祥先生、江汉先生需回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事刘祥、江汉回避表决）。 具体内容详见2026年5月29日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于放弃优先购买权暨关联交易及与专业机构共同投资的进展公告》（公告编号：2026-025）。 (七)审议通过了《关于修订<公司章程>及H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>部分条款的议案》 为优化公司治理结构，进一步理顺公司决策与执行机制，拟对《公司章程》及H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》部分条款进行修订，同时提请股东会授权公司管理层办理章程修订及相应的工商变更登记手续。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见2026年5月29日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的《<公司章程>及H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>修订对照表》《公司章程》（2026年5月）《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）。 (八)审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》 公司拟于2026年6月22日（星期一）召开2025年年度股东会，将本次董事会会议及第六届董事会第二十二次会议需股东会审议的议案提交审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见2026年5月29日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于召开2025年年度股东会的通知公告》（公告编号：2026-026）。 三、备查文件 1、深圳市新国都股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议； 2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2026年股票期权激励计划的法律意见书。 特此公告。 深圳市新国都股份有限公司 董事会 2026年5月29日 中财网
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