中富电路(300814):深圳中富电路股份有限公司向特定对象发行股票预案
原标题:中富电路:深圳中富电路股份有限公司向特定对象发行股票预案 SHENZHENJOVEENTERPRISELIMITED （广东省深圳市宝安区沙井街道和一社区和二工业区兴业路8号） 向特定对象发行股票预案 二〇二六年五月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需取得公司股东会审议通过、深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的= 百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。 本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据市场询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过57,429,039股（含本数），即不超过本次发行前总股本的30%，且募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 7、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）等进行了说明，提请广大投资者注意。 9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的声明与承诺”之“二、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”，请投资者注意投资风险。 12、前次募集资金使用情况。公司前次募集资金为2023年度向不特定对象发行可转债，扣除发行费用后的募集资金净额为5.15亿元，截至本预案披露之日，公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已注销。 目 录 发行人声明···························································································2 特别提示······························································································3 ·································································································6 目 录 释 义·································································································8 第一节本次向特定对象发行股票方案概要··················································9 一、发行人基本情况············································································9 二、本次向特定对象发行的背景和目的····················································9 三、发行对象及其与公司的关系····························································12 四、本次发行方案概要········································································13 五、本次发行是否构成关联交易····························································16 六、本次发行是否导致公司控制权变化···················································16 七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件······································································································16 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序········16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析····································17 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析·································29 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况····································································29 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况·················29三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况······················································································30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形······································30 五、本次发行对公司负债情况的影响······················································30 六、本次股票发行相关风险说明····························································31 第四节公司利润分配政策及执行情况······················································33 一、公司利润分配政策········································································33 二、公司最近三年现金分红情况····························································35 三、公司未来三年股东分红回报规划······················································36 第五节与本次发行相关的声明与承诺······················································40 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明······································································································40 二、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺···································································································40 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、“十五五”规划纲要为PCB产业迈向高端化、数智化发展奠定了良好的政策基础 2026年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，为印制电路板（PCB）产业向高端化、数智化、绿色化高质量发展奠定了良好的政策基础。规划纲要强调发展新质生产力、提升数智化发展水平，明元器件和专用材料。此举将推动PCB行业企业在高层数、高密度、高可靠性等核心技术领域持续突破，促进PCB产品结构向适配AI服务器、新一代通信等高端应用领域的高多层板、高阶HDI板加速升级。在数智化发展方面，规划纲要提出深入推进数字中国建设，提升数智化发展水平，激活数据要素潜能，加快数智技术创新，深化拓展“人工智能+”，为PCB行业智能制造与数智化转型提供技术路径指导。同时，规划纲要鼓励企业提高绿色设计和制造水平，降低产品全生命周期能源资源消耗和生态环境影响，为PCB行业构建产品全生命周期绿色管理体系、开展节能环保工艺创新提供政策指引。 在此政策框架下，我国PCB产业依托完备的产业配套体系与国家战略导向，深度融入全球人工智能算力基础设施供应链体系，将加速向高端化、数智化、绿色化高质量发展迈进。 2、下游高端PCB需求持续增长，驱动PCB行业向高端化与数字化转型升级 近年来，受益于人工智能技术持续迭代，AI服务器、数据中心等算力基础设施建设进程加快，AI服务器、高性能计算及网络通信设备迎来新一轮发展机遇，叠加汽车电动化、智能化渗透率提升带动的市场需求增长，全球PCB市场规模呈现稳步增长态势。根据Prismark数据，2025年全球PCB产值为851.52亿美元，同比增长15.80%；预计至2030年，全球PCB市场规模有望达到1,233.48亿美元。其中，受益于AI算力基础设施建设提速，HDI板、高多层板等高端PCB产品市场需求增长相对较好，2025年全球HDI板产值同比增长26.0%，高多层板产值同比增长18.4%。 伴随AI服务器、高速通信、汽车电子等下游应用领域对PCB产品层数、孔径精度及可靠性要求逐步提高，促使PCB产品持续向高端化发展；同时，高多层板、高阶HDI板对制程工艺的严苛标准，亦推动行业内企业加快推进数字化改造升级，通过部署MES、WMS等核心信息系统，实现生产数据实时采集、工艺参数精准管控及产品全流程质量追溯，逐步构建柔性化生产调度能力。因此，全球PCB行业竞争模式正逐步由传统产能规模竞争，向数字化管控能力、高端制造能力的综合竞争转型，进而推动行业生产工艺及运营管理体系不断优化升级。 3、依托政策与行业发展机遇，公司亟需加快高端化与数智化升级提升核心竞争力 公司凭借长期技术积累与高效的客户服务体系，在通信、工业控制、汽车电子、消费电子及半导体封装等核心领域积淀了稳定优质的客户资源，已与台达电子、威迈斯、Vertiv、NCAB、AE、Asteelflash、Lacroix、Lenze、Schneider、FlexPower、Jabil、嘉龙海杰、比亚迪、铂科新材、瑞声、歌尔、航嘉、立讯等众多境内外行业知名企业建立长期稳固的深度合作关系。同时，公司紧抓AI产业发展机遇，加大AI用PCB市场开拓力度，已顺利通过多家头部客户供应商认证，成功切入台达电子、伟创力、铂科新材、新雷能、沛塬电子、美国芯源（MPS）等AI服务器客户供应链，并与境外大型云厂商及其供应链企业开展试样验证、联合研发与新品预研，为布局全球AI算力基建市场筑牢根基。 为充分把握下游高端PCB需求快速增长的战略机遇，公司亟需加快产品结构优化、深化数字化与智能制造升级，进一步补强高端产能与精细化管控能力，全面提升核心竞争力，以抢抓下游市场需求机遇。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、加速AI用PCB高端印制电路板布局，抢抓下游市场需求机遇 当前全球电子设备持续向智能化、高性能、高功率、小型化方向迭代升级，下游AI服务器电源、通信设备、工业控制、高速通信等领域需求持续旺盛，带动高端印制电路板市场需求稳步释放。其中，AI服务器电源配套PCB、高速通信PCB作为核心配套组件，需求增速相较突出。为加强巩固与下游领域核心客户的合作粘性，扩大公司在高端PCB、AI服务器电源PCB及高速通信PCB领域的市场份额，公司加速AI用PCB高端印制电路板布局，新增高端PCB产能并持续优化公司现有产品结构，抢抓下游市场需求机遇。 2、顺应行业数字化转型趋势，提升公司精细化管理水平与综合竞争力力、产品品质保障能力及综合运营效率的竞争，行业内领先企业已率先实施智能制造与数字化体系布局。公司通过对现有信息化基础实施数字化升级，构建一体化数据管控平台，实现生产过程透明化管控与全流程质量追溯，补齐公司数字化运营短板，提升整体运营管理效率与精细化管理水平，缩小与行业领先企业的数字化差距，进一步巩固并提升公司市场地位与综合竞争力。 3、优化公司资本结构，提升可持续发展能力 本次募集资金到位后，公司的资产总额将得到一定程度的增加，公司整体的资本实力进一步提升。公司资产负债率将会下降，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险。随着公司业务规模的不断扩大，未来阶段对流动资金的需求将持续增加，存量资金也将难以满足业务拓展的需要。本次发行的募集资金部分用于补充流动资金，将在一定程度上解决公司上述问题，缓解业务发展对公司营运资金带来的压力，提高公司偿债能力、抗风险能力和公司资本实力，增强公司核心竞争力，支持公司可持续发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。 截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次发行的发行对象与公司之间的关系将在发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下： 派息：P1=P0-D； P1=P0/(1+N) 送股或资本公积转增股本： ； 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过57,429,039股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。 （六）股票限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。 （八）募集资金用途及数额 本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 （九）滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 （十）发行决议有效期 本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权变化 截至本预案披露之日，王昌民、王璐、王先锋通过中富电子、中富兴业、睿山科技、泓锋投资、香港慧金等主体合计间接控制发行人62.31%股份，为公司的控股股东、实际控制人。假设本次发行按照股票数量上限（本次发行前公司总股本的30%，即57,429,039股）测算，本次发行完成后，王昌民、王璐、王先锋合计控制公司的股权比例为47.93%，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。 七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不 具备上市条件 本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批 准程序 本次向特定对象发行方案已经公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国结算深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 上述呈报事项能否获得同意，以及获得同意的时间，均存在不确定性。提请第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行股票的募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 （一）鹤山中富AI用PCB产线改扩建项目 1、项目概况 为积极响应国家产业政策，加速布局AI服务器及高端算力硬件领域高端印制电路板业务，全面提升公司核心竞争力与行业地位，公司拟在广东鹤山投资建设AI用PCB产线改扩建项目，本项目由发行人全资子公司鹤山市中富兴业电路有限公司负责实施，总投资额为74,020.52万元。本项目紧密围绕公司主营业务开展，可以强化公司在AI高端算力、数据中心基础设施等场景的产品供给与技术支撑，持续提升公司在高端PCB赛道的综合竞争力，增强公司的盈利能力与2、项目必要性 （1）积极响应国家产业政策，助力公司高端化转型，提升产业链竞争力近年来，国家高度重视新一代信息技术产业发展，先后出台《电子信息制造业数字化转型实施方案》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》《制造业数字化转型行动方案》等一系列政策，明确支持推进电子信息、机械装备等全产业链创新，发展高端、短缺产品，加快突破关键零部件、元器件和专用材料。 印制电路板行业作为电子信息产业的核心基础元器件是支撑电子信息设备发展的关键载体，逐步向高端化、智能化、绿色化转型，其高端化发展直接关系到下游电子信息产业的核心竞争力。 公司作为国内PCB行业的骨干企业，始终紧跟国家产业政策导向，积极践行产业升级责任，进行高端PCB产品研发与生产。本次鹤山中富AI用PCB产线改扩建项目，聚焦AI服务器电源、算力基础设施、智能汽车等高端PCB产品，同步布局精密制造、系统集成（器件埋入）、厚铜载板功率传输等技术储备，契合国家PCB行业高端化、自主化发展战略，既是公司响应产业政策的具体举措，也是加速高端技术突破与产能落地的关键行动，推动国内PCB行业突破高端技术壁垒、提升产业链整体竞争力。 （2）紧跟下游市场需求机遇，匹配战略客户订单增长，突破高端产能瓶颈当前全球电子设备向智能化、高性能、高功率、小型化方向迭代升级，下游AI服务器电源、工业控制、高速通信等领域需求持续旺盛，带动高端印制电路板市场需求稳步释放。作为国内PCB行业的核心企业之一，公司凭借多年的技术积累与品质管控，已深度绑定台达电子、威迈斯、嘉龙海杰、比亚迪、Vertiv等全球头部电源或汽车厂商，建立了长期稳定的战略合作关系，成为AI服务器电源PCB产品、高速通信、智能汽车产品的核心供应商。随着下游客户业务规模的持续扩张，其对高端PCB产品的采购需求逐年攀升，而公司现有高端产能已处于饱和状态，已无法满足核心客户批量订单的及时交付需求，产能瓶颈已成为制约公司进一步拓展高端市场、巩固客户合作关系的关键因素。 本次鹤山中富PCB产线改扩建项目，业务重心聚焦 AI服务器电源PCB 核心赛道，同时统筹布局高速通信PCB产能储备，产品定位贴合下游行业发展趋势，精准对接主流核心客户实际订单诉求。项目依托厂区现有生产设施开展设备升级、工艺优化与产线改造，稳步扩充高端PCB有效产能，进一步调整完善整体产能结构，切实缓解目前高端产品产能供给不足的发展瓶颈。项目建成投产后，能够有效提升订单处理效率，保障产品交付时效与供货品质稳定性，持续加深与核心客户的合作联结，稳固现有合作关系。依托产能实力提升，公司可进一步紧跟重大市场机遇，扩大自身在AI服务器电源PCB细分领域的市场占有率，全面增强综合市场竞争力，为企业中长期业务稳步扩张、经营规模持续增长夯实产能根基。 （3）优化公司产能布局，推动高端技术突破，破解行业同质化竞争困境当前国内PCB行业呈现明显的两极分化格局，中低端PCB市场同质化竞争激烈，产品附加值偏低，盈利能力持续承压；而高端PCB市场由于技术壁垒高、研发投入大、生产工艺复杂，行业准入门槛较高，目前供给缺口较大，尤其是AI服务器电源PCB、封装载板、高速通信PCB等高端细分领域，核心技术与优质产能主要集中于少数头部企业，市场竞争格局相对宽松。公司深耕PCB行业多年，已在深圳、江门、泰国布局多个生产基地，形成了一定的产能规模与区域协同优势。 鹤山中富AI应用PCB产线改扩建项目建成后，能够进一步补齐公司高端PCB产能布局短板，统筹协调各生产基地分工定位，实现产能资源统筹调配与优势互补，全面提升整体生产运营效率。项目重点开展AI服务器电源PCB产品规模化生产。依托产线升级契机，公司将加大高端印制电路板技术研发投入，持续优化高阶HDI、厚铜板材、高多层线路板、高频高速板材及内埋器件加工等核心工艺，稳步精进高端产品研发实力与智能制造水准，带动产品品类向高附加值方向进阶，依托差异化竞争优势推动企业实现稳健高质量发展。 基于上述条件，公司管理层经过充分调研与审慎研究，认为本次募集资金投资项目的实施将进一步优化公司产品结构、增强公司市场竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目的实施具备必要性。 3、项目可行性 （1）友好的产业政策为本项目实施提供良好的政策环境 印制电路板（PCB）作为各类电子系统不可或缺的基础互联载体，是支撑数字经济、新型工业化与电子信息产业自主可控的战略性、基础性、先导性支柱产业，长期受到国家产业政策的重点扶持与引导。国家“十四五”规划明确提出加快壮大新一代信息技术、新能源汽车、人工智能、工业互联网等战略性新兴产业，为PCB行业提供了长期发展框架。在此基础上，国务院及各部委先后出台《新产业标准化领航工程实施方案（2023-2035年）》《关于培育壮大新质生产力推进新型工业化的指导意见》《“人工智能+制造”专项行动实施意见》《电子信息制造业数字化转型实施方案》等一系列政策，持续推动高速通信、新能源汽车、物联网、工业互联网、算力基础设施等PCB下游应用领域快速升级，提出加快人工智能等数智技术创新，强化算力、算法、数据等高效供给，打造新兴支柱产业，加快航空航天、低空经济等战略性新兴产业集群发展，并推动具身智能、第六代移动通信等未来产业成为新的经济增长点。 近年来，PCB行业政策进一步向高质量、高端化、绿色化聚焦，工信部发布《印制电路板行业规范条件（2025年本）》《印制电路板行业高质量发展行动计划（2025—2028年）》，引导行业严控低端产能扩张、强化研发创新、提升绿色制造与智能制造水平，推动PCB向高频高速、高阶HDI、高多层、IC载板、AI服务器板等高端方向升级。多层次政策体系协同发力，持续拓宽PCB市场需求空间、优化行业竞争格局，为我国PCB产业高质量发展与国产替代提供了坚实支撑与长期有利的发展环境。 （2）优质的客户资源为项目产能消化奠定稳定的市场基础 公司凭借技术逐步积累和与客户的长期合作，在通信、工业控制、汽车电子、消费电子、半导体封装等领域拥有了较为稳定的客户资源，与众多国内外知名企业保持长期稳定的合作关系。目前公司与台达电子、威迈斯、Vertiv、NCAB、AE、Asteelflash、Lacroix、Lenze、Schneider、FlexPower、Jabil、嘉龙海杰、比电子、半导体封装等领域的国内外知名企业保持长期稳定的合作关系。 为了加大对AI用PCB市场的开发力度，公司陆续通过了多家知名客户的供应商认证体系认证，成功开拓了诸如台达电子、伟创力、铂科新材、新雷能、沛塬电子、美国芯源（MPS）等多家AI服务器客户，同时与多家境外大型云厂商客户及其供应商进行了富有成效的接触、试样及联合研发，参与大客户新产品预研，为本次项目的实施奠定了稳定的市场基础。 （3）深厚的技术积淀为项目建设提供重要保障 公司深耕PCB领域多年，针对AI硬件高功率密度、精密散热、异构集成的核心需求，已构建起贯穿原材料加工、器件级封装至系统集成的全链条核心技术体系，在AI电源板精密制造、厚铜载板功率传输、埋器件系统集成等领域形成关键技术储备，相关技术已实现精密尺寸控制、小间距线路、器件嵌埋等核心突破，为本次募投项目建设及顺利实施提供了坚实的技术保障，有效保障项目技术可行性。 PCB 公司在精密制造（含 平面度、尺寸公差控制）、功率传输（厚铜线路优化）、系统集成（器件埋入）等核心技术领域已实现关键突破，相关技术已具备规模化生产条件，能够精准匹配本次募投项目高端AI服务器电源相关产品的技术要求，有效降低项目技术落地风险，进一步夯实项目可行性基础。依托成熟的技术积淀与规模化生产经验，公司可快速实现募投项目产能释放、产品稳定交付，确保项目投产后能够顺利达成预期目标，为公司项目建设提供了坚实的技术保障。 4、项目投资情况 74,020.52 60,000.00 本项目预计总投资为 万元，拟使用募集资金投入金额 万元，具体情况如下： 单位：万元、%
5、项目实施主体 本项目由公司全资子公司鹤山市中富兴业电路有限公司负责实施。 6、项目预计实施时间 本项目计划实施周期为24个月。 7、项目效益预测情况 本项目运营期可实现年均营业收入70,044.44万元，年均净利润8,594.54万元，预期经济效益良好。 上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。 （二）数字化升级建设项目 1、项目概括 本项目拟依托公司现有信息化基础，围绕生产数字化、管理数字化及供应链数字化三大方向实施数字化系统升级。本项目拟由发行人及其全资子公司鹤山市中富兴业电路有限公司作为实施主体，总投资额为12,763.01万元，项目规划建设期为24个月。通过对核心功能模块的迭代优化与补充完善，推动数字化管理在公司全业务链条实现全域覆盖与深度渗透，助力公司持续强化精细化管理，并在此基础上强化产品全流程品质追溯能力，持续提升产品良率与制程稳定性，进而优化内部管理流程、降低综合运营成本，提升生产环节协同效率及公司整体运营管控水平。同时，本项目拟通过搭建智慧园区系统及园区配套机房建设，构建全方位、多层次的信息安全防护体系，增强数据资产安全与系统运行稳定性，夯实公司数字化运营的底层技术基石，为公司业务高效、稳健运行提供坚实支撑，助力公司在数字化转型浪潮中构筑核心竞争优势。 2、项目必要性 （1）加强数字化能力升级建设，提升方式全流程追溯与柔性调度能力公司专注于印制电路板的研发、生产与销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、汽车电子等核心领域，具备定制化程度高、产品品类丰富、订单交付周期短的经营特征。目前，公司境内外生产基地信息化体系仍处于基础建设并持续完善的阶段，各业务模块系统尚未实现深度数据协同，制程数据采集与品质追溯的精细化程度仍存在优化空间。本项目拟通过生产环节数字化升级建设，搭建覆盖订单接收、制程管控、成品出库全链条的数据采集与质量追溯体系，优化柔性化生产调度体系，全面提升公司对定制化订单的快速响应能力与产品交付品质，适配PCB产品高频、高速、高密度的高端化发展趋势。 （2）顺应行业数字化转型趋势，全面提升精细化管理水平与综合竞争力当前PCB行业竞争格局已由传统产能规模竞争，转向数字化管控能力、产品品质保障能力及综合运营效率的竞争，行业内领先企业已率先完成智能制造与数字化体系布局。同时，伴随AI服务器、高速通信等下游高端应用领域对PCB产品层数、工艺精度及可靠性要求持续提升，产品生产制造复杂度日益提升，对企业全流程精细化管理提出更高要求。公司产品种类丰富、定制化程度较高，现已形成涵盖境内外生产的多基地运营格局，对跨部门、跨基地协同管理及资源统筹调度的依赖程度较高。本项目拟通过对现有信息化基础实施数字化升级，整合MES、WMS、QMS、ERP等核心业务系统，构建一体化数据管控平台，实现生产过程透明化管控与跨基地资源高效协同调度，补齐公司数字化运营短板，提升整体运营管理效率与精细化管理水平，缩小与行业领先企业的数字化差距，进一（3）优化成本管控体系，提升运营效率及综合盈利能力 公司PCB产品生产工序较长、工艺技术复杂度较高，成本管控贯穿研发设计、物料采购、生产制造及质量管理等全业务流程。目前公司已形成境内外多生产基地协同布局，其中鹤山生产基地获评“江门数字化转型标杆车间”，数字化建设具备阶段性示范成效；泰国生产基地在建设阶段同步部署MES、WMS等核心数字化系统，初步实现订单流转、制程追溯及物流协同等基础功能。尽管公司在数字化转型方面已取得阶段性进展，但各业务系统间的数据协同效率仍有优化空间。基于以上，本项目拟通过生产流程优化、管理系统迭代升级及供应链数字化建设，推动核心业务系统间数据贯通，实现从订单接收到成品出库的全流程数据互联互通，提升资源配置效率与跨基地、跨部门流程协同效能，持续优化产品交付能力，提升高附加值产品占比，增强应对原材料价格波动的成本管控能力，进而提升公司综合盈利能力。 （4）强化信息安全建设，支撑业务高效稳定运转 伴随公司数字化程度提升，生产数据、客户信息、工艺参数等核心数据资产规模持续增长，对信息安全保障能力提出更高要求。本项目拟通过搭建智慧园区系统及园区配套机房建设，完善数据备份、权限管理、网络安全防护机制，构建全方位、多层次的信息安全防护体系，增强数据资产安全与系统运行稳定性，夯实公司数字化运营的底层技术基石，为公司业务高效、稳健运行提供坚实支撑，助力公司在数字化转型浪潮中构筑核心竞争优势。 综上所述，本次募集资金投资项目具有合理性和必要性。 3、项目可行性 1 （）国家相关政策为项目实施提供良好的产业环境 近年来，我国陆续出台相关政策支持制造业数字化转型，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（2026年）》提出把握数字化、网络化、智能化发展大势，充分发挥我国数据资源丰富、产业体系完备、应用场景广阔优势，加快数智技术创新；《信息化和工业化融合2025年工作要点》明确推进数字化转型，引导规上工业企业、专精特新中小企业加快数字化改造；《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》要求深入推动数字化转型，强化软硬协同，加快新一代信息技术在制造业全行业全链条普及应用，编制重点产业链数字化转型场景图谱及要素清单，培育面向典型场景的数字化转型通用工具产品、解决方案与服务商。本项目依托公司现有信息化基础，围绕生产数字化、管理数字化及供应链数字化三大方向实施数字化系统升级，属于信息化升级建设项目，符合国家及行业相关产业政策导向。 （2）PCB行业数字化转型技术体系趋于成熟，项目实施风险可控 目前，PCB行业数字化转型所涉及的生产装备联网、数据采集与监控、制造执行系统、智能质量检测、智能排产、供应链协同管理及工业互联网平台等关键技术路径较清晰，相关软硬件产品与解决方案成熟度较高，行业内已形成较为完善的技术服务与系统集成生态，头部企业数字化工厂建设与运营实践经验丰富，技术应用具备良好的可复制性与可推广性。本项目在公司现有信息化建设基础上实施，技术选型贴合行业成熟应用方案，实施流程规范可控，项目整体技术可行性较高，实施风险可控。 （3）公司具备数字化升级建设的软硬件基础 公司依托数字化建设基础及前期数字化建设积淀，已构建覆盖生产、管理、人才的多层次数字化支撑体系，为本次数字化系统升级项目实施奠定坚实基础。 生产数字化方面，公司全资子公司鹤山生产基地智能化车间获评江门市制造业数字化转型标杆示范车间；泰国生产基地在规划建设阶段即同步部署MES、WMS等核心数字化系统，已实现订单流转、生产过程追溯、工艺配方管控及跨境物流协同等功能，境内外基地均积累了成熟可复制的数字化建设与运营经验。管理数字化方面，公司已上线OA、财务、人力资源等一体化管理信息系统，全面覆盖核心业务与管理职能模块；同时公司已通过ISO9001、IATF16949、ISO14001、ISO13485及ISO27001等多项国际管理体系认证，形成标准化、规范化的管理流程，为管理数字化升级提供完备的制度保障与系统支撑。人才储备方面，公司组建专业化信息化技术团队，实施专业人才梯队培养，核心人员具备多年PCB行业信息系统规划、部署与运维经验，深度契合公司业务流程与经营管理需求，能够为项目全周期实施提供稳定可靠的专业技术保障。 4、项目投资情况 本项目预计总投资为12,763.01万元，拟使用募集资金投入金额8,000.00万元，具体情况如下： 单位：万元、%
5、项目实施主体 本项目由深圳中富电路股份有限公司及其子公司鹤山市中富兴业电路有限公司负责实施。 6、项目预计实施时间 24 本项目计划实施周期为 个月。 7、项目效益预测情况 本项目为数字化升级建设项目，不涉及产能增加，不单独产生直接经济效益。 本项目拟依托公司现有信息化基础，围绕生产数字化、管理数字化及供应链数字化三大方向实施数字化系统升级。项目实施后，公司将稳步提升运营管理效率、信息化水平及产品良率与质量，有利于公司构建精益制造体系，实现降本增效目标。 （三）补充流动资金 1、项目概括 根据公司经营发展规划，公司拟使用募集资金17,000.00万元用于补充流动资金，有助于缓解公司快速发展过程中对资金的需求压力，保证公司可持续发展。 2、项目必要性和可行性 （1）项目必要性 PCB行业属于资金密集型产业，整体资金需求较高。一方面，PCB产品生产需配备各类专业生产及检测设备，且公司产品品类丰富、定制化属性突出，需根据产品结构、基材材质、性能要求及客户需求适配不同生产设备，设备投入需求较大；另一方面，伴随业务规模扩大与市场竞争加剧，公司在原材料采购、生产制造、市场拓展等环节的资金投入持续增加。同时，受业务模式及结算政策等因素影响，公司应收账款、存货等经营性资产规模较大，对流动资金形成一定占用。本次募投项目实施后，将有助于提升运营效率，改善公司经营性现金流状况，保障核心业务持续经营。 （2）项目可行性 本次募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规、规范性文件的规定。公司已根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于上市公司规范运作的相关规定，建立健全关于各项公司治理制度，并在日常生产经营活动过程中通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司对募集资金的存储、使用、管理与监督等作出了明确规定，确保公司募集资金的依法、合规使用。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次募集资金对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司战略规划方向，具有良造、提升公司数字化水平，对公司拓展境外市场份额、打造核心竞争力、寻求新的利润增长点具有重要意义。 （二）本次募集资金对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产规模将相应提高，资金实力将有所增强。公司本次发行有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。本次募集资金投资项目达到预期目标需要一定的时间，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目的顺利实施，公司的业务规模和盈利能力将进一步提高。 四、可行性分析结论 本次募集资金投资项目的建设符合国家产业政策导向和公司战略发展规划，具有良好的经济效益和社会效益。公司在客户资源、管理团队、实施经验等资源上的储备为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了有效保障。本次募集资金投资项目的实施将有利于公司实现产能结构升级、提升公司数字化水平、补充运营所需资金，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目的实施具备必要性和可行性。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划 本次发行募投项目均围绕公司主营业务开展，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会改变公司主营业务，不会对公司主营业务范围和业务结构产生不利影响。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本相应增加，股本结构发生变化，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中有关条款的修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股权结构的影响 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，亦不存在筹划控制权变更的计划或安排。本次发行完成后，公司的股权结构将发生一定变化，原有股东的持股比例可能会有所变动，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 本次发行完成后的公司股权结构将在发行结束后公告。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，公司总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资金实力将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。 （二）对公司盈利能力的影响 由于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，短期内净利润难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率预计在短期内将出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力和市场竞争力将会进一步增强。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动现金流入大幅增加，从而将相应改善公司的现金流状况。 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交 易和同业竞争等变化情况 本次向特定对象发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争或关联交易等情形。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次向特定对象发行股票后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于公司增强抗风险能力、降低财务风险。 六、本次股票发行相关风险说明 （一）宏观经济波动风险 PCB作为电子产品和信息产业基础设施不可缺少的硬件载体，其应用领域广泛，与全球宏观经济形势高度关联。宏观经济波动时，PCB行业可能面临订单缩减困境，终端消费市场需求亦可能受到抑制，进而导致PCB订单量下滑。 这将直接影响公司的生产和销售，可能引发产能过剩和利润下滑，对公司经营造成不利影响。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司原材料成本占比较高，主营业务成本受直接材料采购价格影响显著。生产所需关键原材料如覆铜板、半固化片、铜箔、铜球及氰化金钾等，其成本受铜、石油等大宗商品市场价格变动直接影响，整体呈震荡上行趋势。其中，铜价因需求增长与供应紧张持续走高，石油价格则受地缘政治及供需关系影响波动加剧。 未来，若主要原材料价格大幅上涨，且公司未能有效通过成本转嫁、技术创新、产品结构调整等策略予以应对，则可能对公司盈利能力构成不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险 全球印制电路板（PCB）行业竞争格局较为分散，众多厂商的存在导致市场竞争异常激烈。近年来，国内领先PCB企业持续新建工厂、扩大产能，预计未来市场竞争将进一步加剧。经过多年发展与积累，公司产能规模逐步扩大，客户服务的广度与深度亦持续提升。然而，与行业龙头企业相比，公司在业务规模及市场占有率等方面仍存在差距。若公司未能持续提升技术水平、优化生产管理能力及产品质量，以有效应对日益激烈的市场竞争，则可能面临因竞争加剧引发的盈利下滑风险。 （四）审批风险 本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。 （五）即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。 （六）二级市场波动的风险 公司股票在深交所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下： “（一）利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 （二）公司利润分配具体政策 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： 1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司以现金方式分配股利的具体条件为： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。 2、在符合利润分配原则、满足现金分红的条件下，公司应当采取现金方式分配股利，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的 30%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 4、公司董事会应当每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东会审议决定。 股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求； 2 （）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。” 二、公司最近三年现金分红情况 单位：万元
三、公司未来三年股东分红回报规划 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2026年-2028年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。 （一）公司制定股东回报规划的原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 （二）公司制定股东回报规划考虑的因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。 （三）未来三年（2026年-2028年）股东回报规划 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： 1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司以现金方式分配股利的具体条件为： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。 2、在符合利润分配原则、满足现金分红的条件下，公司应当采取现金方式分配股利，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 需求等情况进行中期利润分配。 4、公司董事会应当每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东会审议决定。 股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金10% 利润总额低于当年实现的可分配利润的 ，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （四）其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，本规划由公司董事会拟定并负责解释，经股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第五节与本次发行相关的声明与承诺 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明 除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。 二、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取 填补措施的承诺 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，相关即期回报摊薄情况与填补回报措施详见《深圳中富电路股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺的公告》相关内容，相关主体声明与承诺如下： （一）公司董事、高级管理人员出具的承诺 公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益； 2 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（未完）  |