泸天化(000912):四川泸天化股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 【本议事规则（修订案）经第八届董事会第十九次临时会议审 议通过、2026年第二次临时股东会审议批准，自2026年5月29日 起施行。】 第一章 总 则 第一条 为健全法人治理机制、规范和完善四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，提高公司董事会议事的规范运作水平和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《四川泸天化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合实际，制定本规则。 第二条 公司董事会由9名董事组成，其中，独立董事不少于3名；董 事会设董事长1人，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会对股东会负责，执行股东会决议，履行股东会授权职责；董事会依法履行职责，确保公司行为遵守法律法规和《公司章程》的规定。 董事长行使下列职权： （一）向董事会传达中央、省、市有关工作精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会； （三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议； （四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决； （五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； （七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决； （八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决； （九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作； （十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准； （十二）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组（十四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认； （十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 第三条 董事会公平对待所有股东并关注其他利益相关者的合法权益。 第四条 公司以董事会会议的形式，将董事会成员召集在一起，针对董事会法定职责和股东会授权事项，依照相应的要求和程序进行讨论、审议、批准过程和结果，即董事会决议的形成过程，适用本规则。 第二章 董事会会议 第一节 会议类别和召集 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年度召开二次，根据需要召开临时会议。 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议审议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议审议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议等通讯审议形式或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。 第六条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议由董事长召集和主持，定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开十日以前送达全体董事。 第七条 持有1/10以上表决权股份的股东、1/3以上董事,可以提议召 开临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持临时会议。临时会议以电话通知、书面通知、传真、电子邮件或专人送达的方式于会议召开2日前将通知送达全体董事。 第八条 董事会会议通知由董事会秘书拟定，经董事长签署后由董事会秘书送达各位董事。董事会会议通知至少包含以下内容： （二）会议期限； （三）参会人员； （四）事由、议题及相关参阅资料； （五）发出通知的日期及签发人。 第九条 董事会会议议题应当由董事长决定，作为会议通知的附件，与会议通知一并送达全体董事。其中，涉及公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所的议题应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；涉及管理层收购的议题，公司应聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东会审议。 董事会会议议题提交董事长决定应当经以下流程： （一）董事会议案由议题和具体事项内容组成。董事会议题由议案发起部门负责人根据部门职责商部门分管领导拟定。（有关事项及对应的议案发起部门详见附件2，因附件中未载明事项及对应议案发起部门发生争议的，由董事会秘书指定议案发起部门） （二）议题拟定后，由议案发起部门起草议案并依照公司内部管理制度的规定严格履行公司内部前置审批程序。 （三）议案发起部门履行公司内部前置审批程序后，应当认真填写《董事会议案审批表》（见附件1）并附相关前置审批程序印证材料和与审议事项密切相关的其他材料，经议案发起部门负责人签字后提交公司法务人员签署合规性审查意见。 （四）公司法务人员签署合规性审查意见后，议案发起部门应当将签署合规性审查意见的《董事会议案审批表》及附属材料提交董事会办公室。 （五）董事会收到议案发起部门提交的《董事会议案审批表》及附属材料后，应当依次经过证券事务代表、董事会办公室负责人的形式审查。形式审查合格后，由董事会办公室负责人提请董事会秘书复核。 （六）董事会秘书复核后，提请董事长决定是否同意提请董事会审议。 因议案发起部门原因导致有关事项不能及时提请董事会审议的，经董事会秘书报请董事长同意后，依照公司管理制度追究相关部门和人员责任。 第十条 董事会会议应有全体董事的过半数且外部董事过半数出席方可举行。当三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为会议通知中所提供的与所议事项有关的参阅资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。 第二节 参会人员和职责 第十一条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。 授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。 代为出席会议的董事应当在委托董事的授权范围内根据委托董事的意愿行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十二条 董事会秘书负责董事会会议的组织协调，包括组织安排会议召开、准备会议资料、负责会议记录、起草会议决议和纪要，并组织信息披露。证券事务代表负责协助董事会秘书做好上述工作。 第十三条 董事应认真阅读董事会办公室送达的会议文件和资料，对各项议案或审议事项充分思考、科学论证、准备意见。出席会议的董事及其他参会人员在董事会决议正式披露前，对会议内容负有保密责任。 第十四条 董事会成员如认为有违反法律规定、交易所规则或公司章程的行为或不宜决策的事项，应当在董事会上发表意见。 市国资委可派人列席公司董事会会议。公司纪委书记（市纪委监委驻公司纪检监察组组长）可列席董事会会议。 第十五条 如董事会认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。 董事会审议事项涉及法律问题的，公司法务部门负责人或外聘法律顾问应当列席并提出法律意见。 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。 第三节 职权事项、议事方式及表决 第十六条 董事会会议议题的内容应属于董事会职权范围内的事务。 董事会的职权范围： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入具体分配方案和公司年金方案； （七）制订公司的股东回报规划； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条规定的回购本公司股票的情形或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 第二款第（三）（七）（八）（九）（十一）（十三）（十五）项应当经董事会特别决议，即应当经全体董事三分之二以上同意。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任工作规程，规范专门委员会的运作。 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的年度薪酬考核方案并提请董事会审议。董事会对薪酬与考核委员会提请审议的议案未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。 第十七条 董事会决定购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等建立严格的审查和决策程序，经公司股东会批准，董事会的权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上。 董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易。 董事会决定对外担保事项的权限为：公司担保事项（含单次、单一对象公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 董事会临时会议的表决，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取专人送达、特快专递、传真或其他切实可行的方式进行表决。做出决议后，由董事签字确认。 会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第三章 董事会决议和会议记录 第十九条 董事会应当对会议所议事项的表决情况及相关决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议经出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但应当表明意见。 第二十条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项或依照法律规定和交易所规则必须披露的事项，公司应及时披露。 第二十一条 董事会决议需包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二十二条 董事会会议记录至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十三条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议通知、会议文件、会议决议、会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。 第四章 附 则 第二十四条 本《议事规则》经股东会审议批准后实施。 第二十五条 本《议事规则》如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 第二十六条 本《议事规则》（含两个附件，附件 1为《董事会议案审批释。 附件 1 董事会会议议案提请审议审批表
董事会审议事项及议案发起部门对应表
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