宁沪高速(600377):2025年年度股东会补充通函
原标题:宁沪高速:2025年年度股东会补充通函 閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將所屬的江蘇寧滬高速公路股份有限公司的股份全部售出，應立即將本通函及隨附的代表委任表格及股東回執送交買主，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00177） 關於借款給關連附屬公司的持續關連交易 及 經修訂的2025年年度股東會通知 獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問 董事會函件載於本通函第1頁至25頁，而獨立董事委員會函件載於本通函第26頁至27頁。大有融資有限公司（獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問）發出之函件，其中載有其就該交易之條款向獨立董事委員會及獨立股東提供之建議，載於本通函第26頁至46頁。 茲定於2026年6月15日（星期一）下午三時正舉行2025年年度股東會，會議在中國南京市仙林大道6號會議室舉行，經修訂的股東會通知載於本通函第N-1頁至第N-11頁。 無論 閣下是否能出席有關會議，務請盡快將粉紅色投票代理委託書（取代日期為2026年5月22日的通函隨附白色投票代理委託書），按照其列印的指示填妥，並惟務須於會議舉行時間不少於二十四小時前交回。A股股東請於北京時間2026年6月14日（星期日）下午3時前把年度股東會投票代理委託書送抵本公司董事會秘書室。H股股東請於北京╱香時間2026年6月14日（星期日）下午3時 前把年度股東會投票代理委託書送抵本公司之H股過戶登記處香證券登記有限公司，地址為香頁碼 定義 .................................................................. ii董事會函件 ............................................................ 11 A. 言 ...........................................................2 B. 建議借款給關連附屬公司..........................................24 C. 經修訂的年度股東會通知..........................................26 獨立董事委員會函件.....................................................28 獨立財務顧問函件 ......................................................附錄 – 一般資料 ...................................................... A-1經修訂的2025年年度股東會通知 ........................................... N-1本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下含義： 「年度股東會通函」 ： 本公司於2026年5月22日發佈的2025年度股東會通函「年度股東會通知」 ： 本公司於2026年5月22日發佈的2025年度股東會通知，含發行中期票據、超短期融資券及公司債券、向中國銀行間 市場交易商協會申請統一註冊債務融資工具、發行股份的 一般授權、續聘會計師事務所、補選非執行董事、制定董 事、高級管理人員薪酬管理辦法、調整公司董事津貼標準 及其他一般年度股東會事項之決議案 「經修訂的年度股東會通 ： 本公司於2026年5月29日發佈的經修訂的年度股東會通知，知」 含增加向關連附屬公司提供借款的補充決議案、調整決 議案編號、調整議案7.為非決議事項等修訂，載於本通函 N-1至N-11頁 「年度股東會」 ： 擬於2026年6月15日下午三時正舉行之本公司2025年年度股東會，審議並在適合的情況下批准經修訂的年度股東會通 知中所含的決議案 「A股」 ： 本公司每股面值人民幣1.00元股份內資股股份，以人民幣認購並於上海證交所上市 「A股股東」 ： A股的持有人 「聯繫人」 ： 具有上市規則所界定之相同含義 「董事會」 ： 本公司董事會 「常宜公司協議」 ： 於2026年3月27日由本公司（作為貸款人）與常宜公司（作為借款人）簽署有關常宜借款的具條件協議 「常宜公司」 ： 江蘇常宜高速公路有限公司，一間成立於中國的有限責任公司 「常宜借款」 ： 本公司根據常宜協議自2026年10月1日三年向常宜公司提供不超過人民幣5億元借款，額度在有效期內可循環使 用 「招商公路」 ： 招商局公路網絡科技控股股份有限公司（前稱招商局華建公路投資有限公司），一間成立於中國的股份有限公司， 其股份於深圳交易所上市（證券代碼：001965） 「本公司」 ： 江蘇寧滬高速公路股份有限公司，一間成立於中國的股份有限公司，其股份於聯交所（股份代號：00177）及上海 證交所（股份代號：600377）上市，並以美國預託證券的 形式在美國OTC Markets Group Inc.進行交易（股份代號： JEXYY) 「關連附屬公司」 ： 常宜公司、廣靖錫澄公司、五峰山大橋公司及╱或宜長公司 「公司債券」 ： 本公司擬發行的規模不超過人民幣80億元的公司債券「董事」 ： 本公司董事 「融資產品」 ： 中期票據及╱或超短期融資券及╱或公司債券 「本集團」 ： 本公司及本公司的附屬公司 「廣靖錫澄協議」 ： 於2026年3月27日由本公司（作為貸款人）與廣靖錫澄公司（作為借款人）簽署就廣靖錫澄借款的具條件協議 「廣靖錫澄公司」 ： 江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司，一間成立於中國的有限責任公司 「廣靖錫澄獨立股東」 ： 公司股東，但不括招商公路及其聯繫人「廣靖錫澄借款」 ： 本公司根據廣靖錫澄協議自2026年7月1日三年向廣靖錫澄公司提供不超過人民幣15億元借款，額度在有效期內可 循環使用 「幣」 ： 幣元，香的法定貨幣 「聯交所」 ： 香聯合交易所有限公司 「香」 ： 中國香特別行政區 「香上市規則」 ： 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「H股」 ： 本公司每股面值人民幣1.00元境外上市股份，以幣認購並於聯交所上市 「H股股東」 ： H股的持有人 「獨立董事委員會」 ： 本公司董事會的獨立委員會，由本公司所有獨立非執行董事葛揚先生、徐光華先生、顧朝陽先生、譚世俊先生、孫 立軍先生組成 「獨立財務顧問」 ： 大有融資有限公司，一間獲授權進行證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活 動之持牌法團 「獨立股東」 ： 五峰山獨立股東及╱或廣靖錫澄獨立股東 「江蘇交控」 ： 江蘇交通控股有限公司，一間成立於中國的有限責任公司（國有獨資），本公司之控股股東 「最後實際可行日期」 ： 2026年5月26日，即確定本通函所載若干資料、進行印刷本通函前的最後實際可行日期 「上市規則」 ： 香上市規則及上海上市規則 「關連附屬公司借款」 ： 常宜借款、廣靖錫澄借款、五峰山借款及╱或宜長借款「中期票據」 ： 本公司擬發行的規模不超過人民幣40億元的中期票據「中國」 ： 中華人民共和國，就本通函而言不括香、澳門特別行政區及台灣 「過往常宜公司協議」 ： 於2023年3月24日由本公司（作為貸款人）與常宜公司（作為借款人）簽署有關自2023年10月1日三年不超過人民幣7 億元的過往常宜借款 「過往廣靖錫澄協議」 ： 於2023年3月24日由本公司（作為貸款人）與廣靖錫澄公司（作為借款人）簽署有關自2023年7月1日三年不超過人民 幣15億元的過往廣靖錫澄借款 「過往五峰山協議」 ： 於2023年3月24日由本公司（作為貸款人）與五峰山大橋公司（作為借款人）簽署有關自2023年12月15日三年不超過 人民幣18億元的五峰山借款 「過往宜長公司協議」 ： 於2023年3月24日由本公司（作為貸款人）與宜長公司（作為借款人）簽署有關自2023年10月1日三年不超過人民幣5 億元的過往宜長借款 「人民幣」 ： 人民幣元，中國的法定貨幣 「證券及期貨條例」 ： 香法例第571章證券及期貨條例 「上海上市規則」 ： 上海證券交易所股票上市規則 「公司股東」 ： 本公司股份持有人 「上海證交所」 ： 上海證券交易所 「超短期融資券」 ： 本公司擬發行的規模不超過人民幣40億元的超短期融資券「五峰山協議」 ： 於2026年3月27日由本公司（作為貸款人）與五峰山大橋公司（作為借款人）簽署就五峰山借款的具條件協議 「五峰山獨立股東」 ： 公司股東，但不括江蘇交控及其聯繫人 「五峰山借款」 ： 本公司根據五峰山協議自2026年12月15日三年向五峰山大橋公司提供不超過人民幣18億元借款，額度在有效期內 可循環使用 「五峰山大橋公司」 ： 江蘇五峰山大橋有限公司，一間成立於中國的有限責任公司 「宜長公司協議」 ： 於2026年3月27日由本公司（作為貸款人）與宜長公司（作為借款人）簽署就宜長借款的具條件的協議 「宜長公司」 ： 江蘇宜長高速公路有限公司，一間成立於中國的有限責任公司 「宜長借款」 ： 本公司根據宜長協議自2026年10月1日三年向宜長公司提供不超過人民幣5億元借款，額度在有效期內可循環使 用 「%」 ： 百分比 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00177） 董事： 中國住所地址： Δ 汪鋒（董事長） 中國南京市 # 王穎健 仙林大道6號 # 張新宇（職工代表董事） # 楊少軍 香註冊辦事處： # 楊建國 香魚涌太古坊 # 馬忠禮 華蘭路18號 * 葛揚（首席獨立非執行董事） 島東中心17樓 * 徐光華 * 顧朝陽 * 譚世俊 * 孫立軍 Δ 執行董事 # 非執行董事 * 獨立非執行董事 敬啟： 關於借款給關連附屬公司的持續關連交易 及 經修訂的2025年年度股東會通知 A. 言 本公司董事會於2026年3月27日宣佈已就下列議案作出決議： (i) 持續關連交易–本公司向關連附屬公司五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司、宜長公司(ii) 將上述議案提呈年度股東會作審議及批准。 本通函旨在按照香上市規則的規定，向 閣下提供（其中括）(i)本公司向關連附屬公司提供借款的資料；及(ii)經修訂的年度股東會通知。 B. 建議借款給關連附屬公司 本公司董事會於2026年3月27日宣佈批准提請本公司股東會由有關獨立股東以普通決議案方式分別審議及批准本公司向關連附屬公司五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司、宜長公司及常宜公司分別提供不超過人民幣18億元、15億元、5億元、5億元借款，借款三年，額度在有效期內可循環使用。該等關連附屬公司或其各自股東將不會提供任何擔保或抵押品。 1. 五峰山協議的主要內容 (1) 協議日期： 2026年3月27日 (2) 借款方： 五峰山大橋公司 貸款方： 本公司 (3) 借款金額： 不超過人民幣18億元（括但不限於結欠利 息），額度在有效期內可循環滾動使用 相關借款將用於再融資項目貸款及補充?運資 金等用途。該借款金額乃參考過往五峰山協議 項下過往借款的當前未償還結餘、未來數年項 目借款的未償還結餘，以及五峰山大橋公司的 ?運資金需求而釐定。 （註：於最後實際可行日期，過往五峰山協議 項下的未償還結餘為人民幣10億元。過往五峰 山協議項下的最高及最低實際結餘分別為人民 幣10億元及人民幣10億元。） (4) 借款期限： 自2026年12月15日三年 (5) 借款利率： 本公司從金融機構或公開市場取得相應融資的 利率。（註：請參考年度股東會通函C.、D.及E.部 分所述建議發行中期票據、超短期融資券及公 司債券以及其發行利率。） (6) 資金使用手續費： 有關融資產品發行及還本付息等相關費用由五峰山大橋公司自行承擔並支付 (7) 利息支付及本金償還： 於相應融資產品每期付息日支付當期利息，於借款期限屆滿之日，五峰山大橋公司須一次性 償還所有欠付的本金，最後一期利息隨本金一 併支付 (8) 五峰山借款須待以下先決 1) 獨立股東於股東會批准並同意五峰山借條件獲達成後方予進行： 款；及 2) 本公司成功發行融資產品。 2. 廣靖錫澄協議的主要內容 (1) 協議日期： 2026年3月27日 (2) 借款方： 廣靖錫澄公司 貸款方： 本公司 (3) 借款金額： 不超過人民幣15億元（括但不限於結欠利 息），額度在有效期內可循環滾動使用 相關借款將用於再融資項目貸款及補充?運資 金等用途。該借款金額乃參考過往廣靖錫澄協 議項下過往借款的當前未償還結餘、未來數年 項目借款的未償還結餘，以及廣靖錫澄公司的 ?運資金需求而釐定。 （註：於最後實際可行日期，過往廣靖錫澄協議項下 的未償還結餘為人民幣8.5億元。過往廣靖錫澄協議 項下的最高及最低實際結餘分別為人民幣8.5億元及 人民幣8億元。） (4) 借款期限： 自2026年7月1日三年 (5) 借款利率： 本公司從金融機構或公開市場取得相應融資的 利率。（註：請參考年度股東會通函C.、D.及E.部 分所述建議發行中期票據、超短期融資券及公 司債券以及其發行利率。） (6) 資金使用手續費： 有關融資產品發行及還本付息等相關費用由廣靖錫澄公司自行承擔並支付 (7) 利息支付及本金償還： 於相應融資產品每期付息日支付當期利息，於借款期限屆滿之日，廣靖錫澄公司須一次性償 還所有欠付的本金，最後一期利息隨本金一併 支付 (8) 廣靖錫澄借款須待以下先 1) 獨立股東於股東會批准並同意廣靖錫澄決條件獲達成後方予進行： 借款；及 2) 本公司成功發行融資產品。 3. 宜長公司協議的主要內容 (1) 協議日期： 2026年3月27日 (2) 借款方： 宜長公司 貸款方： 本公司 (3) 借款金額： 不超過人民幣5億元（括但不限於結欠利息）， 額度在有效期內可循環滾動使用 相關借款將用於再融資項目貸款及補充?運資 金等用途。該借款金額乃參考過往宜長公司協 議項下過往借款的當前未償還結餘、未來數年 項目借款的未償還結餘，以及宜長公司的?運 資金需求而釐定。 （註：於最後實際可行日期，過往宜長公司協議項下 的未償還結餘為人民幣3,000萬元。過往宜長公司協 議項下的最高及最低實際結餘分別為人民幣3,000萬 元及人民幣0元。） (4) 借款期限： 自2026年10月1日三年 (5) 借款利率： 本公司從金融機構或公開市場取得相應融資的 利率。（註：請參考年度股東會通函C.、D.及E.部 分所述建議發行中期票據、超短期融資券及公 司債券以及其發行利率。） (6) 資金使用手續費： 有關融資產品發行及還本付息等相關費用由宜長公司自行承擔並支付 (7) 利息支付及本金償還： 於相應融資產品每期付息日支付當期利息，於借款期限屆滿之日，宜長公司須一次性償還所 有欠付的本金，最後一期利息隨本金一併支付 (8) 宜長借款須待以下先決條 1) 獨立股東於股東會批准並同意宜長借款；件獲達成後方予進行： 及 2) 本公司成功發行融資產品。 4. 常宜公司協議的主要內容 (1) 協議日期： 2026年3月27日 (2) 借款方： 常宜公司 貸款方： 本公司 (3) 借款金額： 不超過人民幣5億元（括但不限於結欠利息）， 額度在有效期內可循環滾動使用 相關借款將用於再融資項目貸款及補充?運資 金等用途。該借款金額乃參考過往常宜公司協 議項下過往借款的當前未償還結餘、未來數年 項目借款的未償還結餘，以及常宜公司的?運 資金需求而釐定。 （註：於最後實際可行日期，過往常宜公司協議項下 的未償還結餘為人民幣0元。過往常宜公司協議項 下的最高及最低實際結餘分別為人民幣0元及人民 幣0元。） (4) 借款期限： 自2026年10月1日三年 (5) 借款利率： 本公司從金融機構或公開市場取得相應融資的 利率。（註：請參考年度股東會通函C.、D.及E.部 分所述建議發行中期票據、超短期融資券及公 司債券以及其發行利率。） (6) 資金使用手續費： 有關融資產品發行及還本付息等相關費用由常宜公司自行承擔並支付 (7) 利息支付及本金償還： 於相應融資產品每期付息日支付當期利息，於借款期限屆滿之日，常宜公司須一次性償還所 有欠付的本金，最後一期利息隨本金一併支付 (8) 常宜借款須待以下先決條 1) 獨立股東於股東會批准並同意常宜借款；件獲達成後方予進行： 及 2) 本公司成功發行融資產品。 上市規則涵義 根據香上市規則第14A.16(1)條，由於本公司控股股東江蘇交控持有五峰山大橋公司10%以上的表決權，五峰山大橋公司是本公司關連附屬公司。本公司向五峰山大橋公司提供財務資助屬持續關連交易。由於根據香上市規則第14.07條計算得出的最高適用百分率超過5%但不超過25%，故本次交易需遵守香上市規則第14A章下之公告、通函及五峰山獨立股東批准之規定，但根據上市規則第14.04(1)(e)(ii)條，本次交易並不構成須予披露的交易。江蘇交控及其聯繫人須迴避表決。 根據香上市規則第14A.16(1)及14A.16(2)條，由於本公司第二大股東招商公路持有本公司11.69%股權及廣靖錫澄公司10%以上表決權，因此廣靖錫澄公司是本公司關連附屬公司。由於宜長公司及常宜公司是廣靖錫澄公司（關連附屬公司）的附屬公司，宜長公司及常宜公司亦是本公司的關連人士。本公司向廣靖錫澄公司、宜長公司及常宜公司提供財務資助屬持續關連交易。廣靖錫澄借款、宜長借款及常宜借款（根據香上市規則14A.81條的規定，三筆借款需要作累計）。由於根據香上市規則第14.07條計算得出的最高適用百分率超過5%但不超過25%，故本次交易需遵守香上市規則第14A章下之公告、通函及廣靖錫澄獨立股東批准之規定，但根據上市規則第14.04(1)(e)(ii)條，本次交易並不構成須予披露的交易。招商公路及其聯繫人須迴避表決。 根據上海上市規則第6.1.9條，本公司向與控股股東、實際控制人及其關聯人共同投資的上市公司合併報表範圍內的控股子公司五峰山大橋公司提供財務資助，未觸及股東會審議的情形，本財務資助事項無需提交股東會審議，僅需經董事會審議通過並披露。廣靖錫澄公司、宜長公司及常宜公司並非本公司控股股東的關聯人，本公司向控股子公司廣靖錫澄公司、宜長公司及常宜公司提供財務資助，可免於審議披露。 本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 關聯方╱關連人士基本情況 （註1） 江蘇交通控股有限公司 住所： 南京市中山東路291號╱南京市江東中路399號 紫金金融城A2樓 企業類型： 有限責任公司（國有獨資） 法定代表人： 王先正 註冊資本： 人民幣16,800,000千元 主?業務： 從事國有資產運?、管理（在省政府授權範圍 內），交通基礎設施、交通運輸及相關產業的 投資、建設、經?和管理，高速公路收費，實 業投資，國內貿易。 最近一個企業會計期末的總資 人民幣901,521,716千元（根據中華人民共和國產（2024年）： 企業會計標準） 最近一個企業會計期末的淨資 人民幣368,643,084千元（根據中華人民共和國產（2024年）： 企業會計標準） 最近一個企業會計期的?業收 人民幣104,709,880千元（根據中華人民共和國入（2024年）： 企業會計標準） 最近一個企業會計期的淨利潤 人民幣14,921,081千元（根據中華人民共和國企（2024年）： 業會計標準） 招商局公路網絡科技控股股份有限公司 住所： 天津自貿試驗區（東疆保稅區）鄂爾多斯路 599號東疆商務中心A3樓910 企業類型： 股份有限公司（上市） 法定代表人： 楊旭東 註冊資本： 人民幣6,178,217.338千元 主?業務： 公路、橋樑、碼頭、口、航道基礎設施的投 資、開發、建設和經?管理；投資管理；交通 基礎設施新技術、新產品、新材料的開發、研 製和產品的銷售。 最近一個企業會計期末的總資 人民幣162,418,433.55千元（根據中華人民共和產（2025年度）： 國企業會計標準） 最近一個企業會計期末的淨資 人民幣74,277,550.56千元（根據中華人民共和國產（2025年度）： 企業會計標準） 最近一個企業會計期的?業收 人民幣13,360,481.92千元（根據中華人民共和國入（2025年度）： 企業會計標準） 最近一個企業會計期的淨利潤 人民幣4,610,171.91千元（根據中華人民共和國（2025年度）： 企業會計標準） 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 住所： 中國江蘇南京市仙林大道6號 企業類型： 股份有限公司 法定代表人： 汪鋒 註冊資本： 人民幣5,037,747.5千元 主?業務： 江蘇省境內收費公路及高速公路建設、管理、養護 及收費 最近一個企業會計期末的 人民幣96,388,991.42千元（根據中華人民共和國企業總資產（2025年）： 會計標準） 最近一個企業會計期末的 人民幣54,980,962.53千元（根據中華人民共和國企業淨資產（2025年）： 會計標準） 最近一個企業會計期的? 人民幣20,289,199.76千元（根據中華人民共和國企業業收入（2025年）： 會計標準） 最近一個企業會計期的淨 人民幣4,821,418.26千元（根據中華人民共和國企業會利潤（2025年）： 計標準） 借款對象暨交易標的的基本情況 江蘇五峰山大橋有限公司 住所： 鎮江市新區南路401號 企業類型： 有限公司 法定代表人： 汪鋒 註冊資本： 人民幣4,826,350千元 股東（持股比例）： 江蘇寧滬高速公路股份有限公司(64.5%) （註1） 江蘇交通控股有限公司(22.01%) （註2） 揚州市交通產業集團有限責任公司(13.49%) 主?業務： 道路、隧道及橋樑工程建築、架線及管道工程建築（不 含危險化學品輸送類）建設；公路管理與養護；市政 設施管理 最近一個企業會計期末的 人民幣11,685,944.5千元（根據中華人民共和國企業會總資產（2025年）： 計標準） 最近一個企業會計期末的 人民幣5,776,072.0千元（根據中華人民共和國企業會淨資產（2025年）： 計標準） 最近一個企業會計期的? 人民幣1,330,490.4千元（根據中華人民共和國企業會業收入（2025年）： 計標準） 最近一個企業會計期的淨 人民幣559,851.7千元（根據中華人民共和國企業會計利潤（2025年）： 標準） 江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司 住所： 中國江蘇南京市仙林大道6號 企業類型： 有限責任公司 法定代表人： 婁鈞 註冊資本： 人民幣2,982,002.686千元 股東（持股比例）： 江蘇寧滬高速公路股份有限公司(85%) （註3） 招商局公路網絡科技控股股份有限公司(15%) 主?業務： 公路管理與養護；建設工程施工；餐飲服務等 最近一個企業會計期末的 人民幣20,362,297.6千元（根據中華人民共和國企業會總資產（2025年）： 計標準） 最近一個企業會計期末的 人民幣11,955,332.9千元（根據中華人民共和國企業會淨資產（2025年）： 計標準） 最近一個企業會計期的? 人民幣5,606,333.6千元（根據中華人民共和國企業會業收入（2025年）： 計標準） 最近一個企業會計期的淨 人民幣625,297.8千元（根據中華人民共和國企業會計利潤（2025年）： 標準） 江蘇宜長高速公路有限公司 住所： 無錫市錫山區東北塘街道通江大道1800號1幢108室 企業類型： 有限責任公司 法定代表人： 婁鈞 註冊資本： 人民幣1,591,480.88千元 股東（持股比例）： 江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司(60%) （註4） 宜興市交通能源集團有限公司(40%) 主?業務： 道路工程、隧道工程、橋樑工程、架線工程、管道工 程的施工；公路管理與養護等 最近一個企業會計期末的 人民幣3,108,212.5千元（根據中華人民共和國企業會總資產（2025年）： 計標準） 最近一個企業會計期末的 人民幣1,303,907.4千元（根據中華人民共和國企業會淨資產（2025年）： 計標準） 最近一個企業會計期的? 人民幣125,151.2人民幣千元（根據中華人民共和國企業收入（2025年）： 業會計標準） 最近一個企業會計期的淨 人民幣-53,356.3千元（根據中華人民共和國企業會計利潤（2025年）： 標準） 江蘇常宜高速公路有限公司 住所： 無錫市濱湖區胡埭鎮富潤花苑一區52號 企業類型： 有限責任公司 法定代表人： 婁鈞 註冊資本： 人民幣1,519,846千元 股東（持股比例）： 江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司(60%) （註4） 宜興市交通能源集團有限公司(13.8%) （註5） 常州市交通控股集團有限公司(26.2%) 主?業務： 道路、隧道及橋樑工程建築、架線及管理工程建築、 公路管理與養護；市政設施管理等 最近一個企業會計期末的 人民幣3,074,597千元（根據中華人民共和國企業會計總資產（2025年）： 標準） 最近一個企業會計期末的 人民幣1,157,461.6千元（根據中華人民共和國企業會淨資產（2025年）： 計標準） 最近一個企業會計期的? 人民幣126,308.9千元（根據中華人民共和國企業會計業收入（2025年）： 標準） 最近一個企業會計期的淨 人民幣-60,368千元（根據中華人民共和國企業會計標利潤（2025年）： 準） 註1： 最終實益擁有人：江蘇交通控股有限公司是江蘇省政府國有資產監督管理委員會下省屬企業 註2： 揚州市交通產業集團有限責任公司為揚州市人民政府國有資產監督管理委員會下屬企業 註3： 招商局公路網絡科技控股股份有限公司在深圳交易所上市（證券代碼：001965）註4： 最終實益擁有人：宜興市人民政府國有資產監督管理辦公室 註5： 最終實益擁有人：常州市人民政府國有資產監督管理委會 上述被資助對象信用狀況良好，皆未被列為失信被執行人。不存在對本次交易產生影的事項。 年度上限和定價政策 於三年貸款期內，向關連附屬公司提供的借款為循環借款。其中，本公司將向五峰山大橋公司提供不超過人民幣18億元的借款（括但不限於結欠利息），用於五峰山大橋公司置換項目貸款、補充流動資金、歸還到期借款以及法律法規允許的其他用途；向廣靖錫澄公司提供不超過人民幣15億元的借款（括但不限於結欠利息），向宜長公司提供不超過人民幣5億元的借款（括但不限於結欠利息），向常宜公司提供不超過人民幣5億元的借款（括但不限於結欠利息），用於置換上述三家公司的置換項目貸款、補充流動資金、歸還到期借款及法律法規允許的其他用途。 由於2023年度簽署的向五峰山大橋公司及廣靖錫澄公司、宜長公司及常宜公司提供借款的協議即將到期。故五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司、宜長公司、常宜公司於3年期借款年餘額及於3年期內任何時候分別對本公司的欠款不超過人民幣18億元（含應計利息及其他相關費用）、人民幣15億元（含應計利息及其他相關費用）、人民幣5億元（括應計利息及其他相關費用）和人民幣5億元（括應計利息及其他相關費用）。因此，五峰山借款於2026年、2027年、2028年和2029年年度上限為人民幣18億元，廣靖錫澄款借款於2026年、2027年、2028年和2029年年度上限為人民幣15億元，宜長借款於2026年、2027年、2028年和2029年年度上限為人民幣5億元，常宜借款於2026年、2027年、2028年和2029年年度上限為人民幣5億元。 鑒於各關連附屬公司並非上市公司，信用評級不及本公司好，較難發行中期票據或超短期融資券及取得與本公司發行的中期票據或超短期融資券的較優惠利率。 各關連附屬公司－般而言只可通過商業銀行借款取得資金，但利息較本公司商業銀行借款高，且亦較發行中期票據或超短融資券需要較長的商討時間。儘管如此，為確保資金成本最有利本集團，當各關連附屬公司有資金需求時，其將從第三方商業銀行取得銀行貸款的相關條款，而同時本公司亦將會將與市場相關保薦人就各關連附屬公司相關借款取得中期票據或超短融資券的相關條款。在本公司發行中期票據或超短融資券利率條款較優惠的情況下，本公司及相關關連附屬公司才會確定利用相關關連借款協議由本公司直接利用發行中期票據或超短融資券所得款，提供關連附屬公司借款。 此前協議貸款金額根據相關關連附屬公司的項目計劃、實際工作進度以及項目實施的靈活性而設定。而此前協議下實際交易金額相對較低，是由於項目實際進展受制於審批程序和實際情況，項目貸置換洽談進展緩慢。新年度貸款上限的估算考慮了關連附屬公司基於其業務計劃的資金需求，而這些業務計劃的實施還需獲得相關政府部門的批准，並受天氣、市場狀況等因素的影。公司最新年報第48頁「運?計劃」中列明了部分關連附屬公司2026年的預期資本支出。例如，廣靖北段改擴建項目預計將產生約人民幣7.30億元的資本支出。此外，受週邊地區道路重建擴建項目的影，常宜公司自2027年現金流預計將出現波動。為確保其正常的?運資金需求，公司提高其年度借款上限。關連附屬公司的資金需求還會用於償還現有貸款╱授信額度，以酌情降低利息支出。此前項目貸置換工作暫緩，主要因相關事項未能與銀行達成一致。經多方溝通洽談，現已取得銀行認可，同意開展項目貸款置換相關流程。年度上限乃計及關連附屬公司基於其業務計劃之資金需求而估計，而該等業務計劃之實施須待中國機構批准、天氣狀況等因素而定。 借款的提款將取決於這些借款關連附屬公司的資金需求以及本公司發行融資產品（可能括中期票據和超短期融資券）的時間，以及若與本公司有競爭性需求，則將優先滿足本公司的需求。每次提款的借貸期限與中期票據和超短期融資券的期限相同，借貸關連附屬公司的還款將用於償還融資產品持有人。最後還款日期將在上述3年期間內。關連附屬公司向本公司借款的應付利率將與本公司將發行的融資產品的當期利率相等。償還本金及相關利息費用由借款關連附屬公司承擔，並於本公司擬發行的相關融資產品到期日支付。以本公司近期發行的超短期融資券利率為基礎，並考慮貸款利率可能上調的情況，假設在所有借款期限內，借款餘額均等於年度上限，則預計五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司、宜長公司、常宜公司年利息支出分別不超過人民幣5,400萬元、人民幣4,500萬元和人民幣1,500萬元、人民幣1,500萬元（按年利率3%測算）。 交易目的及對公司的影 本公司向關連附屬公司提供的借款的目的在於提高資金使用效率，有效降低本公司的關連附屬公司及本集團整體的資金使用成本。 就對本公司的影而言，本次借款利率按本公司擬發行的融資產品當期利率計算，使用擬發行的融資產品募集的資金給本公司關連附屬公司提供借款可以降低子公司融資成本，符合本公司和全體股東的利益。由於(1)關連附屬公司達一定額度資本支出或資金使用及年度預算，及所有使用借款資金項目，均須經本公司所控制的董事會批准，本公司提名的關連附屬公司董事將在本公司評估項目的可行性及資金使用的合理性後方會批准有關議案，(2)所有關聯附屬公司須定期提供管理賬目和季度財務報表（括現金流量表）給本公司，本公司充分了解該等關連附屬公司的財務狀況、經?前景和現金流量，及(3)本公司在保證自身經?所需資金的前提下才對本公司的關連附屬公司提供借款，因此，該關連附屬公司借款風險可控。 對本公司本期以及未來財務狀況、經?成果不會產生任何不利影。 審議程序 五峰山借款、廣靖錫澄借款、宜長借款、常宜借款已經本公司第十一屆董事會第二十次會議審議通過，全體董事一致認為：交易條款公平合理，在本集團的日常業務中按一般商業條款進行，且符合本公司及股東整體利益。在審議關於本公司向五峰山大橋公司提供借款的子議案時，作為江蘇交控的員工及時任關聯╱關連董事王穎健先生、謝蒙萌女士迴避表決；在審議關於本公司向廣靖錫澄公司提供借款、關於本公司向宜長公司提供借款、關於本公司向常宜公司提供借款的子議案時，作為招商公路的員工及關聯╱關連董事楊少軍先生、楊建國先生迴避表決。 本公司5位獨立非執行董事同意將上述關聯交易議案提交第十一屆董事會第二十次會議審議並發表獨立意見如下：以上交易事項交易條款公平合理，屬一般商業條款，不會損害本公司及非關聯股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公司及其股東的整體利益。 本公司董事會審計委員會對本次關聯╱持續關連交易交易發表書面審核意見如下：本公司在不影自身正常經?的前提下對控股子公司提供借款，有利於推進子公司的項目建設，降低資金成本，進而保障公司未來的投資收益。本次關聯╱持續關連交易遵循公平、公正、自願、誠信的原則，以本公司發行的融資產品的當期利率計算利息，定價公允、公平、合理；關聯╱持續關連交易審議及表決程序符合相關法律法規和《公司章程》等規定，不存在損害中小股東和公司利益的情形。 在年度股東會上，江蘇交控及其聯繫人需迴避表決審議及批准五峰山借款的普通決議而招商公路及其聯繫人需迴避表決審議及批准廣靖錫澄借款、宜長借款、常宜借款的普通決議。 關聯方╱關連人士履行協議能力分析 根據以往的記錄，關連附屬公司五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司、宜長公司、常宜公司已按時償還了對他們的財政資助。 鑒於五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司為本公司的直接附屬公司，宜長公司、常宜公司為廣靖錫澄公司的直接附屬公司，其財務報表與本公司財務報表合併，本公司認為不存在有關借款協議不履約風險。借款協議的簽訂，讓本公司作為直接持有五峰山大橋公司64.5%、持有廣靖錫澄公司85%的控股股東，可以根據本公司及其直接附屬公司及間接附屬公司（廣靖錫澄公司的直接附屬公司宜長公司、常宜公司）的整體發展向其提供必要的資金。 本公司作為控股股東，對控股子公司的生產經?狀況和財務狀況有充分的控制權和監督權，能夠確保資助資金用於指定用途並及時回收。 本次提供的借款資金為本公司直接融資籌集的資金，不影本公司資金日常週轉需要、不影本公司主?業務正常開展，也不會損害本公司及股東權益。 對於借款事項可能存在被資助對象不按期、足額償付所借本金及利息的風險，本公司將加強借款貸後管理，強化過程監控，每季度跟蹤子公司生產經?情況、財務狀況變動和收支現金流監測，督促子公司按時履行還本付息義務，防範和化解資金收回風險。 若子公司確實無法按期償還借款本息，公司將依法採取司法措施，括但不限於：向人民法院申請訴前或訴訟財產保全，查封、凍結子公司有效資產；通過訴訟、仲裁等法律途徑追償債權，並依法申請強制執行。 推薦 獨立董事委員會（由所有獨立非執行董事組成，即葛揚先生、徐光華先生、顧朝陽先生、譚世俊先生、孫立軍先生）已獲委任以考慮向關連附屬公司提供的借款。 大有融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就向關連附屬公司提供借款的條款是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 閣下敬請參閱(i)本通函中獨立董事委員會致獨立股東的意見函件；(ii)獨立財務顧問就本通函中的交易條款向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函件；及(iii)本通函其他部分所載的其他額外資料。 經考慮本通函所載的理由後，本公司董事（括獨立非執行董事（經考慮獨立財務顧問的意見））認為： (i) 五峰山借款的提供是在本公司一般及日常業務過程中按公平合理的正常商業條款進行，並符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事建議五峰山獨立股東（即公司股東，不括江蘇交控及其聯繫人）投票贊成批准五峰山借款的普通決議案；及 (ii) 廣靖錫澄借款、宜長借款、常宜借款的提供是在本公司一般及日常業務過程中按公平合理的正常商業條款進行，並符合本公司及其股東的整體利益。 因此，董事建議廣靖錫澄獨立股東（即公司股東，不括招商公路及其聯繫人）投票贊成批准廣靖錫澄借款、宜長借款、常宜借款的普通決議案。 C. 經修訂的年度股東會通知 如本公司於2026年3月30日發佈的公告所述，有關批准向關連附屬公司提供貸款的決議案擬提交予獨立股東，供其在年度股東會上審議及批准。鑒於年度股東會需提前21天發出通知，年度股東會通函（不含向關連附屬公司提供貸款的建議信息）及相應的年度股東會通知已於2026年5月22日發出。為推進在年度股東會上向獨立股東提呈決議案以供批准，控股股東江蘇控股已根據公司章程第10.8條提出臨時提案並書面提交股東會召集人（董事會）。提案通過臨時決議案的方式提交股東會審議。股東會召集人（董事會）按照《上市公司股東會規則》有關規定，予以公告。 本公司將於2026年6月15日舉行的年度股東會上，提呈普通決議案（決議案：12.01、12.02、12.03、12.04），以提請獨立股東批准相關借款協議並實施據此擬定的交易：12.01 批准向五峰山大橋公司提供借款，借款餘額不超過人民幣18億元，期限為3年；12.02 批准向廣靖錫澄公司提供借款，借款餘額不超過人民幣15億元，期限為3年；12.03 批准向宜長公司提供借款，借款餘額不超過人民幣5億元，期限為3年；12.04 批准向常宜公司提供借款，借款餘額不超過人民幣5億元，期限為3年；本公司將提交年度股東會審議的第12號特別決議案調整為第13號決議案（決議案內容不變），第13.01及13.02號決議案調整為第14.01及14.02號決議案（決議案內容不變），並將第7號決議案調整為非表決事項。 截至最後實際可行日期，江蘇交控及招商公路分別控制或有權控制本公司57.36%股權及11.69%表決權。江蘇交控、招商公路及彼等聯繫人須於年度股東會上就補充決議案迴避表決。 本董事會認為擬於年度股東會上進行的決議案的條款乃屬公平合理，建議股東對其投贊成票。 所有決議案將以投票方式表決。 如果 閣下乃H股股東，無論 閣下是否能出席年度股東會，閣下須(i)於2026年6月10日（星期三）或之前將隨附回執，按照其列印的指示填妥，並交回本公司，及(ii)於年度股東會舉行時間二十四小時內（即香╱北京時間2026年6月14日（星期日）下午3時前）將粉紅色投票代理委託書（取代日期為2026年5月22日的通函隨附白色投票代理委託書），按照其列印的指示填妥，並交回本公司。填妥及交回投票代理委託書後，H股股東仍可出席年度股東會並在會議上親身投票。惟在該情況下，該等H股股東將被視為已撤回其投票代理人所獲得的授權。 境內股東適用之投票代理委託書將於中國證券報、證券時報、上海證券報、本公司網頁(www.jsexpressway.com)、聯交所網頁(www.hkexnews.hk)及上海證券交易所網頁 (www.sse.com.cn)上刊登。境內股東應當按照其列印的指示填妥該投票代理委託書並將簽署之表格交回本公司之董事會秘書室。 此致 本公司各列位股東 台照 承董事會命 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 汪鋒 董事長 2026年5月29日 以下為獨立董事委員會函件全文，當中載有其就五峰山借款、廣靖錫澄借款、宜長借款、常宜借款及其項下擬進行之持續關連交易向獨立股東提供之推薦建議。 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00177） 2026年5月29日 致獨立股東 敬啟： 關於五峰山借款、廣靖錫澄借款、宜長借款、常宜借款的持續關連交易吾等謹此提述致公司股東日期為2026年5月29日的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以就五峰山協議、廣靖錫澄協議、宜長協議、常宜協議及其項下擬進行之持續關連交易向獨立股東提供意見，有關詳情載於通函「董事會函件」。大有融資有限公司已獲委任以就此向獨立股東及吾等提供意見。 有關意見之詳情以及大有融資有限公司於提供有關意見時所考慮之主要因素及理由載於通函的「獨立財務顧問函件」。亦請 閣下垂注通函內「董事會函件」及其附錄所載之其他資料。 經考慮五峰山協議、廣靖錫澄協議、宜長協議、常宜協議及其項下擬進行之持續關連交易的條款以及大有融資有限公司的意見後，吾等認為本次交易在本集團的日常業務中進行，而五峰山協議、廣靖錫澄協議、宜長協議、常宜協議及其項下擬進行之交易的條款就股東（括相關的獨立股東）而言屬公平合理，其項下擬進行的交易按一般商業條款訂立，符合公司與股東的整體利益。 因此，吾等建議： 1. 五峰山獨立股東（即除江蘇交控及其聯繫人以外的公司股東）投票贊成將於股東週年會上提呈的決議案，以批准五峰山協議及其項下擬進行之持續關連交易即五峰山借款。 2. 廣靖錫澄獨立股東（即除招商公路及其聯繫人以外的公司股東）投票贊成將於股東週年會上提呈的決議案，以批准廣靖錫澄協議、宜長協議、常宜協議，以及其項下擬進行之持續關連交易即廣靖錫澄借款、宜長借款及常宜借款。 此致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事葛揚 徐光華 顧朝陽 譚世俊 孫立軍 謹啟 以下為獨立財務顧問大有融資有限公司就向關連附屬公司提供借款之持續關連交易致獨立董 事委員會及獨立股東的意見函件，乃為載入本通函而編製。敬啟： 關於借款給關連附屬公司的持續關連交易 言 吾等茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就根據五峰山借款協議、廣靖錫澄借款協議、宜長借款協議及常宜借款協議（統稱「借款協議」）向關連附屬公司提供借款之事宜，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。借款協議的詳情載於 貴公司日期為2026年5月29日致其股東之通函（「通函」，本函件為其中一部分）所載之董事會函件（「董事會函件」。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具相同涵義。 根據通函， 貴公司擬向其關連附屬公司（即五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司、宜長公司及常宜公司）提供借款，借款金額分別不超過人民幣18億元、人民幣15億元、人民幣5億元及人民幣5億元，借款期限為三年。授信額度在有效期內可循環滾動使用。該等關連附屬公司或其各自股東均無需提供任何擔保或抵押。 貴公司已分別與各關連附屬公司訂立借款協議，其主要條款載於董事會函件。 根據香上市規則第14A.16(1)條，截至最後實際可行日期， 貴公司控股股東江蘇交控持有五峰山大橋公司10%以上表決權，五峰山大橋公司為 貴公司關連附屬公司。根據香上市規則第14A.16(1)條， 貴公司第二大股東招商公路持有 貴公司11.7%股權（故為 貴公司主要股東）及廣靖錫澄公司10%以上表決權，廣靖錫澄公司為 貴公司關連附屬公司。根據香上市規則第14A.16(2)條，由於宜長公司及常宜公司為關連附屬公司廣靖錫澄公司之附屬公司，因此宜長公司及常宜公司亦為 貴公司之關連附屬公司。 據此，預期五峰山借款、廣靖錫澄借款、宜長借款及常宜借款（即 貴公司向關連附屬公司提供的財務資助）將構成 貴公司的持續關連交易，並須符合上市規則第14A章載列的申報、公告、獨立股東批准及年度審核規定。 由全體獨立非執行董事（即徐光華先生、葛揚先生、顧朝陽先生、譚世俊先生及孫立君先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以考慮向關連附屬公司提供借款及其項下擬進行之交易是否屬公平合理及符合 貴公司及股東的整體利益，並就此向獨立股東提供推薦建議。吾等（大有融資有限公司）已獲委任就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 大有融資有限公司與 貴公司董事或主要股東或彼等各自的聯繫人士並無關連，因此被視為適合向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。於過去兩年， 貴公司與吾等之間並無委聘關係。除就是次委任吾等為獨立財務顧問而應付吾等的一般專業費用外，概不存在大有融資有限公司將據此向 貴公司或董事或 貴公司主要股東或彼等各自的任何聯繫人收取任何費用或利益的安排。根據上市規則第13.84條，吾等屬獨立人士，可就向關連附屬公司提供借款及其項下擬進行之交易擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。 吾等意見的基礎 於達致吾等的意見及推薦建議時，吾等已審閱（其中括）(i)借款協議；(ii)各關連附屬公司截至2025年12月31日止年度之經審核財務報表；及(iii) 貴公司截至2025年12月31日止年度之年報（「2025年年報」）。吾等依賴通函所載的陳述、資料及聲明以及 貴公司、董事及 貴公司管理層向吾等提供的資料及聲明。吾等已假設通函所載或提述的所有資料、聲明及意見以及由 貴公司、董事及 貴公司管理層提供的所有資料及聲明（彼等須就此負全責）於作出時均屬真實及準確，且於最後實際可行日期仍屬準確。吾等並無理由懷疑 貴公司管理層向吾等提供的資料及聲明的真實性、準確性及完整性。 通函（董事共同及個別地承擔全部責任）的詳情乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司的資料。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，致使通函所載任何陳述或文件產生誤導。 吾等認為，吾等已獲提供充足資料，並為吾等的意見構成合理基礎。吾等並無理由懷疑任何有關資料遭隱瞞，而吾等亦不知悉任何重大事實或情況將導致向吾等提供的資料及作出的陳述屬失實、不確或誤導。吾等認為，吾等已採取一切必要步驟，可使吾等達致知情見解及為吾等依賴所獲提供的資料提供合理依據，以為吾等的意見提供合理基礎。然而，吾等並無對 貴公司、董事及 貴公司管理層提供的資料進行任何獨立核證，亦無對 貴集團及與借款協議有關之任何訂約方的業務及事務進行獨立調查。 本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東於考慮向關連附屬公司提供借款及據此擬進行之交易時作參考而刊發。除載入通函外，未經吾等事先書面同意，不得引述或提述本函件全部或部分內容，亦不得將本函件作任何其他用途。 主要考慮因素及理由 於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見及推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1. 貴集團、五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司、宜長公司及常宜公司背景及財務資料A. 貴集團 貴集團乃於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司，於最後實際可行日期，江蘇交控及招商局公路分別持有 貴集團54.4%及11.7%權益。 貴集團主要業務括建設、運?和管理滬寧高速公路江蘇段及江蘇省內其他收費公路，以及提供收費公路沿線的客運服務及其他配套服務。除滬寧高速江蘇段外， 貴公司還擁有寧常高速、鎮溧高速、廣靖高速、錫澄高速、錫宜高速、鎮丹高速、常宜高速、宜長高速以及五峰山大橋、寧揚長江大橋、沿江高速、江陰大橋、蘇嘉杭高速及常嘉高速等位於江蘇省內的收費路橋全部或部分權益，控制及管理總長度約1,000公里。 下表載列摘錄自2025年年報之 貴公司截至2025年12月31日（「2025財年」）及2024年12月31日（「2024財年」）止兩個年度的合併財務資料概要： 截至12月31日止年度 2025年 2024年 人民幣百萬元 人民幣百萬元 （經審計） （經審計） 收入 20,289 23,198 年內溢利 4,821 5,170 非流動資產 89,642 81,492 流動資產 6,747 8,394 非流動負債 29,932 23,966 流動負債 11,476 16,187 淨資產 54,981 49,734 根據2025年年報， 貴集團總收入由2024財年的人民幣23,198百萬元減少約人民幣2,909百萬元或12.5%至2025財年的人民幣20,289百萬元。2025財年總收入減少人民幣2,909百萬元，主要由於2025財年道路及橋樑項目的建設投資減少，導致建設收入減少約人民幣2,710百萬元。剔除與建設成本一同根據建設服務履約進度確認的建設收入，其他活動產生的收入在2024財年約為人民幣12,332百萬元，而2025財年約為人民幣12,134百萬元，輕微下跌約1.6%，主要由於受原油價格波動及房地產項目交付規模等因素影，石油產品銷售及房地產業務收入下降。作為 貴集團最大收入來源的通行費收入保持穩定，2024財年及2025財年分別為人民幣9,528百萬元及人民幣9,555百萬元。 年內溢利由2024財年的人民幣5,170百萬元減少約人民幣349百萬元或6.8%至2025財年的人民幣4,821百萬元。儘管 貴公司經?毛利率由2024財年的26.3%增加至2025財年的30.1%，上升3.8個百分點， 貴集團於2025財年仍錄得年內溢利下降，主要由於合?企業的投資收益減少以及因江蘇銀行股份有限公司的股息週期變動導致股息收入減少等因素。 於2025年12月31日， 貴集團總資產約為人民幣96,389百萬元，較2024年12月31日增加約人民幣6,503百萬元，增幅6.7%。總資產增加乃由於以下兩項因素共同影所致：(i)流動資產減少人民幣164.7億元，主要由於持作買資之金融資產減少約人民幣128.1億元；及(ii)非流動資產增加人民幣815.0億元，主要由於無形資產增加不會批注內家約人民幣563.1億元（由於新增收費公路經替權），以及長期股權投資增加約76.5億元（主要由於合譽公司之投資收益確認及對聯管公司之投資增加）。 於2025年12月31日， 貴集團總負債為人民幣41,408百萬元，與2024年12月31日約人民幣40,153百萬元相比保持穩定。2025財年非流動負債增加，主要由於遞延所得稅負債及免息貸款增加。2025財年流動負債減少，主要由於一年內到期的貸款及債券的即期部分減少。 基於上述原因， 貴公司於2025年12月31日的淨資產由2024財年的人民幣49,734百萬元增加約人民幣5,247百萬元或10.6%至2025財年的人民幣54,981百萬元。 B. 五峰山大橋公司 五峰山大橋公司為 貴公司非全資附屬公司，截至最後實際可行日期， 貴公司持有其64.5%的股權。五峰山大橋公司主要從事道路、隧道及橋樑工程建築、架線及管道工程建築（不含危險化學品輸送類）建設；公路管理與養護；市政設施管理。 其主要資產為五峰山大橋及南北連接高速公路的經?權。 下表載列根據中國企業會計準則編製的截至2025年12月31日止年度年報所摘錄的五峰山大橋公司分別截至2025年及2024年12月31日止年度的財務資料概要：截至12月31日止年度 2025年 2024年 人民幣百萬元 人民幣百萬元 （經審計） （經審計） 收入 1,330 1,063 年內溢利 560 387 非流動資產 11,133 11,519 流動資產 553 700 非流動負債 5,293 4,709 流動負債 617 2,294 淨資產 5,776 5,216 五峰山大橋公司的主要收入來自五峰山大橋及南北連接高速公路的通行費收入。 其?業成本主要括道路經?權攤銷（屬非現金性質）以及橋樑及高速公路的維修保養開支。經與 貴集團管理層討論，五峰山大橋公司的收入由2024財年的人民幣1,063百萬元增加約人民幣267百萬元或25.1%至2025財年的人民幣1,330百萬元。 2025財年收入增加主要由於年內通行費及交通量均有所增加。根據2025年年報，五峰山大橋的日均車流量於2025財年增加約20.1%，與收入增長相符。 年內溢利由2024財年的人民幣387百萬元大幅增加約人民幣173百萬元或44.7%至2025財年的人民幣560百萬元。溢利增幅百分比高於收入增長，主要由於?業成本相對固定，導致毛利率由2024財年的約57.2%上升至2025財年的58.8%。 五峰山大橋公司的流動資產主要括現金及現金等價物以及以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，其流動資產於2025年及2024年12月31日分別佔其總資產約4.7%及5.7%。其非流動資產主要為無形資產（即五峰山大橋和南北連接高速公路的經?權）和固定資產（即安裝在橋樑和高速公路上的裝置及設備）。於2025年12月31日，流動負債主要括應付賬款、短期貸款及長期貸款的即期部分。 應付賬款主要括與五峰山大橋和南北連接高速公路有關的應付工程款項。其非流動負債指長期借款，主要是來自商業銀行及 貴公司用於橋樑及高速公路建設及經?的借款。 於2025年12月31日， 貴集團總資產約為人民幣11,686百萬元，較2024年12月31日減少約人民幣533百萬元，降幅4.4%。總資產減少乃由於以下因素共同影所致：(i)流動資產減少人民幣147百萬元，主要由於現金及現金等價物減少約人民幣107百萬元（主要由償還貸款所致）；及(ii)非流動資產減少人民幣386百萬元，主要歸因於因收費公路經?權攤銷導致無形資產減少約人民幣349百萬元。 於2025年12月31日， 貴集團總負債為人民幣5,910百萬元，較2024年12月31日減少約人民幣1,093百萬元，降幅15.6%。2025財年非流動負債增加，乃由於長期貸款增加。2025財年流動負債減少，主要由於償還長期貸款的即期部分及結清應付賬款。 基於上述原因，五峰山大橋公司於2025年12月31日的淨資產由2024財年的人民幣5,216百萬元增加約人民幣560百萬元或10.7%至2025財年的人民幣5,776百萬元。 C. 廣靖錫澄公司 廣靖錫澄公司，一間於中國成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期，由 貴公司持有85.0%股權的非全資附屬公司。廣靖錫澄公司主要從事高速公路的建設、管理、養護及收費業務。其主要資產為(i)對宜長公司及常宜公司的股權投資；及(ii)廣靖高速、錫澄高速及錫宜高速的經?權。 下表載列根據中國企業會計準則編製的截至2025年12月31日止年度年報所摘錄的廣靖錫澄公司分別截至2025年及2024年12月31日止年度的財務資料概要：截至12月31日止年度 2025年 2024年 人民幣百萬元 人民幣百萬元 （經審計） （經審計） 收入 5,355 2,485 年內溢利 739 770 非流動資產 15,929 11,638 流動資產 126 289 非流動負債 2,927 1,032 流動負債 1,767 1,483 淨資產 11,361 9,411 廣靖錫澄公司的收入主要指其高速公路及公路產生的通行費收入。其經?成本主要括公路經?權的攤銷（非現金支出）以及高速公路的維修及養護費用。經與 貴集團管理層討論，廣靖錫澄公司的收入由2024財年的人民幣2,485百萬元增加約人民幣2,870百萬元或115.5%至2025財年的人民幣5,355百萬元。2025財年收入增加，主要歸因於建設收入，該收入依建設服務履約進度，連同建設成本一併確認。 年內溢利由2024財年的人民幣770百萬元減少約人民幣31百萬元或4.0%至2025財年的人民幣739百萬元。參考2025年年報，廣靖高速、錫澄高速及錫宜高速的日均車流量在2025財年分別下降約22.6%、16.5%及8.7%，導致年內溢利下降。 廣靖錫澄公司的流動資產主要括現金及現金等價物、應收賬款以及交易性金融資產，於2025年及2024年12月31日，其流動資產分別約佔其總資產的0.8%及2.4%。 其非流動資產主要指無形資產（即高速公路及公路的經?權）以及其對宜長公司和常宜公司的股權投資。宜長公司及常宜公司分別持有宜長高速公路和常宜高速公路的經?權。於2025年12月31日，其流動負債主要括應付賬款、短期借款及應交稅費。應付賬款主要括與高速公路及公路有關的應付工程款項，短期借款指 貴公司及江蘇交控的短期借款。其非流動負債主要指長期借款（主要是來自銀行及 貴公司用於高速公路建設及?運的借款）以及遞延稅項負債。 於2025年12月31日， 貴集團總資產約為人民幣16,055百萬元，較2024年12月31日增加約人民幣4,128百萬元或34.6%。總資產增加主要歸因於非流動資產增加人民幣4,291百萬元，主要由於錫宜高速公路擴建升級項目的投資導致無形資產增加。 於2025年12月31日， 貴集團總負債為人民幣4,694百萬元，較2024年12月31日增加約人民幣2,179百萬元或86.6%。2025財年流動負債增加主要歸因於錫宜高速公路擴建升級項目完成後，建設成本應付賬款的增加。2025財年非流動負債增加主要歸因於擴建升級項目的長期借款增加。 因此，廣靖錫澄公司於2025年12月31日的淨資產由2024財年的人民幣9,411百萬元增加約人民幣1,950百萬元或20.7%至2025財年的人民幣11,361百萬元。 D. 宜長公司 宜長公司，一間於在中國成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期，由 貴公司非全資附屬公司廣靖錫澄公司持有60.0%股權。宜長公司主要從事道路工程、隧道工程、橋樑工程、架線工程、管道工程的施工、公路管理與養護等。其主要資產為宜長高速公路的經?權。 下表載列根據中國企業會計準則編製的截至2025年12月31日止年度年報所摘錄的宜長公司分別截至2025年及2024年12月31日止年度的財務資料概要：截至12月31日止年度 2025年 2024年 人民幣百萬元 人民幣百萬元 （經審計） （經審計） 收入 125 130 年內虧損 53 50 非流動資產 3,099 3,216 流動資產 10 10 非流動負債 1,688 1,571 流動負債 116 297 淨資產 1,304 1,357 宜長公司的收入主要指其高速公路及公路產生的通行費收入。其經?成本主要括公路經?權的攤銷（非現金支出）以及高速公路的維修及養護費用。經與 貴集團管理層討論，宜長公司的收入由2024財年的人民幣130百萬元輕微減少約人民幣5百萬元或3.8%至2025財年的人民幣125百萬元。參考2025年年報，宜長高速公路的日均車流量在2025財年輕微減少約5.7%，與收入下降相符。 年內虧損由2024財年的人民幣50百萬元增加約人民幣3百萬元或6.0%至2025財年的人民幣53百萬元，與收入下降相符。 宜長公司的流動資產主要括現金及現金等價物及應收賬款，於2025年及2024年12月31日，其流動資產分別約佔其總資產的0.3%及0.3%。其非流動資產主要指無形資產（即宜長高速公路的經?權）及固定資產（即安裝在高速公路上的構築物及設備）。其流動負債主要括應付賬款及長期借款流動部分。應付賬款主要括與宜長高速公路相關的應付工程款項。其非流動負債指長期借款，主要是來自銀行及 貴公司用於高速公路建設及?運的借款。 於2025年12月31日， 貴集團總資產約為人民幣3,109百萬元，較2024年12月31日減少約人民幣117百萬元或3.6%。總資產減少主要歸因於非流動資產減少，主要由於宜長高速公路經?權攤銷所致。 於2025年12月31日， 貴集團總負債為人民幣1,804百萬元，較2024年12月31日減少約人民幣64百萬元或3.4%。2025財年流動負債減少主要歸因於償還長期借款流動部分及結清建設成本應付賬款。2025財年非流動負債增加主要歸因於長期借款增加。 因此，宜長公司於2025年12月31日的淨資產由2024財年的人民幣1,357百萬元減少約人民幣53百萬元或3.9%至2025財年的人民幣1,304百萬元。 E. 常宜公司 常宜公司，一間於中國成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期，由 貴公司非全資附屬公司廣靖錫澄公司持有60.0%股權。常宜公司主要從事道路、隧道及橋樑工程建築、架線及管道工程建築（不含危險化學品輸送類）、公路管理與養護等。其主要資產為常宜高速的經?權。 下表載列根據中國企業會計準則編製的截至2025年12月31日止年度年報所摘錄的常宜公司分別截至2025年及2024年12月31日止年度的財務資料概要：截至12月31日止年度 2025年 2024年 人民幣百萬元 人民幣百萬元 （經審計） （經審計） 收入 126 125 年內虧損 60 73 非流動資產 3,024 3,190 流動資產 51 15 非流動負債 1,829 1,844 流動負債 88 143 淨資產 1,157 1,218 常宜公司的收入主要指來自常宜高速公路的通行費收入。其經?成本主要括公路經?權的攤銷（非現金支出）以及高速公路的維修及養護費用。經與 貴集團管理層討論，常宜公司的收入保持穩定。參考2025年年報，常宜高速公路的日均車流量在2025財年增加約7.9%。 年內虧損由2024財年的人民幣73百萬元減少約人民幣13百萬元或17.8%至2025財年的人民幣60百萬元，主要由於財務成本減少。 常宜公司的流動資產主要括現金及現金等價物及其他應收款，於2025年及2024年12月31日，其流動資產分別約佔其總資產的1.6%及0.6%。其非流動資產主要指無形資產（即常宜高速公路的經?權）及固定資產（即安裝在高速公路上的構築物及設備）。其流動負債主要括應付賬款及長期借款流動部分。應付賬款主要括與常宜高速公路有關的應付工程款項。其非流動負債指長期借款，主要是來自銀行及 貴公司用於高速公路建設及?運的借款。 於2025年12月31日， 貴集團總資產約為人民幣3,075百萬元，較2024年12月31日減少約人民幣130百萬元或4.1%。總資產減少主要歸因於非流動資產減少，主要由於常宜高速公路經?權攤銷所致。 於2025年12月31日， 貴集團總負債為人民幣1,917百萬元，較2024年12月31日減少約人民幣70百萬元或3.5%。2025財年流動負債減少主要歸因於償還長期借款流動部分及結清建設成本應付賬款。2025財年非流動負債減少主要歸因於長期借款減少。 因此，常宜公司於2025年12月31日的淨資產由2024財年的人民幣1,218百萬元減少約人民幣61百萬元或5.0%至人民幣1,157百萬元。 2. 關連附屬公司借款的理由及裨益 經參考董事會函件，向關連附屬公司提供之三年期借款將於2026財年陸續到期， 貴公司建議延續既有做法，憑藉自身優良信譽按當時市場利率發行融資產品籌集資金，並根據各份借款協議將資金撥付予關連附屬公司，以供其置換項目貸款、補充流動資金及歸還到期借款。如上所述，該等關連附屬公司為 貴集團旗下非全資附屬公司，負責管理及?運相關高速公路及公路，故此該等關連附屬公司之經?業績直接影 貴集團之財務表現。經與管理層溝通了解， 貴公司作為統一融資平台進行融資，旨在提升資金使用效率，並有效降低關連附屬公司以至整個 貴集團之融資成本。 於評估 貴集團透過 貴公司為關連附屬公司籌集資金之公平性及合理性時，吾等已取得並比較於最後實際可行日期 貴公司已發行之全部融資產品利率，以及各關連附屬公司所取得之銀行借貸利率。 貴公司發行及╱或獲取之(i)中期票據、(ii)超短期融資券、(iii)公司債券；及(iv)短期銀行及金融機構借貸之平均年化利率分別為1.83%、1.57%、1.85%及2.12%。另一方面，(i)五峰山大橋公司、(ii)廣靖錫澄公司、(iii)宜長公司及(iv)常宜公司所取得銀行借貸之平均年化利率分別為2.57%、2.54%、2.53%及2.55%。吾等留意到 貴集團所發行各類融資產品之融資成本均低於各間關連附屬公司之借貸成本。 因此，吾等認同董事之意見， 貴公司能夠按較關連附屬公司更具競爭力之利率籌集資金，而 貴集團安排由 貴公司作為統一融資平台籌集資金，並透過關連附屬公司借款撥付資金之做法，可有效降低融資成本，對各關連附屬公司及整個 貴集團均屬有利。 就關連附屬公司之財務管理事宜，吾等從 貴集團管理層了解到， 貴公司已設有以下監管措施： (i) 關連附屬公司達一定額度資本支出或資金使用及年度預算，及所有使用借款資金項目，均須經 貴公司提名的董事會批准； (ii) 貴公司提名的關連附屬公司董事將在 貴公司評估項目的可行性及資金使用的合理性後方會批准有關議案； (iii) 所有關連附屬公司須定期提供管理賬目和季度財務報表（括現金流量表）給 貴公司， 貴公司充分了解該等關連附屬公司的財務狀況、經?前景和現金流量；及(iv) 貴公司在保證自身經?所需資金的前提下才對 貴公司的關連附屬公司提供借款。 鑒於 貴公司可對關連附屬公司實施直接管控及管理，吾等認同董事觀點，認為關連附屬公司借款之風險屬可控範圍。 經考慮以下各項因素：(i)關連附屬公司之經?業績直接影 貴集團整體財務表現；(ii)關連附屬公司為維持日常?運，存在置換項目貸款、補充流動資金及歸還到期借款之資金需求；(iii) 貴公司可爭取較同類附屬公司更具優勢之融資利率，有助降低 貴集團整體融資成本；及(iv) 貴公司設有直接管控及監管機制，可減低關連附屬公司借款出現違約之風險，吾等認為關連附屬公司借款屬 貴公司日常及一般業務範圍內之交易，且符合 貴公司及股東之整體利益。 3. 借款協議之主要內容 日期： 2026年3月27日 訂約方： 借款方： (1) 五峰山大橋公司 (2) 廣靖錫澄公司 (3) 宜長公司 (4) 常宜公司 貸款方： 貴公司 借款金額： － 五峰山大橋公司借款額度不超過人民幣18億元（括但不限於結欠利息），額度於有效期內可循環滾動使用 － 廣靖錫澄公司借款額度不超過人民幣15億元（括但不限於結欠 利息），額度於有效期內可循環滾動使用 － 宜長公司借款額度不超過人民幣5億元（括但不限於結欠利息），額度於有效期內可循環滾動使用 － 常宜公司借款額度不超過人民幣5億元（括但不限於結欠利息），額度於有效期內可循環滾動使用 借款期限： － 自2026年12月15日計三年（五峰山大橋公司） － 自2026年7月1日計三年（廣靖錫澄公司） － 自2026年10月1日計三年（宜長公司） － 自2026年10月1日計三年（常宜公司） 借款利率： 貴公司從金融機構或公開市場取得相應融資的利率 資金使用費用： 有關融資產品發行及還本付息等相關費用，由借款關連附屬公司自行承擔並支付 利息支付及本 於相應融資產品每期付息日支付當期利息，於借款期限屆滿之日，借金償還： 款關連附屬公司須一次性償還所有欠付的本金，最後一期利息隨本金一併支付 先決條件： － 關連附屬公司借款獲獨立股東批准 － 貴公司成功發行融資產品 經參考董事會函件，吾等知悉 貴公司作為各關連附屬公司之控股股東，對該等附屬公司之?運狀況及財務狀況實施全面管控與監督，能夠確保所撥付資金按指定用途使用並及時收回，故此董事認為借款協議項下安排所涉風險屬可控範圍。此外，借款協議訂明，融資產品相關一切費用、利息支出及本金償還款項，均由各關連附屬公司按照各自獲授之循環貸款額度接替承擔及支付。因此，借款協議項下之安排不會影 貴公司日常資金週轉需求及主?業務正常?運，亦不會損害 貴公司及其股東之權益。吾等已審閱2025財年各關連附屬公司自 貴公司取得貸款的還款時間表，並注意到關連附屬公司承擔的還款金額符合相應融資產品所載的條款及利率。因此，吾等認為， 貴公司並未偏離貸款協議的背對背基準。 經考慮以下事項：(i)發行融資產品所產生之全部費用、利息及本金償還均由關連附屬公司接替承擔及支付；及(ii)僅在融資產品成功發行後方會落實關連附屬公司借款，吾等認為該等借款協議按一般商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理。 4. 建議年度上限 經參考董事會函件，借款提取將視該等借款關連附屬公司之資金需求以及 貴公司發行融資產品之時間而定，五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司、宜長公司、常宜公司於三年期內任何時候分別對 貴公司的欠款不超過人民幣18億元（含應計利息及其他相關費用）、人民幣15億元（含應計利息及其他相關費用）、人民幣5億元（括應計利息及其他相關費用）和人民幣5億元（括應計利息及其他相關費用）。董事會釐定關連附屬公司借款之建議年度上限時，已考慮董事會函件內「年度上限和定價政策」一節所述之相關因素。 經與 貴集團管理層討論，於最後實際可行日期，各關連附屬公司於 貴公司的未償還貸款結餘及過往貸款協議項下相應的貸款年度上限使用率如下： 於最後實際 可行日期的 未償還貸款結餘 貸款年度上限 使用率 人民幣百萬元 人民幣百萬元 % A B A╱B 五峰山大橋公司 1,000 1,800 55.6 廣靖錫澄公司 850 1,500 56.7 宜長公司 30 500 6 常宜公司 無 700 無 儘管如上表所示，各關連附屬公司於過往貸款協議項下的貸款年度上限使用率普遍較低，惟吾等已與管理層進行討論，並了解到相關貸款被關連附屬公司用於為項目貸款再融資及補充?運資金等用途。此類資金的使用可能因業務計劃的推出進度而異，而該進度又受中國政府部門批准及天氣等不可控因素的影。吾等已審閱各關連附屬公司之財務報表，留意到截至2025年12月31日，五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司、宜長公司及常宜公司的總借貸額分別約為人民幣53.92億元、人民幣27.56億元、人民幣17.69億元及人民幣19.04億元。因此，借款之建議年度上限分別佔各關連附屬公司借款總餘額的33.4%、54.4%、28.3%及36.8%。吾等認為，該等關連附屬公司主要從事高速公路建設及?運業務，相關業務需投入巨額資金。鑒於建議年度貸款額度佔各關連附屬公司總借貸額比重較大，有關額度可在有需要時為現有項目貸款提供再融資渠道，並有效降低 貴集團整體借貸成本，屬重要資金來源。為避免關連附屬公司在出現資金需求時，被迫從提供較貸款協議條款更為不利的融資渠道尋求資金，而可能導致的?運中斷及╱或利息成本增加，吾等同意董事的觀點，即設定較高的貸款年度上限以滿足關連附屬公司業務計劃的資金需求，屬公平合理。 鑒於(i)借款的提款將取決於該等關連附屬公司的資金需求以及 貴公司發行融資產品的時間；及(ii)本函件「B.關連附屬公司借款的理由及裨益」一節中所述的關連附屬公司的資金需求，吾等認為，關連附屬公司借款的建議年度上限屬公平合理。 意見及推薦意見 經考慮上述所列各項因素及理由後，吾等認為：(i)關連附屬公司借款屬 貴公司日常及一般業務過程中進行；(ii)借款協議之條款按一般商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理；(iii)訂立借款協議符合 貴公司及股東的整體利益；及(iv)關連附屬公司借款的建議年度上限對獨立股東而言屬公平合理。 因此，吾等建議獨立股東，亦建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於年度股東會上提呈的相關決議案，以批准關連附屬公司借款及其建議年度上限。 此致 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 獨立董事委員會及獨立股東 台照 代表 大有融資有限公司 行政總裁 黎家柱 謹啟 2026年5月29日 黎家柱先生為證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士並為大有融資有限公司之負責人員，可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，其擁有超過30年的企業融資行業經驗。 壹. 責任聲明 本通函遵照香上市規則載有有關本公司之資料，董事願就本通函的資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及全信，本通函所載數據在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事實，致使本通函或其所載任何內容產生誤導。 貳. 股本 法定及已發行股本 於最後實際可行日期，本公司之法定及已發行股本如下： 人民幣元 法定股本 1,222,000,000 H股股份 1,222,000,000 3,815,747,500 A股股份 3,815,747,500 5,037,747,500 已發行股本 1,222,000,000 H股股份 1,222,000,000 3,815,747,500 A股股份 3,815,747,500 5,037,747,500 . 董事權益披露 於最後實際可行日期，概無董事及本公司最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（括根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視為擁有而將予列入該條例所述之登記冊之權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條須記錄入該條例所述登記冊之權益及淡倉；或(c)根據香上市規則附錄10所載標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉。 肆. 須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部予以披露之權益及主要股東於最後實際可行日期，就董事或本公司最高行政人員所知，按本公司根據證券及期貨條例第336條須予存置之登記冊所記錄，下列人士（不括董事或本公司最高行政人員）於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司披露之權益或淡倉： A股 股東名稱 身份 直接權益 A股數目 佔A股（總股份） 比例 江蘇交通控股有限公司其他 是 2,742,578,825 (L) 71.88% (54.44%) (L) （1） 受控法團權益 否 530,000(L) 0.0139% (0.0105%)(L) 招商局公路網絡科技控其他 是 589,059,077 (L) 15.44% (2) 股股份有限公司 (11.69%) (L) H股 股東名稱 身份 直接權益 H股數目 佔H股（總股份） 比例 (3) 江蘇交通控股有限公司 受控法團權益 否 146,948,000 (L) 12.03% (2.92%) (L) 江蘇雲杉資本管理有限 實益擁有人 是 146,948,000 (L) 12.03% 公司 (2.92%) (L) (4) BlackRock, Inc. 受控法團權益 否 127,319,856 (L) 10.42% 52,468,000 (S) (2.53%) (L) 4.29% (1.04%) (S) （1） 江蘇交通控股有限公司透過以下子公司?接持有本公司權益： a） 江蘇交控資產管理有限公司（全資子公司）持有本公司20,000股A股（好倉）；b） 江蘇揚子大橋股份有限公司（64.3989%持股之子公司）持有本公司500,000股A股（好倉）； c） 蘇州金陵南林飯店有限責任公司（61.0041%持股之子公司）持有本公司10,000股A股（好倉）。 (2) 招商局集團有限公司因所控制的下屬法團招商局公路網絡的權益，而被視作持有本公司股份權益。 (3) 江蘇交通控股有限公司透過其全資子公司江蘇雲杉資本管理有限公司持有本公司股份權益。 (4) BlackRock, Inc.因擁有多間企業的控制權而被視作持有本公司合共127,319,856股H股之好倉（其中的28,000股H股均為以現金交收（場外）的衍生工具）及52,468,000股H股之淡倉（其中的26,420,000股H股均為以現金交收（場外）的衍生工具）。除以下企業外，其餘企業均由BlackRock, Inc.間接全資擁有： a） BlackRock Holdco 6, LLC由BlackRock, Inc.間接持有90%權益。BlackRock Holdco 6, LLC透過以下其間接全資擁有的企業持有本公司權益： i. BlackRock Institutional Trust Company, National Association持有本公司16,027,876股H股（好倉）及25,166,000股H股（淡倉）。 ii. BlackRock Fund Advisors持有本公司76,996,000股H股（好倉）。 b） BR Jersey International Holdings L. P.由BlackRock International Holdings, Inc.間接持有86%權益。BR Jersey International Holdings L. P.透過以下其間接全資擁有的企業持有本公司權益： i. BlackRock Japan Co., Ltd.持有本公司3,045,965股H股（好倉）。 ii. BlackRock Investment Management (Australia) Limited持有本公司210,000股H股（好倉）。 iii. BlackRock Asset Management North Asia Limited持有本公司1,469,384股H股（好倉）。 iv. BlackRock (Singapore) Limited持有本公司712,510股H股（好倉）。 c） BlackRock Group Limited由BR Jersey International Holdings L. P.（見上文附註4(b)）間接持有90%權益。BlackRock Group Limited透過以下直接或間接全資擁有的企業持有本公司權益： i. BlackRock (Netherlands) B.V.持有本公司9,970,201股H股（好倉）。 ii. BlackRock Asset Management Ireland Limited持有本公司10,914,000股H股（好倉）。 iii. BLACKROCK (Luxembourg) S.A.持有本公司58,000股H股（好倉）及7,530,000股H股（淡倉）。 iv. BlackRock Investment Management (UK) Limited持有本公司1,184,000股H股（好倉）。 v. BlackRock Fund Managers Limited持有本公司3,012,000股H股（好倉）。 vi. BlackRock Asset Management Schweiz AG持有本公司16,000股H股（好倉）。 於最後實際可行日期，就本公司董事所知，下列董事於上文所載本公司主要股東之一任職：董事姓名 擔任職務 王穎健 江蘇交控的員工，現任江蘇交控安全總監、?運事業部部 長、應急安全部部長 楊少軍 招商公路的員工，現任招商公路黨委委員、財務總監 楊建國 招商公路的員工，現任招商公路專職外部董事 除上文披露外，據本公司所知，於最後實際可行日期，並無任何根據香證券及期貨條例需披露之其他人士。 伍. 服務合約 於最後實際可行日期，本集團成員與董事之間概無訂立或擬訂立於一年內終止而須作出賠償（一般法定賠償除外）之服務合約。 陸. 董事於競爭業務之權益 於最後實際可行日期，概無董事及彼等各自之聯繫人於被視為與本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭之業務中擁有根據香上市規則須予以披露之權益。 柒. 董事於本集團資產合約之權益 本公司董事並無在本集團任何成員公司自2025年12月31日（即本公司最近期刊發經審核賬目之結算日期）至最後實際可行日期所買賣或租賃或擬買賣或租賃之任何資產中擁有任何權益。 捌. 董事於對本集團而言屬重大的合約或安排中的權益 概無董事於本集團任何成員公司所訂立於最後實際可行日期存續且對本集團業務而言屬重大之任何合約或安排中直接或間接擁有重大權益。 玖. 專家資格及同意書 以下為名列本通函並提供本通函所載意見或建議之專家之資格： 名稱 資格 大有融資有限公司 一間根據證券及期貨條例獲授權進行證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意 見）受規管活動之持牌法團 上述專家已就刊發本通函發出同意書，同意按本通函所載形式及涵義轉載其函件及╱或引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。本通函所載之獨立財務顧問函件於2026年5月29日發出，由獨立財務顧問編製，以供載入本通函。 於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團任何成員公司的股本中擁有實益權益，亦無任何權利（不論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券，亦無於本集團任何成員公司自2025年12月31日（即本集團最近期刊發經審計合併財務報表的編製日期）所收購或出售或租賃，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。 壹拾. 重大不利變動 於最後實際可行日期，董事並不知悉自2025年12月31日（即本公司最近期刊發經審核財務報表之結算日期）以來，本集團之財務或經?狀況有任何重大不利變動。 拾壹. 一般資料 (a) 本公司的中國住所地址為中國江蘇省南京市仙林大道6號。本公司的香註冊辦事處為香魚涌華蘭路18號太古坊島東中心17樓。 (b) 本公司H股股份之過戶登記處為香證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。 (c) 本公司公司秘書為陳晉佳女士及張寶珍女士。 拾貳. 展示文件 由本通函日期直至及括年度股東會當日，以下文件的副本可於聯交所網頁（http://ww.hkexnews.hk)及本公司網頁(http://www.jsexpressway.com)供查閱：(a) 五峰山協議、廣靖錫澄協議、宜長公司協議、常宜公司協議； (b) 本通函； (c) 獨立董事委員會函件，全文載於本通函第26至27頁；及 (d) 獨立財務顧問函件，全文載於本通函第28至46頁。 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00177） 經修訂的2025年年度股東會通知 重要內容提示： ? 年度股東會召開日期：2026年6月15日。 ? 本次股東會採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東會網絡投票系統。 茲通告江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「本公司」）於2026年6月15日（星期一) 下午3時正召開2025年年度股東會（「年度股東會」），會議召集人為本公司董事（「董事」）會（「董事會」），會議地點在中國江蘇省南京市仙林大道6號。現將有關事項通知如下： （一） 召開會議的基本情況 （一） 股東會類型和屆次：2025年年度股東會 （二） 股東會召集人：董事會 （三） 投票方式：現場投票方式及網絡投票方式（適用於本公司的A股股東）（四） 現場會議召開的日期、時間和地點 ? 日期及時間：2026年6月15日下午3時正 ? 地點：中國江蘇省南京市仙林大道6號公司會議室 （五） 網絡投票的系統、止日期和投票時間 網絡投票系統： 上海證券交易所股東會網絡投票系統 網絡投票止時間： 自2026年6月15日至2026年6月15日 網絡投票時段： 通過上海證券交易所交易系統網絡投票平台的投票 時間為股東會召開當日的交易時間段，即上午9:15－ 上午9:25，上午9:30－上午11:30，下午1:00－下午3:00 通過互聯網平台的投票時間為股東會召開當日的上 午9:15－下午3:00 # （六） 融資融券、轉融通業務、約定購回業務賬戶和滬股通投資的投票程序：涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務賬戶以及滬股通投資的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關規定執行。 （七） 涉及公開徵集股東投票權 不適用 # 指《轉融通業務監督管理試行辦法》所界定的融資融券、轉融通業務（二） 會議審議事項 非累積投票議案 以下議案將以普通決議案審議： 1. 批准本公司截至2025年12月31日止年度的董事會工作報告； 2. 批准本公司截至2025年12月31日止年度的財務報表及審計報告； 3. 批准2025年度期末利潤分配預案：本公司擬向股東派發期末股息每股人民幣0.49元（含稅）； 4. 批准續聘畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2026年度財務報告審計師及內部控制審計師，批准其薪酬為人民幣346萬元╱年（其中財務審計費用人民幣250萬元、內控審計費用人民幣96萬元）； 5. 批准本公司註冊發行規模不超過人民幣40億元（含40億元）的中期票據，在註冊有效期內一次或分期發行；授權董事會或董事會授權的其他人士全權辦理與本次擬註冊、發行中期票據相關的全部事宜；授權有效期限自股東會審議通過之日至註冊有效期截止之日； 6. 批准本公司註冊發行不超過人民幣40億元（含）的超短期融資券，在註冊登記有效期內一次或分期發行；授權董事會及董事會授權的執行董事處理合同簽訂及資金撥付審批等後續相關事宜；授權有效期為股東會批准之日至註冊有效期屆滿之日止。 7. 批准關於公司公開發行不超過人民幣80億元（含80億）的公司債券的議案7.01 批准發行規模 7.02 批准債券票面金額及發行價格 7.03 批准發行方式 7.04 批准債券期限及品種 7.05 批准債券利率 7.06 批准債券的還本付息方式 7.07 批准贖回或回售條款 7.08 批准募集資金用途 7.09 批准擔保條款 7.10 批准承銷方式 7.11 批准交易流通場所 7.12 批准償債保障措施 7.13 批准決議的有效期 7.14 批准關於本次發行公司債券的授權事項 8. 同意本公司向中國銀行間市場交易商協會申請統一註冊債務融資工具，在註冊有效期內一次或分期發行；提請股東會審議並授權董事會及董事會授權的執行董事處理合同簽署及資金撥付審批等後續相關事宜；授權有效期限自股東會審議通過之日至註冊有效期截止之日止。 9. 批准繼續為董事及高級管理人員購買年度責任險，投保費用不超過人民幣20萬元；10. 批准制定公司《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》； 11. 批准調整公司董事津貼標準； 12. 關於向控股子公司提供借款的議案 12.01 批准向五峰山大橋公司提供借款，借款餘額不超過人民幣18億元，期限為3年；12.02 批准向廣靖錫澄公司提供借款，借款餘額不超過人民幣15億元，期限為3年；12.03 批准向宜長公司提供借款，借款餘額不超過人民幣5億元，期限為3年；12.04 批准向常宜公司提供借款，借款餘額不超過人民幣5億元，期限為3年；以下議案將以特別決議案審議： 13. 批准關於增發公司A股或H股股份一般性授權的議案： (1) 一般及無條件授權董事會配發、發行及處理A股及╱或H股或可轉換成該等股份的證券、購股權、認股權證或可認購公司A股或H股的類似權利，及決定配發、發行及處理新股或類似權利的條款及條件，括但不限於以下條款：a. 擬發行的新股的類別及數目； b. 新股的定價方式及╱或發行價格（括價格區間）； c. 開始及結束發行的日期； d. 向現有股東發行的新股的類別及數目；及 e. 作出或授予可能需要行使該等權利的售股建議、協議、購股選擇權、轉股權或其他相關權利。 (2) 董事會根據前述第(1)段所述一般授權決定配發、發行及處理（不論是否根據購股選擇權或以其他方式）的A股股份或H股股份的數量（不括以公積金轉增股本的方式發行的股份）分別不得超過公司於本議案獲得2025年度股東會通過時該類已發行的A股股份或H股股份數量的20%。 (3) 如董事會已於本議案第(5)段所述授權有效期內決定配發、發行及處理A股及╱或H股或類似權利，且公司亦在授權有效期內取得監管部門的相關批准、許可或登記（如適用），則公司董事會可在該等批准、許可或登記確認之有效期內完成相關配發、發行及處理等工作。 (4) 授權董事會根據適用法律（括但不限於中國公司法、證券法）、公司章程、上市規則有關規定，取得所有相關政府部門及╱或監管機構（括但不限於香聯合交易所有限公司及上海證券交易所）的批准（如適用），行使一般授權。 (5) 一般授權的有效期自2025年年度股東會通過之日至下列最早的日期止：a. 公司2026年年度股東會結束之日；或 b. 公司股東於股東會上通過特別決議案撤銷或修訂本議案所授予董事會的一般授權之日。 (6) 授權董事會批准、簽訂及作出或促使簽訂及作出其認為與根據上文所述行使一般授權而配發、發行及處理任何與新股股份有關的所有文件、契約及事宜、辦理必要手續、採取其他必要的行動。 (7) 授權董事會在新股配發時及發行完成後，根據公司新股配發及發行的方式、種類、數目和新股配發及發行完成時公司股權結構的實際情況，增加公司註冊資本並對公司章程做出適當及必要的修訂。 累積投票議案 以下議案將以普通決議案審議： 14. 關於補選非執行董事的議案（應選董事2人）： 14.01 批准任命周莉莉女士為本公司第十一屆董事會非執行董事，並批准本公司與周女士簽訂委聘書，任期自2025年年度股東會審議通過之日至2026年年度股東會召開之日止； 14.02 批准任命劉剛先生為本公司第十一屆董事會非執行董事，並批准本公司與劉先生簽訂委聘書，任期自2025年年度股東會審議通過之日至2026年年度股東會召開之日止。 備註： (1) 決議案的披露日期和媒介 有關決議的詳情，請參閱本公司董事會於2026年3月30日、2026年4月30日通過的決議公告及有關公告。這些公告和信息已在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及本公司網站(www.jsexpressway.com)、證券交易所(www.hkexnews.hk)和上海證券交易所(www.sse.com.cn)上披露。 H股股東，亦請參閱本公司2026年5月22日通函。 (2) 特別決議：13 (3) 中小型投資單獨計票的決議：3、4、9、11、12.01、12.02、12.03、12.04、14.01、14.02(4) 有利害關係的股東將放棄投票的決議：12.01-12.04 放棄投票的有利害關係的股東的姓名：決議12.01：江蘇交控及其聯繫人；決議12.02-12.04：招商公路及其聯繫人 (5) 優先股持有人將投票的決議：無。 （三） 年度股東會投票注意事項 （一） 公司股東通過上海證券交易所股東會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平台（網址：vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的，投資需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。 為更好地服務廣大中小投資，確保有投票意願的中小投資能夠及時參會、便利投票。公司擬使用上證所信息網絡有限公司（以下簡稱「上證信息」）提供的股東會提醒服務，委託上證信息通過智能短信等形式，根據股權登記日的股東名冊主動提醒股東參會投票，向每一位投資主動推送股東會參會邀請、議案情況等信息。 投資在收到智能短信後，可根據《上市公司股東會網絡投票一鍵通服務用戶使用手冊》（下載鏈接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步驟直接投票，如遇擁堵等情況，仍可通過原有的交易系統投票平台和互聯網投票平台進行投票。 （二） 本公司股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。 （三） 同一表決權通過現場、上海證券交易所股東會網絡投票平台或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。 （四） 持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。 持有多個股東賬戶的股東通過上海證券交易所股東會網絡投票系統參與股東會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。 持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重複進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。 （五） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。 （六） 採用累積投票制選舉董事的投票方式，詳見日期為2026年5月22日的通函附錄三。 （四） 出席會議並表決的資格 （一） 2026年6月5日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司或華泰證券股份有限公司草場門?業部（原江蘇證券登記公司）的本公司A股股東（具體情況詳見下表）；2026年6月5日下午4：30，登記在香證券登記有限公司的本公司H股股東，在履行必要的登記手續後，均有權參加年度股東會；並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。 股份類別 股票代碼 股票簡稱 股權登記日 Ａ股 600377 寧滬高速 2026年6月5日 （二） 本公司董事和高級管理人員； （三） 本公司聘請的律師；及 （四） 其他人員。 （五） 出席會議登記辦法 1. 凡持有本公司股份，並於2026年6月5日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司或華泰證券股份有限公司草場門?業部（原江蘇證券登記公司）的公司股東，及於2026年6月5日下午4：30時，登記在香證券登記有限公司的本公司H股股東，均有權參加年度股東會並於會上表決，但應填寫本公司之回執並於2026年6月10日（星期三）或之前送達本公司。詳見回執。 2. 承如本公司2026年4月29日公告所載，本公司將於2026年5月26日至2026年6月15日（首尾兩天括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。持有本公司H股股東，如欲有權參加年度股東會並於會上表決，須於2026年5月22日（星期五）下午4：30時之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股過戶登記處香證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。 3. 凡有權出席年度股東會並有權表決的股東均可委託股東代理人（不論該人士是否股東）出席及投票。股東（或其代理人）將享有每股一票的表決權。填妥及交回投票代理委託書後，股東仍可出席年度股東會，並可於會上投票，惟該投票代理人所獲的授權將被視為已被股東撤回。國內股東（或其代理人）參加會議時請攜同股東賬戶號碼出席，就仍未更換股東賬戶的法人股東而言，與會時請出示股權確認書。 4. 股東須以書面形式委託投票代理人，由股東簽署或由股東的授權代表簽署。如該委託書由股東的授權代表簽署，則該授權委託書必須經過公證手續。經過公證的授權委託書和投票代理委託書須在年度股東會舉行不少於24小時（即香╱北京時間2026年6月14日（星期日）下午3時）前交回本公司或（就H股股東）交回本公司之H股過戶登記處香證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓方為有效。 （六） 其他事項 (1) 年度股東會會期半天。參會股東及股東代理人往返、食宿及其他有關費用自理。 (2) 聯繫地址：中國江蘇省南京仙林大道6號董事會秘書室 郵政編碼： 210049 電話： (86) 25-8436 2700轉301815或(86) 25-8446 430 4303（直線）傳真： (86) 25-8420 7788 (3) 所有決議以投票方式表決。 (4) A股股東進行網絡投票期間，如投票系統因遇到突發重大事件而受到影，則年度股東會的進程按當日通知進行。 (5) 本公司於2026年5月29日刊發之通函附奉適用於H股股東年度股東會之粉紅色投票代理委託書（將取代日期為2026年5月22日的通函隨附白色投票代理委託書）。（未完）  |