中鼎股份(000887):安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）（修订稿）
原标题:中鼎股份:安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）（修订稿） 中国.合肥市政务区怀宁路 200号栢悦中心 5楼 邮编: 230022 电话（Tel）: （86-0551）65609815 传真（Fax）: （86-0551）65608051 网址（Website）: www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：[email protected] 安徽承义律师事务所 关于安徽中鼎密封件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 补充法律意见书（二） (2026)承义法字第00067-3号 致：安徽中鼎密封件股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”“发行人”）的委托，指派束晓俊、方娟、汪婷婷律师担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券并募集资金（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所及本所律师已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行相关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。 2026年 4月 28日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函（2026）120023号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师现就《审核问询函》涉及的需要本所律师核查并发表意见的事项进行核查与验证，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分。除非另有所指，本补充法律意见书中简称与原法律意见书中释义具有相同含义。本律师在原法律意见书中发表法律意见的声明同样适用于本补充法律意见书。 本所律师同意将本补充法律意见书作为中鼎股份本次发行必备的法律文件，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。 本补充法律意见书仅供中鼎股份本次发行之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行相关的文件和事实进行了核查和验证，出具补充法律意见如下： 《审核问询函》问题 1 报告期内，发行人及子公司存在因违反环境保护、安全生产等相关规定而被处罚的情形。公司前五大供应商中，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称中鼎集团）为控股股东，安徽中鼎橡塑制品有限公司（以下简称中鼎橡塑）为公司实际控制人近亲属夏玉洁控制的企业，其中报告期内中鼎橡塑均为公司第一大供应商，中鼎集团2024年度、2025年1-9月新增成为前五大供应商；公司与控股股东控制的企业宁国市弘嘉金属表面处理有限公司、安徽中鼎动力有限公司等存在采购等关联交易。2021年12月，发行人控股股东中鼎集团收购日本普利司通股份有限公司旗下减震业务公司。2021年12月10日，发行人控股股东作出避免潜在同业竞争的承诺函。根据约定，中鼎集团在对新公司完成收购后，以托管形式委托发行人负责新公司的具体生产经营事宜。同时，中鼎集团承诺自取得新公司100%股权之日后60个月内，将积极推动新公司发展，如业务能够实现盈利，中鼎集团承诺将所持有的新公司 100%的股权优先转让给中鼎股份。 请发行人补充说明：（1）发行人及子公司涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法规的具体规定，说明相关处罚是否属于重大违法行为,是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。（2）结合公司现金流情况、与同行业可比公司是否存在显著差异、所在行业特点、本次发行规模、预计利息率等，说明本次发行对资产负债结构的影响，是否具有足够的现金流来偿还债券本息，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量。（3）披露对中鼎橡塑、中鼎集团等主要关联方关联交易的有关情况，包括交易对方及关联关系、采购的主要内容及用途、采购信用政策且是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等；并结合关联采购的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送等情形，说明本次募投项目实施后，是否新增显示公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性。（4）结合控股股东旗下减震业务开展情况及与发行人主营业务经营及开展重叠情况等，说明发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争；说明发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况及实现情况。（5）结合相关财务科目说明公司财务性投资的判断和金额，公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见，会计师核查（3）（5）并发表明确意见。 回复： 一、发行人及子公司涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法规的具体规定，说明相关处罚是否属于重大违法行为,是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （一）发行人及子公司涉及行政处罚事项的具体情况 报告期内，发行人及子公司受到行政处罚的具体情况如下：
（二）结合相关法律法规的具体规定，说明相关处罚是否属于重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、重大违法行为的标准 《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。” 《证券期货法律适用意见第 18号》第二条第（一）款“重大违法行为的认定标准”为： “1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。 2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为： （1）违法行为轻微、罚款金额较小； （2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； （3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。 违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。 3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。 4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。” 2、发行人子公司受到的上述行政处罚不属于重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 发行人子公司报告期内受到的前述行政处罚不属于重大违法行为，具体分析如下： （1）无锡嘉科的锡惠消行罚决字[2023]第 0128号行政处罚 无锡嘉科上述违法行为，经无锡市惠山区消防救援大队认定其违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，并依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项及《江苏省消防行政处罚裁量权基准》第十三条第一款第三项第 1目之规定对无锡嘉科罚款 2万元。 根据《中华人民共和国消防法》第六十条之规定“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”；对照《江苏省消防行政处罚裁量权基准》量罚幅度标准，上述罚款金额适用了情节较轻的处罚标准。 无锡嘉科上述违法行为情节较轻、罚款金额较小，且处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，因此，无锡嘉科上述行政处罚认定的违法行为不属于重大违法行为。 （2）天津中鼎的津滨环罚字[2023]第 112号行政处罚 天津中鼎上述违法行为，经天津市滨海新区生态环境局认定其违反了《天津市大气污染防治条例》第十九条第一款之规定，并依据《天津市大气污染防治条例》第七十七条第（二）项之规定对天津中鼎罚款 2.5万元。 针对上述处罚，天津市滨海新区生态环境局于 2025年 12月 15日出具证明，认定天津中鼎上述违法行为“不构成严重污染环境违法违规行为”，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，天津中鼎上述行政处罚认定的违法行为不属于重大违法行为。 （3）中鼎轻合金的（宣）应急罚[2024]5-1号行政处罚 中鼎轻合金上述违法行为，经宣城市应急管理局认定其违反了《工贸企业粉尘防爆安全规定》第七条第一项和第七项、第十五条第一款、第十七条第二款及《生产安全事故应急预案管理办法》第二十一条第一款相关规定，合并罚款 3.2万元。 针对上述处罚，宣城市应急管理局于 2025年 12月 8日出具证明，认定中鼎轻合金上述违法行为“情节较轻，不构成重大违法违规行为”，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，中鼎轻合金上述行政处罚认定的违法行为不属于重大违法行为。 综上，发行人子公司上述受到行政处罚的违法行为不属于重大违法行为，且上述子公司不属于发行人重要子公司，对发行人主营业务收入和净利润均不具有重要影响，发行人不存在《证券期货法律适用意见第 18号》认定的重大违法行为。本次发行符合《注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的相关规定。 （三）核查程序和核查意见 1、核查程序 （1）查阅行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改措施，并取得了相关政府部门出具的证明，核查行政处罚具体情况； （2）查阅发行人及境内控股子公司所在地信用中心出具的信用信息报告（有无违法违规记录证明版）及天眼查相关信息报告、《欧洲法律意见书》《美国法律意见书》，核查是否存在其他行政处罚。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： 发行人子公司报告期内存在行政处罚的情形，但受到行政处罚的相关违法行为不构成重大违法行为，本次发行符合《注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 四、结合控股股东旗下减震业务开展情况及与发行人主营业务经营及开展重叠情况等，说明发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争；说明发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况及实现情况 （一）结合控股股东旗下减震业务开展情况及与发行人主营业务经营及开展重叠情况等，说明发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争 1、中鼎集团旗下减震业务开展情况 （1）中鼎集团旗下减震业务的形成过程 中鼎股份为拓展减震业务市场及客户，完善减震业务全球布局，筹划收购日本普利司通股份有限公司（以下简称“普利司通”）旗下的减震业务板块，但截至收购前，普利司通该减震业务仍处于亏损状态，未来能否盈利具有较大不确定性，为维护上市公司及中小股东利益，拟通过上市公司控股股东中鼎集团先行收购并委托上市公司管理的方式对该业务进行整合，待其业务稳定并实现盈利后再纳入上市公司体系内。 2021年 12月 10日，公司控股股东中鼎集团与普利司通签署《股份购买协议》，约定中鼎集团以设立新公司的形式收购普利司通减震业务（将旗下减震橡胶业务整合成立的新公司）100%股权。2022年 9月 1日，中鼎集团子公司 Prospira Holdings Corporation完成了对普利司通子公司 Prospira Corporation 100%股权的收购，本次收购完成后，中鼎集团旗下形成减震相关业务（以下简称“普洛斯派”）。 普洛斯派主要从事汽车橡胶减震产品加工、销售等业务，中鼎集团收购完成后，可能与上市公司中鼎股份构成潜在同业竞争，为有效避免与解决该潜在同业竞争，中鼎集团对此做出了《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，同时对该减震业务进行托管，将其日常经营管理事项托管给发行人进行管理。 为保证上述措施的有效性及收购的合规性，发行人于 2021年 12月 10日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次，审议通过了《关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；本议案已经中鼎股份 2021年第三次临时股东大会审议通过，关联股东中鼎集团回避表决。 （2）中鼎集团旗下减震业务具体开展情况 中鼎集团完成对减震业务收购后，其与该减震业务公司（普洛斯派）主要体现为股权控制关系，日常经营管理已托管给中鼎股份，业务开展主要由中鼎股份统一管理，与发行人减震业务保持整体协同发展。 普洛斯派主营业务为汽车橡胶减震、发动机悬置、底盘减震、空气弹簧研发、生产和销售；主要产品包括发动机悬置、悬架衬套、减震器支座、车身／驾驶室悬置、限位缓冲块、差速器悬置等；主要客户为日系主机厂，包括丰田、日产、本田、三菱、五十铃等；业务开展区域主要覆盖日本、泰国、美国、中国部分地区。截至 2025年 12月 31日，普洛斯派业务整体尚未盈利。 2、中鼎集团减震业务与发行人主营业务经营开展重叠情况 普洛斯派主营业务与发行人旗下中鼎减震等公司同属于汽车零部件的减震行业，在行业属性方面有相似或重叠之处，但在产品结构、客户和供应商结构、业务区域等细分领域存在较大不同，具体情况如下： （1）产品结构方面 普洛斯派产品设计和研发主要基于日系主机厂（如丰田、日产、本田等）的发展模式进行的演变，根据客户需求开发，主要是研发生产和销售传统燃油车的减震件（包括发动机类悬置、衬套、全主动悬置等），产品主要应用于日系汽车领域。 发行人产品设计和研发主要基于国内主机厂（如比亚迪、理想、蔚来等）以及欧洲、美系主机厂（如奔驰、宝马、福特、通用等）的发展模式进行的演变，在客户需求上，除了传统燃油车减震件外，更有新能源汽车减震件（如电机悬置、混动悬置、压缩机减震等），产品主要应用于国内、欧洲和美系汽车领域，随着新能源汽车市场的不断扩大，发行人新能源汽车减震件占比呈上升趋势。 在产品结构上，普洛斯派和发行人均有传统燃油车减震件的研发生产和销售，但装车客户不同，不存在本质上的直接竞争关系；发行人同时生产新能源汽车减震件，普洛斯派涉及较少，二者在细分产品结构方面重合度较低。 （2）客户和供应商结构方面 在客户方面，普洛斯派减震业务客户主要为日系主机厂（如丰田、日产、本田等），发行人减震业务客户主要为欧洲（如奔驰、宝马等）、美国（如福特、通用等）及国内汽车主机厂（如比亚迪、理想、蔚来等）。 在供应商方面，日系汽车客户的技术要求和供应链体系管理自成体系，与中国、美国、欧洲汽车客户的开发要求有较大差别，故普洛斯派和中鼎股份旗下减震业务在生产工艺和技术路线上存在较大差异，普洛斯派供应商主要为日系、韩系、美系供应商，发行人减震业务供应商主要为中国本土以及欧洲等地供应商。 在主要客户和供应商方面，普洛斯派与发行人减震业务重叠度较低。 （3）业务区域方面 普洛斯派减震业务区域主要集中于日本、泰国、美国和中国部分地区，日本区域占比较高；发行人减震业务以欧洲、美国和中国为主，境外销售欧洲和美国区域占比较高。在业务区域上，普洛斯派核心在日本，发行人核心在中国、欧洲和美国，二者业务区域重叠度较低。 综上，普洛斯派与发行人减震业务在产品结构、客户和供应商结构、业务区域等业务方面重叠度较低。 3、中鼎集团与发行人不构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后不存在新增同业竞争的情形 （1）中鼎集团与发行人不构成重大不利影响的同业竞争 ①收购的减震业务与发行人原有减震业务在技术路线和业务、客户、供应商等方面存在较大差异并形成互补 在技术路线和具体业务方面，普洛斯派主要为日系橡胶减震技术和业务，日系标准，而发行人主要是国内结合德系和美系减震技术和业务，非日系标准，二者技术互补，可以实现技术协同与融合，推动公司减震业务的整合和覆盖能力。 在客户群体和渠道方面，普洛斯派主要服务于日系客户，而发行人的日系客户较少，属于对发行人短板的补齐，通过普洛斯派，更有利于开拓日本客户市场，扩大发行人未来的客户群体和市场空间，完善国际化布局。 在生产和供应链协同方面，普洛斯派的日系供应链和发行人的中国、欧洲、美国等地区的供应链具有互补性，可以进行供应链整合，在原材料和物流、质量管控等方面进行协同，降本增效。 ②收购的减震业务最终目的是为布局和完善发行人全球减震业务 在收购普洛斯派的目的方面，收购和培育普洛斯派减震业务的最终目的是补齐发行人日系缺口，最终纳入上市公司体系内，做大做强减震业务，拓展市场区域，提升全球整合能力，由中鼎集团先行收购只是过渡阶段的措施，并非为了形成中鼎集团自身的减震业务，从最终目的看，中鼎集团与发行人不会构成重大不利影响的同业竞争。 ③为避免同业竞争，中鼎集团已作出相关承诺并将收购的减震业务进行托管 为避免可能发生的潜在同业竞争，2021年 12月 10日，中鼎集团作出了《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，对避免同业竞争事项进行了事前承诺。承诺具体内容详见本题回复“（二）说明发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况及实现情况”。 2021年 12月 13日，中鼎集团与发行人签署托管协议，约定本次交易完成后，中鼎集团将新公司（即普洛斯派）的经营管理事项托管给发行人进行管理，普洛斯派的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项由发行人根据协议及相关法律法规进行管理。 ④为保护发行人和中小股东利益，对收购的减震业务未来纳入上市公司体系及保护中小股东利益已进行事前安排 中鼎集团承诺，自取得普洛斯派 100％股权之日后 60个月内，将积极推动新公司（即普洛斯派）发展，如业务能够实现盈利，将所持有的新公司 100％股权优先转让给发行人；自托管之日起至普洛斯派注入发行人前，中鼎集团将充分尊重发行人各项托管权力，且不会利用控股股东地位做出不利于发行人利益或其他中小股东利益的交易和安排。 综上，普洛斯派减震业务与发行人减震业务具有较强的互补性，普洛斯派与中鼎集团主要是股权控制关系，实际经营管理由发行人受托管理，中鼎集团先行收购该减震业务仅为过渡阶段的措施，通过以上措施最终有利于做大做强发行人减震业务，拓展市场区域，提升全球整合能力，中鼎集团亦做出了避免同业竞争的相关承诺，该等承诺切实可行，中鼎集团与发行人不构成重大不利影响的同业竞争。 （2）本次募投项目实施后不存在新增同业竞争的情形 本次募投资金主要用于智能机器人核心关节制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目，募投项目均围绕发行人主营业务展开，募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争。 （二）说明发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况及实现情况 发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的主要承诺情况及实现情况如下：
（三）核查程序和核查意见 1、核查程序 （1）查阅发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会相关会议决议及信（2）获取中鼎集团关于豁免同业竞争事项的补充承诺函及托管协议，核查其同业竞争解决措施以及承诺内容和履行情况； （3）检索国家企业信用信息公示系统等相关网站，核查普洛斯派减震业务相关公司的设立情况及经营范围、主营业务等信息；查阅普洛斯派的财务报表，核查其经营情况； （4）访谈普洛斯派减震业务相关人员，了解收购普洛斯派减震的背景及过程、业务开展情况以及与发行人业务重叠和不同之处，核查其是否与发行人存在同业竞争； （5）查询本次募投项目的具体情况，核查募投项目实施后是否会新增同业竞争情形； （6）获取发行人控股股东和实际控制人历史上关于同业竞争和关联交易的相关承诺，核查其履行情况。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： （1）发行人与其控股股东之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后亦不会新增同业竞争的情形； （2）发行人控股股东和实际控制人针对同业竞争和关联交易事项作出了相关承诺，截至 2025年 12月 31日，均得到了有效执行和遵守，不存在违反相关承诺的情形。 《审核问询函》问题 2 本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 250,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：智能机器人核心关节与本体制造项目（以下简称机器人制造项目）、智能热管理系统总成项目（以下简称热管理系统项目）、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目（以下简称底盘研发项目）和补充流动资金；其中 120,700万元投入智能机器人项目，其中包括三个子项目，分别为子项目一智能机器人本体加工与制造项目，项目达产后，公司将实现年产8000台人形机器人、12000台双足机器人的核心产能；子项目二智能机器人关节总成制造测试项目，项目达产后，公司将实现年产 28万个机器人关节、3万套传感器配套控制硬件与线束产品的核心产能，同步具备 400套软件授权及配套服务的交付能力；子项目三智能机器人关节核心部件生产制造项目，项目达产后，公司将实现年产 15万台传感器和 15万台谐波减速器的生产能力。热管理系统项目达产后将实现年产1,566.20万件新能源汽车热管理产品、数据中心热管理产品及储能热管理产品的生产规模。本次募投项目涉及租赁土地的情形。 发行人前次募集资金为2019年3月发行的可转换公司债券，募集资金净额为 11.87亿元。发行人前募累计进行了 3次变更，部分项目存在二次变更。其中，“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”等项目终止；“汽车底盘锻铝件生产项目”于2023年6月达产，效益未达预期。 请发行人补充说明：（1）结合机器人业务与公司现有业务协同性、机器人行业技术发展、行业竞争、市场空间等，说明公司本次募投项目切入机器人市场的原因及商业合理性；公司是否具备生产机器人制造项目产品的技术、人员、研发、市场等储备，机器人制造项目技术规划是否符合行业发展趋势、是否存在被技术替代的风险，并进一步分析机器人制造项目的可行性。（2）分别列示公司现有业务中人形机器人、双足机器人、机器人关节、传感器配套控制硬件与线束产品、软件授权及配套服务、机器人传感器和谐波减速器的研发、生产、技术、工艺等相关情况，目前是否具备生产能力及产能情况，是否取得收入、订单；结合前述情况（1）问中相关情况、机器人制造项目各个子项目生产产品与公司现有业务的联系与区别、公司现有机器人业务的发展情况等，说明机器人制造项目是否符合募集资金主要投向主业的规定。（3）结合公司现有机器人业务发展情况、客户储备或合作协议签署情况、在手订单或意向性协议情况、客户认证进展等，说明机器人制造项目是否存在认证、销售重大不确定性。（4）结合机器人制造项目拟达产产能、各产品市场规模、同行业可比项目扩产情况、公司拟争取的市场份额及市占率等，说明机器人制造项目产能规划规模合理性及产能消化风险。（5）结合报告期内热管理系统产能、产能利用率、及销售情况、市场需求、行业竞争、市场占有率、定点项目或在手订单情况等，说明热管理系统项目新增产能的合理性及产能消化风险。（6）募投项目使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途；土地使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，是否签订了长期的土地租赁合同，对募投项目的持续经营是否存在重大不利影响。（7）结合各募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与公司现有业务或与同行业可比公司毛利率对比情况、下游行业竞争及变化、是否存在年降政策等，分项目说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。（8）对比近期机器人及其零部件项目规划投资金额，说明机器人制造项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。（10）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，论证本次补充流动资金的原因及规模的合理性。（11）前募历次变更是否履行相应审议程序，信息披露是否完备。（12）热管理系统项目与前次募投已终止的“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的区别与联系，前募终止的相关原因影响是否消除，是否会影响本募热管理系统项目的实施。（13）前募“汽车底盘锻铝件生产项目”未达效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生不利影响。（14）结合发行人底盘研发项目相关的研发计划、研发新项目的可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况，说明底盘研发项目是否存在重复建设的情形，实施的必要性和合理性。 请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（7）（9）（12）（13）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（2）（6）（11）并发表明确意见，会计师核查（7）（9）（10）并发表明确意见。 回复 二、分别列示公司现有业务中人形机器人、双足机器人、机器人关节、传感器配套控制硬件与线束产品、软件授权及配套服务、机器人传感器和谐波减速器的研发、生产、技术、工艺等相关情况，目前是否具备生产能力及产能情况，是否取得收入、订单；结合前述情况、（1）问中相关情况、机器人制造项目各个子项目生产产品与公司现有业务的联系与区别、公司现有机器人业务的发展情况等，说明机器人制造项目是否符合募集资金主要投向主业的规定 （一）分别列示公司现有业务中人形机器人、双足机器人、机器人关节、传感器配套控制硬件与线束产品、软件授权及配套服务、机器人传感器和谐波减速器的研发、生产、技术、工艺等相关情况，目前是否具备生产能力及产能2026年 5月 21日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，本次募集资金调整系扣除公司自本次发行相关董事会决议日前六个月至今已实施及拟实施的财务性投资 58,000.00万元，原“智能机器人本体加工与制造项目”不再使用募集资金，改为以自有或自筹资金投入。公司仍将按照原定规划持续推进机器人本体的研发、生产及市场拓展。 1、机器人关节、传感器配套控制硬件与线束产品以及软件授权及配套服务 本次募投机器人项目相关产品中，传感器配套控制硬件与线束产品以及软件授权及配套服务，系机器人关节总成产品在交付时所需的直接配套组件和软件，其技术研发和生产工艺与关节总成紧密关联，且随关节总成一并提供给客户，产能和订单随机器人关节总成产品一并实现。 在技术研发方面，公司机器人关节产品的核心技术优势在于减速器、电机、驱动模块的精密装配工艺及系统集成能力，公司依托在汽车底盘总成部件领域积累的机电一体化集成经验，通过自动化装配线、背隙调试仪等专用设备保障装配精度和一致性。目前公司已完成关节总成的样机开发，具备直线关节、球形关节、标准关节等系列产品的模块化设计与装配工艺方案。公司当前各类关节样机在行程、定位精度、负载能力、扭矩、背隙、传动效率、使用寿命及轻量化等多项核心技术指标上，整体达到行业主流水平。 传感器配套控制硬件与线束产品主要包括关节驱动控制器、以太网转 CAN控制器等，配套线束为连接线缆，用于实现关节模组与上位机之间的通信与调试，提供电气连接和信号转换，确保电力与信号传输可靠，属于关节总成的必要附件，用于出厂调试及客户现场集成，与关节总成配套交付。 软件授权与配套服务包括关节总成 PC调试软件、机械臂或机器人控制软件、通信主站软件、关节控制 SDK库软件，用于提供关节参数配置、运动控制算法、通信协议支持及二次开发接口，便于客户快速集成与功能扩展，配套软件随关节总成一同授权交付。 在生产工艺方面，关节总成的主要流程包括产品设计、材料采购、精密机械加工、SMT贴片、线束制造、注塑件加工、核心模组组装、部件检测、关节总成组装调试、成品检测及包装入库等，公司已完成全部工艺流程设计并具备样机制造能力。其中，配套硬件和线束的生产工艺已涵盖在 SMT贴片、线束制造等环节中，配套软件的开发与调试贯穿于关节总成的测试和调试阶段。 在产能方面，公司目前仅具备关节总成的样机试制能力，尚未形成量产能力。 其中，配套硬件、线束及软件作为机器人关节总成的直接配套组件和软件，其技术研发、生产工艺与关节总成紧密关联，且随关节总成产品一并交付客户，均未独立形成产能。 在订单方面，公司已与傅利叶、五洲新春签署战略合作协议，目前尚未实现批量销售收入。配套硬件、线束及软件随关节总成产品一并交付，其销售实现通常伴随关节总成产品。 2、机器人传感器 在技术研发方面，公司传感器的核心技术优势在于结构件精密加工、电路补偿与标定等制造工艺，公司已完成六维力传感器、扭矩传感器等产品的样机开发，掌握了结构设计、电路补偿与标定等核心技术。公司当前机器人传感器样机在准度、精度、抗过载能力、量程范围等核心性能指标上，整体达到国内行业主流水平，部分指标接近国际先进水平。 在生产工艺方面，传感器生产的主要流程包括打磨划线、酒精擦拭、超声波清洗、贴片、固化、组桥、初步测试、电路补偿、封胶、封盖及包装入库。公司已掌握上述传感器生产工艺，具备完整制造能力，工艺路线成熟、稳定。 在产能与订单方面，公司传感器产品已通过客户验证并取得傅利叶的定点，目前正在与多家客户推动产品送样，尚不具备规模化生产能力。 3、谐波减速器 在技术研发方面，公司谐波减速器的核心技术优势体现在精密机械加工、热处理工艺及精密装配等制造环节，目前公司已掌握谐波减速器精密机械加工、热处理及精密装配等核心技术，公司当前谐波减速器样机在传动精度、设计寿命及轻量化等关键性能指标上，整体达到行业主流水平，其中部分指标处于行业前列。 在生产工艺方面，谐波减速器生产主要工序包括毛坯制造、精加工、钻孔/钻铣、滚齿、插齿、喷丸、割键槽、组装及检验入库，关键精度控制使用高精度滚齿机、齿轮检测仪、三坐标测量仪等设备，公司工艺成熟稳定。 在产能与订单方面，公司谐波减速器已取得客户小批量订单，目前具备小批量规模化生产能力，2025年实现收入 16.82万元，截至 2026年 4月 30日，在手订单 46.93万元。截至目前，公司已取得客户 A的定点，已为埃夫特、众擎机器人、傅利叶供货谐波减速器。 （二）结合前述情况、（1）问中相关情况、机器人制造项目各个子项目生产产品与公司现有业务的联系与区别、公司现有机器人业务的发展情况等，说明机器人制造项目是否符合募集资金主要投向主业的规定 根据深交所相关规范性文件，结合本次募投相关情况，关于本次募投项目是否属于投向主业分析如下：
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