中鼎股份(000887):安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复（修订稿）
原标题:中鼎股份:关于安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复（修订稿） 二〇二六年六月 深圳证券交易所： 贵所于 2026年 4月 28日出具的《关于安徽中鼎密封件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120023号）（以下简称“问询函”）已收悉。 安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“中鼎股份”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“保荐人”“保荐机构”）、安徽承义律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或释义与本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书中的相同。本回复中，若合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本回复中的字体代表以下含义：
问题 1 ............................................................................................................................ 4 问题 2 .......................................................................................................................... 55 问题 1 报告期内，发行人及子公司存在因违反环境保护、安全生产等相关规定而被处罚的情形。公司前五大供应商中，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称中鼎集团）为控股股东，安徽中鼎橡塑制品有限公司（以下简称中鼎橡塑）为公司实际控制人近亲属夏玉洁控制的企业，其中报告期内中鼎橡塑均为公司第一大供应商，中鼎集团2024年度、2025年1-9月新增成为前五大供应商；公司与控股股东控制的企业宁国市弘嘉金属表面处理有限公司、安徽中鼎动力有限公司等存在采购等关联交易。2021年12月，发行人控股股东中鼎集团收购日本普利司通股份有限公司旗下减震业务公司。2021年12月10日，发行人控股股东作出避免潜在同业竞争的承诺函。根据约定，中鼎集团在对新公司完成收购后，以托管形式委托发行人负责新公司的具体生产经营事宜。同时，中鼎集团承诺自取得新公司100%股权之日后60个月内，将积极推动新公司发展，如业务能够实现盈利，中鼎集团承诺将所持有的新公司100%的股权优先转让给中鼎股份。 请发行人补充说明：（1）发行人及子公司涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法规的具体规定，说明相关处罚是否属于重大违法行为,是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（2）结合公司现金流情况、与同行业可比公司是否存在显著差异、所在行业特点、本次发行规模、预计利息率等，说明本次发行对资产负债结构的影响，是否具有足够的现金流来偿还债券本息，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量。 （3）披露对中鼎橡塑、中鼎集团等主要关联方关联交易的有关情况，包括交易对方及关联关系、采购的主要内容及用途、采购信用政策且是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等；并结合关联采购的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送等情形，说明本次募投项目实施后，是否新增显示公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性。（4）结合控股股东旗下减震业务开展情况及与发行人主营业务经营及开展重叠情况等，说明发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争；说明发行人及控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况及实现情况。（5）结合相关财务科目说明公司财务性投资的判断和金额，公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见，会计师核查（3）（5）并发表明确意见。 回复： 一、发行人及子公司涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法规的具体规定，说明相关处罚是否属于重大违法行为,是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （一）发行人及子公司涉及行政处罚事项的具体情况 报告期内，发行人及子公司受到行政处罚的具体情况如下：
（二）结合相关法律法规的具体规定，说明相关处罚是否属于重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、重大违法行为的标准 《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。” 《证券期货法律适用意见第 18号》第二条第（一）款“重大违法行为的认定标准”为： “1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。 2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为： （1）违法行为轻微、罚款金额较小； （2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； （3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。 违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。 3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。 4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。” 2、发行人子公司受到的上述行政处罚不属于重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 发行人子公司报告期内受到的前述行政处罚不属于重大违法行为，具体分析如下： （1）无锡嘉科的锡惠消行罚决字[2023]第 0128号行政处罚 无锡嘉科上述违法行为，经无锡市惠山区消防救援大队认定其违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，并依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项及《江苏省消防行政处罚裁量权基准》第十三条第一款第三项第 1目之规定对无锡嘉科罚款 2万元。 根据《中华人民共和国消防法》第六十条之规定“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”；对照《江苏省消防行政处罚裁量权基准》量罚幅度标准，上述罚款金额适用了情节较轻的处罚标准。 无锡嘉科上述违法行为情节较轻、罚款金额较小，且处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，因此，无锡嘉科上述行政处罚认定的违法行为不属于重大违法行为。 （2）天津中鼎的津滨环罚字[2023]第 112号行政处罚 天津中鼎上述违法行为，经天津市滨海新区生态环境局认定其违反了《天津市大气污染防治条例》第十九条第一款之规定，并依据《天津市大气污染防治条例》第七十七条第（二）项之规定对天津中鼎罚款 2.5万元。 针对上述处罚，天津市滨海新区生态环境局于 2025年 12月 15日出具证明，认定天津中鼎上述违法行为“不构成严重污染环境违法违规行为”，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，天津中鼎上述行政处罚认定的违法行为不属于重大违法行为。 （3）中鼎轻合金的（宣）应急罚[2024]5-1号行政处罚 中鼎轻合金上述违法行为，经宣城市应急管理局认定其违反了《工贸企业粉尘防爆安全规定》第七条第一项和第七项、第十五条第一款、第十七条第二款及《生产安全事故应急预案管理办法》第二十一条第一款相关规定，合并罚款 3.2万元。 针对上述处罚，宣城市应急管理局于 2025年 12月 8日出具证明，认定中鼎轻合金上述违法行为“情节较轻，不构成重大违法违规行为”，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，中鼎轻合金上述行政处罚认定的违法行为不属于重大违法行为。 综上，发行人子公司上述受到行政处罚的违法行为不属于重大违法行为，且上述子公司不属于发行人重要子公司，对发行人主营业务收入和净利润均不具有重要影响，发行人不存在《证券期货法律适用意见第 18号》认定的重大违法行为。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的相关规定。 （三）核查程序和核查意见 1、核查程序 保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序： （1）查阅了行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改措施，并取得了相关政府部门出具的证明，核查行政处罚具体情况； （2）查阅了发行人及境内控股子公司所在地信用中心出具的信用信息报告（有无违法违规记录证明版）及天眼查相关信息报告、《欧洲法律意见书》《美国法律意见书》，核查是否存在其他行政处罚。 2、核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 发行人子公司报告期内存在行政处罚的情形，但受到行政处罚的相关违法行为不构成重大违法行为，本次发行符合《注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 二、结合公司现金流情况、与同行业可比公司是否存在显著差异、所在行业特点、本次发行规模、预计利息率等，说明本次发行对资产负债结构的影响，是否具有足够的现金流来偿还债券本息，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量 （一）公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量 1、公司具备合理的资产负债结构 （1）公司资产负债率及与同行业可比上市公司对比情况 报告期内，公司资产负债率（合并）分别为 47.05%、45.98%及 47.37%，与同行业可比上市公司的对比情况具体如下：
根据上表数据，报告期内，公司资产负债率整体略高于行业均值，主要系公司近年来持续扩大营业规模及产业布局，流动资金需求增加，相应拓展了银行借款、债券融资等多元化融资渠道；同时，应付账款及应付票据亦随采购规模同步增长。上述因素共同推动负债总额上升，导致资产负债率略高于行业平均水平。 由于可比公司间营业规模、业务结构及经营策略存在差异，其资产负债率分化明显：川环科技、海达股份及鹏翎股份处于相对较低水平；时代新材显著高于公司；拓普集团则与公司较为接近。报告期内，公司资产负债率处于同行业合理区间内。 （2）公司所在行业特点 从资产结构来看，橡胶零部件制造业具有显著的专业生产属性，企业需投入专用生产设备、配套检测仪器及厂房等固定资产，这使得固定资产在总资产中占有一定比重。同时，受下游整车制造等行业需求波动及供应链结算周期的影响，生产经营对流动资金的占用呈现同向波动：当终端市场处于上行区间时，营收规模扩张同步推动应收账款与存货水平上升，营运资金需求随之增加。 从资本结构来看，为应对日益激烈的市场竞争及下游行业智能化、电动化技术快速迭代的趋势，橡胶零部件企业需持续进行研发投入及产能扩张，资金需求致使负债规模趋于增长。此外，由于橡胶零部件生产周期较短，且主要原材料天然橡胶、合成橡胶等以大宗商品方式采购，采购价格波动频繁，企业对短期资金周转的依赖度较高，因此流动负债在总负债中的占比通常处于较高水平。 综上，公司具备合理的资产负债结构，符合橡胶零部件制造行业特征，与同行业可比公司不存在重大差异。 2、公司具备正常的现金流量 （1）公司现金流情况 报告期内，公司现金流量表主要数据如下： 单位：万元
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-85,522.20万元、-61,243.69万元和-134,688.30万元，投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系随着公司经营规模扩张及战略投资布局的深入，购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出，对外投资支出以及使用闲置资金进行现金管理的支出较大所致。 报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-60,882.33万元、-28,348.62万元和 56,527.51万元。公司筹资活动产生的现金流量主要受银行借款还款、科创债发行及偿付利息金额的影响，公司授信额度相对充足，融资渠道通畅。 报告期内，公司整体现金流结构合理、来源稳定，具备正常的现金流量水平。 （2）与同行业可比公司比较情况 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润情况与同行业可比公司的对比情况如下： 单位：万元
报告期内，公司净现比分别为 129.81%、138.30%和 137.09%，各期经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润。与可比公司相比，公司净现比持续稳定在较高水平，现金流管理与盈利变现能力良好。 （3）公司所在行业特点 在经营活动方面，橡胶零部件制造业的现金流量与下游汽车、工程机械等行业的景气程度及客户回款节奏高度相关。在投资活动方面，受行业技术迭代加速、电动化与轻量化等新趋势驱动，以及持续扩产布局的需要，企业需不间断地进行设备更新、产线改造及研发投入，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金规模较大。在筹资活动方面，为满足营运资金周转、技术研发投入及产能扩张等需求，企业通常寻求多元化融资渠道；行业内并购整合也主要依赖筹资活动提供资金支持，使得筹资活动现金流量呈现规模较大的特征。 综上，公司具备正常的现金流量，符合行业特征，与同行业可比公司相比不存在显著差异。 （二）本次发行对资产负债结构的影响 截至 2025年 12月 31日，公司合并资产负债率为 47.37%。本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 192,000.00万元，假设全额发行，则在发行完成后、转股前，公司总资产及总负债将同步增加 192,000.00万元，公司资产负债率将增长至 50.82%，仍处在当期同行业可比公司资产负债率的合理区间内。 此外，可转债兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择将其所持债券进行转股，随着债券持有人不断转股，公司的净资产将逐步增加，资产负债率将逐步下降。以截至 2025年 12月 31日的资产、负债计算，若债券持有人全部转股，则公司资产负债率将下降至 44.27%，处于更加健康的资产负债水平，具体测算如下： 单位：万元
（三）公司具有足够的现金流来偿还债券本息 1、利息偿付能力 发行人本次发行可转债存续期为 6年，假设本次可转债发行规模为上限192,000.00万元，参考 2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日 A股上市公司发行的 6年期可转换公司债券利率中位数情况，按照本次可转债存续期内及到期时均不转股测算，本次可转债存续期内需支付的利息情况具体如下：
如上表测算所示，发行人本次发行可转债存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，本次发行可转债后，公司利息保障倍数仍处于较高水平，公司偿债能力较强。 2、现金偿付能力 假设以本次发行规模 192,000.00万元以及 2025年度市场上成功发行的可转换公司债券票面利率中位数进行测算，假设全部不转股情况下，公司在可转债存续期 6年内需要支付利息共计 12,288.00万元，到期需支付本金 192,000.00万元，可转债存续期 6年本息合计 204,288.00万元。公司最近三年经营活动产生的现金流量净额合计 533,292.64万元，规模足以覆盖可转债存续期 6年本息，公司具备现金偿还本次可转债本息的能力。 （四）核查程序和核查意见 1、核查程序 保荐机构主要履行了如下核查程序： （1）获取同行业可比上市公司在报告期内的资产负债、现金流量等相关数据，并与发行人进行对比分析； （2）查询 2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日期间 A股上市公司发行的6年期可转换公司债券的每年利率情况，结合本次可转债募集资金规模、发行人报告期内的资产负债结构、利润情况以及现金流量状况分析发行人对本次可转债本息的偿付能力。 2、核查意见 （1）本次发行不会对发行人的资产负债结构造成重大不利影响。发行人具备充足的现金流以偿付债券本息； （2）发行人资产负债结构合理、现金流量状况正常，上述情况符合行业特点，且与同行业可比公司之间不存在重大差异。 三、披露对中鼎橡塑、中鼎集团等主要关联方关联交易的有关情况，包括交易对方及关联关系、采购的主要内容及用途、采购信用政策且是否合理、交易性质、频率、对发行人财务状况和经营成果的影响等；并结合关联采购的原因、背景、商业合理性及必要性，交易定价的公允性、是否存在利益输送等情形，说明本次募投项目实施后，是否新增显示公允的关联交易，关联交易是否影响公司生产经营独立性 （一）报告期内关联采购总体情况、主要关联交易及主要关联方的认定 1、报告期内关联采购总体情况 报告期内，发行人各期经常性关联采购金额分别为 52,501.51万元、60,625.17万元和 65,000.65万元，占营业成本的比例分别为 3.89%、4.17%和 4.28%，总体占比较低，关联采购具体情况如下： 单位：万元
报告期内，将各期经常性关联交易金额超过 2,000.00万元的交易认定为主要关联交易，相关交易对方认定为主要关联方。因此，发行人主要关联方包括中鼎橡塑、中鼎集团、宁国弘嘉金属及中鼎天宇，发行人向主要关联方累计采购金额占比均达到各期关联采购总额的 80%以上。 3、主要关联方的关联关系 报告期内，发行人主要关联采购交易对方及关联关系具体如下：
发行人向主要关联方采购的信用政策具有合理性，具体如下： 1、主要关联方的采购信用政策 报告期内，发行人主要关联方的合作条款及信用政策如下：
报告期内，发行人与主要关联供应商约定的信用政策和结算方式未发生重大变化。采购信用政策主要以货到付款为主，结算周期 3个月左右，结算方式按照商业票据或电汇进行结算。 2、与可比公司的采购信用政策比较情况 发行人同行业可比公司采购信用政策披露的具体情况如下：
发行人同行业可比公司采购信用政策主要以货到付款为主，结算周期 2-4个月左右，发行人主要关联方的采购信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，采购信用政策具备合理性。 发行人已在募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“四、关联方和关联交易情况”之“（二）关联交易”之“2、一般关联交易”之“（3）报告期内主要关联采购情况”对上述主要关联方关联交易的有关情况进行补充披露，具体如下： “（3）报告期内主要关联采购情况 ①主要关联交易及主要关联方的认定 报告期内，将各期经常性关联交易金额超过2,000.00万元的交易认定为主要关联交易，相关交易对方认定为主要关联方，包括中鼎橡塑、中鼎集团、宁国弘嘉金属及中鼎天宇，发行人向主要关联方累计采购金额占比均达到各期关联采购总额的80%以上。 ②主要关联方的关联关系 报告期内，主要关联方包括中鼎橡塑、中鼎集团、宁国弘嘉金属及中鼎天宇主要关联方的关联关系详见本募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“四、关联方和关联交易情况”之“（一）关联方”。 ③主要关联采购的内容及用途、交易性质、频率 报告期内，发行人的主要关联采购性质为一般关联交易，交易频率属为经常性关联交易，主要关联采购的内容及用途详见本募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“四、关联方和关联交易情况”之“（二）关联交易”之“2、一般关联交易”之“（1）经常性关联交易”。 ④主要关联方的采购信用政策及合理性 报告期内，发行人主要关联方的合作条款及信用政策如下：
报告期内，发行人与主要关联供应商约定的信用政策和结算方式未发生重大变化。采购信用政策主要以货到付款为主，结算周期3个月左右，结算方式按照商业票据或电汇进行结算。 发行人同行业可比公司采购信用政策披露的具体情况如下：
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