新宁物流(300013):公开挂牌转让参股公司股权
河南新宁现代物流股份有限公司 关于公开挂牌转让参股公司股权的公告 除董事王国文未出席本次会议外，本公司及其余董事保证信息披露 的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次交易涉及的《产权交易合同》尚未完成签署，签署完成后还 需双方完成ODI备案、办理标的公司股权变更手续等后续进程，能否最终成交存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易的基本情况 为规范河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）股权管理，进一步盘活公司低效无效资产，经公司第七届董事会第三次会议审议，同意以公开挂牌的方式通过河南省国有产权交易一体化平台转让参股公司香港新宁现代物流有限公司（以下简称“香港新宁”）43%股权。 经河南省国有产权交易一体化平台公开挂牌，挂牌期间征集到一个合格意向受让方数诺网络科技有限公司（以下简称“数诺科技”），意向受让方于近日完成了竞拍，最终成交金额为834万元，公司于当日收到了河南省产权交易中心关于竞价完成的《结果通知书》。 按照产权交易规则，公司后续将与对方签署《产权交易合同》，并履行后续过户手续。本次交易完成后，公司将不再持有香港新宁的股权。 （二）本次交易的原因和目的 公司的全资子公司深圳市新宁现代物流有限公司（以下简称“深圳新宁”）于2011年12月以自有资金在香港出资设立了控股公司香港新宁，设立时注册资本为100万元港币，深圳新宁持有80%股权，自然人邝超南持有20%股权。后经多次变更，香港新宁于2021年注册资本变更为1,000万，由弘通国际物流（香港）有限公司持股57%、深圳新宁持股43%，香港新宁由公司的控股公司变更为参股公司。2022年末至今，公司无法对香港新宁正常行使股东权利，无法取得财务报表，期间公司已及时向相关主体发送函件，委派律师现场走访、调取工商档案，并积极采取向法院提起诉讼等司法措施。公司已在2024年9月2日披露的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（二次修订稿）》及2022至2025年年度报告等相关公告中对香港新宁相关情况进行披露。 本次公司通过公开挂牌转让所持香港新宁43%的股权，是为落实国有 资产管理相关要求，规范公司股权管理，进一步盘活公司低效无效资产的目的。 （三）本次交易履行的审议程序 本次转让股权事项经第七届董事会第三次会议审议通过，并履行了上级有权管理机构审议程序。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项已经公司董事会审议通过，未达到股东会审议标准，董事会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于制定及调整本次公开挂牌出售的具体方案、签署交易协议、办理产权过户手续、根据挂牌情况决定继续或终止挂牌等相关事项。 二、交易对方的基本情况 1.基本信息 公司名称：数诺网络科技有限公司 注册登记证号码：6236338700011250 企业类型：其他 成立时间：2013年11月20日 住所：中国香港新界元朗區映河路1號爾茵羅洛斯大道1座19樓B 單元 法定代表人：王健宏 股本：200万港元 经营范围：信息技术服务 股东信息：王健宏持有该公司100%股份 2.财务数据 数诺科技最近一年未开展实际经营。 3.关联关系说明：数诺网络科技有限公司与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 4.未公开查询到数诺网络科技有限公司的失信信息。 三、交易标的的基本情况 1．交易标的 本次交易标的为公司持有的参股公司香港新宁43%的股权。 2．标的公司的基本信息 公司名称：香港新宁现代物流有限公司 商业登记号：59257775 企业类型：有限责任公司 董事：周博 成立日期：2011年12月14日 注册资本：1000万元港币 住所：香港湾仔骆克道114-118号嘉洛商业大厦5楼B室 所属行业：装卸搬运和仓储业 股东信息及持股比例：弘通国际物流（香港）有限公司持股57%，深 圳市新宁现代物流有限公司持股43%。 香港新宁账面价值为0元，2022年末至今，公司无法对香港新宁正 常行使股东权利，无法取得财务报表，基于谨慎性原则，公司已在2022年度财务报告期末对香港新宁的长期股权投资全额计提了减值准备。 公司未抵押、质押香港新宁股权。 四、交易合同的主要内容及履约安排 交易双方将于近日签订《产权交易合同》，主要内容如下 转让方（以下简称甲方）：深圳市新宁现代物流有限公司 受让方（以下简称乙方）：数诺网络科技有限公司 根据中华人民共和国法律法规和企业国有产权交易的有关规定，甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的香港新宁现代物流有限公司43%股权相关事宜达成一致，签订本产权交易合同（以下简称“本合同”）： 第一条 转让标的 1、本合同转让标的为：香港新宁现代物流有限公司43%股权。 2、因甲方所持有的香港新宁现代物流有限公司43%股权对应注册资 本430万元港币已全部实缴。 第二条 产权转让的方式和价格 甲方将上述标的通过河南省产权交易中心公开挂牌转让，经2026年 5月28日采用网络报价的方式，由数诺网络科技有限公司受让香港新宁现代物流有限公司43%股权，成交价格为人民币（大写）：捌佰叁拾肆万元整（小写：￥8340000元）。 第三条 产权转让价款的支付方式、期限和付款条件： 产权交易价款应在本合同签订之日起5个工作日内全部付清。 第四条 债权、债务处理方案 产权转让后原甲方在标的企业享有的权利和应承担的义务，由乙方享有和承担。 第五条 企业职工安置 本次股权转让不涉及职工安置。 第六条 产权交割事项 1、自乙方付清全部产权交易价款之日起3日内，甲方将与转让标的 有关的文件资料编制《交割单》移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。 2、乙方知悉甲方无法取得标的企业的财务信息及资料，自愿承担因 无法取得标的企业财务信息及资料所可能产生的风险，不以此为由对本合同履约进行抗辩。 3、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大 努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。 4、由乙方在获得产权交易凭证后30日内，到登记机关办理标的企业 的产权变更登记、字号变更等手续，甲方按照登记机关要求提供必要的资料与手续。 5、乙方知悉鉴于标的公司章程中“董事有绝对决定权及可在无须给 予任何理由的情况下，拒绝为任何人士登记股份转让，不管相关股份的股本是否已足缴”的规定，标的企业及其董事、其他股东是否能够配合办理股权转让等相关手续，存在不确定性，乙方自行承担标的企业及其董事、其他股东不配合办理产权变更登记、字号变更等手续的风险。 第七条 产权变更的税、费 产权变更过程中涉及的有关税、费，按照国家有关规定各自承担。 第八条 甲、乙双方的承诺 1、甲方向乙方承诺所转让的产权属真实、完整，没有隐匿下列事实：（1）执法机关查封资产的情形； （2）权益、资产担保的情形； （3）资产隐匿的情形； （4）诉讼正在进行中的情形； （5）影响产权真实、完整的其他事实。 2、乙方向甲方承诺在受让标的过程中履行以下相关义务： （1）拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为； （2）本次股权转让完成后，乙方保证标的企业及其关联公司不得再 继续使用“新宁”的字号，不得继续以“新宁”名义开展经营活动。 3.未经对方事先书面许可，任何一方不得泄漏本合同中的内容。 第九条 违约责任 1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性支 付违约金80万元，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款 违约金，违约金按应付未付金额的0.05%/日计算；逾期未付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照应付未付金额的20%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。 3、合同一方不能履行本合同、不能完全履行其承诺或合同义务时， 由承诺的一方向合同相对方承担违约责任，合同相对方有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。 第十条 合同的变更和解除 发生下列情形的，可以变更或解除合同 1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社 会公共利益的。 2、发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。 （1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法 实现的； （2）另一方丧失实际履约能力的； （3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的； （4）另一方出现本合同第九条所述违约情形的。 （5）法律规定的其他情形。 3、因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方 当事人予以认可的。 4、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。 因合同变更或解除致使一方当事人遭受损失的，参照本合同第九条及《中华人民共和国民法典》的有关规定执行。 变更或解除本合同均应采用书面形式，并报河南省产权交易中心备案。 第十一条 争议的解决方式 甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决，也可依法按下列第2种方式解决：（任选一种） 1、向仲裁委员会申请仲裁。 2、依法向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。 第十二条 其他 1、本合同经甲乙双方当事人签字盖章，若法律、行政法规规定应当 办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。本合同未尽事宜，由双方协商一致，签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。 2、本合同一式六份，甲、乙双方各执2份，河南省产权交易中心执 1份用于备案，1份用于办理变更过户。 五、对公司的影响 本次交易是为落实国有资产管理相关要求，规范公司股权管理，进一步盘活公司低效无效资产，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，不会改变公司合并报表范围。 根据竞拍结果，经初步核算，由于公司在以前年度已对香港新宁在 2022年度财务报告期末的长期股权投资全额计提了减值准备，预计本次交易对公司当期损益的影响约为834万元，最终影响以经会计师事务所审计后的结果为准。 后续，交易双方将共同配合办理股权交割及协助标的企业办理权证变更登记等相关手续。本次交易完成后，公司将不再持有香港新宁的股权。 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。 特此公告。 河南新宁现代物流股份有限公司 董事会 2026年6月1日 中财网
 |