华升股份(600156):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明
原标题:华升股份:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明 目 录 一、关于标的公司历史沿革及合规性………………………………第1—6页 二、关于收入确认………………………………………………… 第6—25页 三、关于客户和收入……………………………………………… 第25—83页 四、关于采购………………………………………………………第83—102页 五、关于成本和毛利率………………………………………… 第102—124页 六、关于应收账款……………………………………………… 第124—141页 七、关于流动性………………………………………………… 第141—164页 八、关于非流动资产…………………………………………… 第164—184页 九、关于其他财务问题………………………………………… 第184—215页 十、关于东莞火奇……………………………………………… 第215—222页 十一、关于其他事项…………………………………………… 第222—226页 关于湖南华升股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2026〕2-54号 上海证券交易所： 我们已对《关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审(并购重组)〔2026〕2 号，以下简称审核问询函）所提及的湖南华升股份有限公司（以下简称华升股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2026〕2-36 号）。因华升股份公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。 本说明中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 一、关于标的公司历史沿革及合规性 根据申报材料，(1)……；(8)针对云广互联拖欠标的公司的2,945.98万元，其中642.04万元拟与汇送网络签署债权债务抵销协议，用以抵偿标的公司欠汇送网络应付账款；剩余2,303.94万元债权转让给广州海算方舟，标的公司已在2025年11月29日前收到了30%债权转让款。若广州海算方舟未能支付相应债权转让款，则由白本通、张利民、拓飞咨询承担连带赔偿责任。 请公司披露：(1)……；（8）相关诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷，合并量化测算若败诉对标的公司业务、财务状况的影响；…… 请会计师核查问题（8）并发表明确意见。（审核问询函问题一、4） (一) 相关诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷，合并量化测算若败诉对标的公司业务、财务状况的影响 1. 相关诉讼的进展情况，是否还存在其他诉讼或纠纷 经核查，截至本说明出具之日，深圳易信科技股份有限公司(以下简称标的公司)已披露的重大诉讼进展情况如下： 单位：万元
除上述重大诉讼外，自报告期末至本说明出具日，标的公司另涉及两项诉讼纠纷，具体情况如下： 单位：万元
2. 合并量化测算若败诉对标的公司业务、财务状况的影响 根据起诉状及与诉讼相关的合同、网络查询及标的公司说明，标的公司重大诉讼由来、最新进展及对标的公司的影响如下： 单位：万元
针对云广互联拖欠标的公司 2,945.98 万元债务，标的公司将其中 642.04万元债权与湖北汇送网络科技有限公司(以下简称汇送网络)签署《债权债务抵销协议》，用以抵偿标的公司欠汇送网络的应付账款；剩余2,303.95万元债权，广东省深圳市南山区人民法院已于2026年2月13日作出一审判决，判决云广互联于判决生效之日起10日内向标的公司支付网络服务费2,303.95万元及逾期付款违约金。 (2) 中国联合网络通信有限公司武汉市分公司起诉标的公司 截至2025年12月31日，标的公司账面应付中国联合网络通信有限公司武汉市分公司余额为 1,457.26 万元。该笔款项所涉法律纠纷已于 2026 年 1 月 4日因债权人主动撤诉而终结。 (3) 四川聚鹏建设工程有限公司(以下简称四川聚鹏)起诉子公司深圳易百旺科技有限公司(以下简称深圳易百旺) 截至2025年12月31日，深圳易百旺账面已就该事项确认应付账款108.06万元，其中应付中通建设股份有限公司90.47万元，应付四川聚鹏17.60万元。 若本案判决深圳易百旺败诉，深圳易百旺将需在原账面基础上补充确认负债98.35万元，其中工程款差额34.00万元对应增加在建工程8.37万元、应交增值税进项税额25.63万元；滞纳金部分64.35万元全额计入营业外支出。上述处理中，滞纳金部分将直接影响当期损益，导致净资产相应减少64.35万元。因此，本次诉讼预计将导致标的公司净资产减少64.35万元，占2025年12月31日净资产的比例约为0.13%；净利润相应减少64.35万元，占最近一期净利润的2.48%。 (4) 湖南省郴州建设集团有限公司起诉子公司湖南业启科技有限公司(以下简称湖南业启) 截至2025年12月31日，湖南业启账面应付湖南省郴州建设集团有限公司0.31万元，其他应付款170.00万元。若本案败诉，预计将按判决结果承担全部未结款项。根据诉讼情况及湖南业启已计提的账面负债，湖南业启需增加预计负债539.72万元，同时减少其他应付款85.00万元。该笔负债对应计入在建工程323.72万元、应交税费29.13万元、营业外支出101.87万元。因此，本案若败诉，预计将减少标的公司净资产101.87万元，占2025年12月31日净资产的比例为0.21%；净利润相应减少101.87万元，占最近一期净利润的3.92%。 (5) 北京久林园科技发展有限责任公司起诉子公司深圳博健科技有限公司(以下简称深圳博健) 根据2026年3月16日收到的深圳国际仲裁院出具的《裁决书》(〔2025〕深国仲裁 6839 号),深圳博健应支付北京久林园科技发展有限责任公司货款99.33万元及逾期付款违约金（经测算，截至2025年12月31日违约金为5.72万元），并承担律师费3万元、保全费0.5万元、保函费0.26万元及仲裁费0.44万元。截至2025年12月31日，按照仲裁裁决结果，深圳博健账面已确认应付北京久林园科技发展有限责任公司款项 99.33 万元，补充确认预计负债 13.86万元，并相应计入营业外支出13.86万元。上述支出金额占标的公司2025年12月31日净资产的0.03%，占其最近一期经审计净利润的0.53%。 (6) 予晞(厦门)投资有限公司起诉深圳百旺信 根据2026年1月7日收到的一审判决，深圳百旺信应退还予晞(厦门)投资有限公司服务费26万元并支付逾期利息。2025年12月31日，深圳百旺信依据判决结果补充确认预计负债 27.06 万元，并计入营业外支出 27.06 万元。2026年4月2日，深圳百旺信与对方签署《和解协议》，约定深圳百旺信应于2026年4月11日前向对方支付22万元，支付完毕后双方权利义务终结，再无其他任何争议。截至本说明出具之日，深圳百旺信已支付该款项。该笔支出占标的公司2025年12月31日净资产的0.04%，占其最近一期经审计净利润的0.85%。 (7) 海南宏宸电力工程有限公司起诉子公司海南百旺信科技有限公司(以下简称海南百旺信) 截至2025年12月31日，海南百旺信账面应付海南宏宸电力工程有限公司款项27.81万元。该事项已于2025年10月15日达成和解，海南百旺信于当日向海南宏宸电力工程有限公司支付和解款18万元。2025年10月16日，海南省海口市秀英区人民法院出具《民事裁定书》(〔2025〕琼0105民初11097号)，裁定准许海南宏宸电力工程有限公司撤回起诉，相关诉讼费用由海南宏宸电力工程有限公司承担。根据上述和解及裁定结果，相关资产与负债科目同步调整，该事项对标的公司净资产的净影响为零，对当期损益不产生影响。 综上所述，以上诉讼事项如标的公司最终败诉，将导致标的公司净资产及当期损益各减少202.08万元左右，相关支出整体规模有限，分别占2025年12月31日经审计净资产的0.41%、最近一期经审计净利润的7.78%，处于标的公司可承受范围之内。目前未对其正常经营、业务合作及财务状况造成实质性影响，预计该事项亦不会对标的公司的持续经营能力构成重大不利影响。 (二) 核查程序及核查意见 1. 核查程序 就上述事项，我们实施了以下核查程序： (1) 获取标的公司诉讼台账，逐一核对案件当事人、案由、涉案金额、受理法院等核心信息； (2) 通过企查查、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网络工具，对标的公司及其子公司、实际控制人、核心管理人员等相关主体的涉诉信息进行了全面检索与核查； (3) 查阅对应法律文书，如起诉状、答辩状、庭审记录、判决书、裁定书等，并与标的公司相关人员询问了解，确认案件最新进展及标的公司应对措施； (4) 结合涉案金额、诉讼请求，确定各案件败诉预计损失金额； (5) 以标的公司2025年12月31日财务数据为基础，测算败诉情况下预计损失对标的公司净资产、净利润的影响。 2. 核查意见 经核查，我们认为：假设标的公司涉及诉讼全部败诉，将导致标的公司净资产及当期损益各减少202.08万元左右，分别占2025年12月31日经审计净资产的0.41%、最近一期经审计净利润的7.78%，不会导致标的公司主营业务重大不利变化或丧失持续经营能力。 二、关于收入确认 重组报告书披露，（1）标的公司收入主要来自于 AIDC综合业务、智算中心解决方案业务和其他业务，其中 AIDC综合业务包括服务器托管、带宽接入、IP地址服务和其他；（2）AIDC综合业务中，IDC服务和服务类业务属于在某一时段内履行的履约义务，其他配套增值服务属于在某一时点内履行的履约义务；（3）智算中心解决方案业务收入属于某一时点履行的履约义务，其他业务中硬件类产品销售属于在某一时点内履行的履约义务，算力服务属于在某一时段内履行的履约义务，技术服务按照客户验收时点或约定的服务期间确认收入；（4）其他业务中的设备销售及算力服务业务等使用净额法；（5）标的公司存在延迟开票的情形。 请公司在重组报告书中补充披露：AIDC综合业务区分服务器托管、带宽接入、IP地址服务和其他的收入确认方法。 请公司披露：（1）标的公司各业务模式和主要合同约定，单项履约义务识别和划分的依据，属于某一时段内或者某一时点履行履约义务的判断依据，是否符合《企业会计准则》有关规定，是否与同行业可比公司同类业务存在差异；（2）对于时段法确认收入的业务，分析履约进度的确定方法及外部依据，相关内控及其有效性；对于时点法确认收入的业务，分析收入确认具体单据以及客户取得控制权的判断依据，是否与合同约定和业务实际开展情况一致；（3）各业务开展过程中货物、资金和单据的流转情况，标的公司属于主要责任人还是代理人，相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定；（4）报告期各期标的公司延迟开票对应收入金额，相关收入确认是否准确，可能面临的处罚以及对标的公司和本次交易的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题一、7） (一) 请公司在重组报告书中补充披露：AIDC综合业务区分服务器托管、带宽接入、IP地址服务和其他的收入确认方法 公司已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“(一)收入成本的确认原则和计量方法”之“2、各业务类型收入具体确认方法”中补充披露如下： “(1) AIDC 综合业务收入：主要系标的公司通过建设数据中心基础设施，并提供服务器托管、租用以及相关全方面运维管理及增值服务所获得的收入。主要包括机柜租用及服务器托管、带宽服务等，其中： 1) 服务器托管业务：属于在某一时段内履行的履约义务，系标的公司根据合同约定提供相应的服务，按照当月实际使用的机柜数量和约定的单价，计算、确认服务收入。 2) 带宽接入、IP地址服务业务：属于在某一时段内履行的履约义务，根据合同约定提供相应的服务，标的公司根据服务期分段确认收入。 3) 其他配套增值服务：系标的公司围绕IDC数据中心行业及算力行业，提供的其他技术服务，属于在某一时点内履行的履约义务，标的公司在相关技术服务完成后，取得客户签字确认的验收单时确认收入。 (2) 智算中心解决方案业务收入：主要包括转让热管理设备以及相关方案，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在根据合同约定提供相应的产品，将相关产品控制权转移给客户，取得客户签字确认的验收报告、签收单时确认收入。 (3) 其他：主要包括硬件类销售、算力服务以及技术服务等，其中硬件类产品销售属于在某一时点内履行的履约义务，以产品交付并经客户签收后确认收入；算力服务属于在某一时段内履行的履约义务，以服务期分段确认收入；技术服务根据合同约定的服务类型，按照客户验收时点或约定的服务期间确认收入。” (二) 标的公司各业务模式和主要合同约定，单项履约义务识别和划分的依据，属于某一时段内或者某一时点履行履约义务的判断依据，是否符合企业会计准则有关规定，是否与同行业可比公司同类业务存在差异 1. 标的公司各业务模式和主要合同约定，单项履约义务识别和划分的依据， 根据企业会计准则的相关规定，单项履约义务是指合同中企业向客户转让的可明确区分的商品或服务承诺。合同开始日，企业应当识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后在履行了各单项履约义务时分别确认收入。企业应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 根据不同业务类型，标的公司各业务模式单项履约义务的识别、划分的依据具体情况如下：
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条规定，满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。 标的公司各类收入履约业务类型、判断依据、相关会计准则规定、收入确认方法、收入确认单据列示如下：
3. 是否与同行业可比公司同类业务存在差异 标的公司同行业可比公司不同服务项目的收入确认具体方法、确认流程、确认时点以及确认依据如下： (三) 对于时段法确认收入的业务，分析履约进度的确定方法及外部依据，相关内控及其有效性；对于时点法确认收入的业务，分析收入确认具体单据以及客户取得控制权的判断依据，是否与合同约定和业务实际开展情况一致 对于时段法确认收入的业务，履约进度的确定方法和外部依据，以及对于时点法确认收入的业务，收入确认具体单据以及客户取得控制权的判断依据，详见本说明二(二)2之说明。 1.对于时段法确认收入的业务，相关内控及其有效性 标的公司制定了《销售管理制度》《合同管理办法》等完善的内控制度，有效保障履约进度确认及收入确认的准确性。 (1) 合同制定 在合同订立与初始识别环节，标的公司设有标准合同模板与审批流程，要求财务部门在合同签署前介入审核。财务人员根据明确的会计政策指引，重点评估合同中的服务期限、交付模式、付款条款等，以支持“时段法”确认及“直线法”计量的初步判断。所有重大或特殊合同均需经过财务负责人的专项复核，确保业务模式与会计处理在源头上保持一致。 (2) 服务交付 对于服务器托管、算力服务等，标的公司依赖于技术系统（如机房动环监控、云平台资源管理系统等）自动生成并记录连续的服务运行日志、资源占用率及客户用量数据。这些系统日志独立于业务部门，由动力运维部门定期归档，为“客户持续消耗经济利益”这一时段法判断提供了不可篡改的IT证据链。除此之外，商务部门负责与客户对接合同约定中涉及的具体资源使用情况，并对客户上下架机柜的行为进行审核，确保准确性。针对技术支持服务，则通过客户反馈的服务考核记录以及合同执行及费用支付的说明等外部证据证明服务的持续提供。 (3) 服务计量及对账复核 在履约进度计量与收入确认环节，为保障计量的准确性与一致性，商务部门会根据标的公司IDC账单管理系统导出客户实际使用资源数量，并生成对账单提交审核，确认数据无误后与客户进行对账确认。财务人员根据客户盖章确认后的对账单确认收入，并检查账单内的服务提供期限、服务内容，确保计提基础与合同约定完全一致。 综上，标的公司通过上述贯穿合同、运营、计量与对账全流程的内部控制活动，确保时段法收入确认所依据的“服务期限”真实、完整，“履约进度”计量准确、可靠，从而保障了相关收入在恰当的会计期间以正确的金额确认，内部控制设计合理并持续有效运行。 2. 对于时点法确认收入的业务，是否与合同约定和业务实际开展情况一致 标的公司时点法确认收入的具体依据与“客户取得控制权”的判断，与合同约定及业务实际开展情况保持高度一致。收入确认的关键单据（如《产品验收单》《项目终验确认书》）签署在业务实质上客观标志着控制权的转移。例如，签收单或验收单签署后，客户开始实际占有、使用产品并从中获得几乎全部经济利益，同时承担毁损风险，这与企业会计准则中控制权转移的多项迹象相符。 (四) 各业务开展过程中货物、资金和单据的流转情况，标的公司属于主要责任人还是代理人，相关会计处理是否符合企业会计准则有关规定 1. 各业务开展过程中货物、资金和单据的流转情况 标的公司的业务主要包括AIDC综合业务服务、智算中心解决方案业务和其他业务，各业务开展过程中货物、资金和单据的流转情况说明如下： (1). AIDC综合业务服务 标的公司 AIDC 综合业务服务包括服务器托管、带宽接入、IP 地址服务等，其业务本质是向客户提供持续、稳定的资源服务。客户设备在物理上架、通电并网络连通后，标的公司即提供持续的电力、空间、基础运维、特定规格的带宽端口及固定的公网IP地址，确保资源可达可用。 在资金及单据流转方面，双方在业务开始时签订《托管服务合同》，约定服务期限、资源规格及单价等。服务开通时间以双方盖章确认的《资源开通确认单》为准，该单标志着服务起点和计费起始日。服务期内，标的公司持续提供并保障资源稳定。在约定结算周期末，标的公司向客户出具《对账单》及服务费发票，双方盖章的《对账单》作为服务结算和款项核对的依据，客户按合同约定的结算周期支付托管费用。 (2) 智算中心解决方案业务 标的公司为中大型企业建造智算中心或数据中心提供方案设计并配套销售热管理设备，使客户智算中心或数据中心能适配更高功率的算力设备，并提高能效水平，其货物、资金及单据的流转完整呈现了定制化设备最终交付验收为核心的特有模式。 在货物与单据流转方面，双方在业务开始时签订《技术咨询合同》或《设备采购合同》，业务根据客户需求定制《智算中心设计方案》等并经客户书面评审确认，完成设计服务；继而，标的公司根据方案采购冷却机组等热管理设备配件并进行整合，运抵客户现场完成安装、调试及系统集成，最终以客户签署的《验收报告》作为实物设备控制权转移及服务履约完成的标志。 在资金流转方面，合同内约定结算时间以及结算方式，通常按合同生效预付款、设计或设备交付进度款、最终验收款、质保期满尾款的节点分阶段执行，部分采购热管理设备配件材料的客户为货到付款或开票后30天内支付货款。 (3) 其他业务 标的公司的其他业务主要包括算力服务、硬件销售收入和技术服务，其货物、资金与单据的流转情况如下：
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 标的公司属于主要责任人还是代理人，相关会计处理是否符合企业会计准则有关规定说明如下： (1) AIDC综合业务服务 标的公司AIDC业务以自建智算中心为主、租赁代运营基础电信运营商或第三方IDC/AIDC服务商的智算中心或数据中心为辅。根据标的公司AIDC业务的商业模式、合同约定及实际运营情况，标的公司在该等综合业务中应被认定为主要责任人而非代理人，其收入应按总额法确认。 标的公司作为智算中心服务提供商，其业务模式是基于对智算中心关键基础设施资源的控制与运营。在向客户提供服务器托管、带宽接入及IP地址等服务前，标的公司已通过自建或租赁等方式，确保了其对机房空间、电力供应、制冷系统、网络连接及IP地址池等核心资源拥有稳定的支配权与管理权。在与客户签订的《托管服务合同》中，标的公司是直接向客户承诺并履行服务义务的唯一签约方，负责资源的整体规划、分配、运维与安全保障，并独立承担智算中心设施运营的主要风险（如设备故障、电力中断等）与成本，客户仅与标的公司发生法律关系。在商业安排上，不管是自建模式还是租赁模式，标的公司拥有服务定价的主导权，直接向客户开具全额服务费发票并收取款项，而非以佣金或净差价方式结算。 因此，标的公司在该交易中主导了服务的使用并获取其几乎全部经济利益，在客户取得相关服务控制权之前已拥有对该服务的控制权，身份是主要责任人而非代理人，其角色是首要的义务承担者与风险承担者，采用总额法确认收入能够真实反映其业务实质与风险报酬承担情况，符合《企业会计准则第14号——收入》第三十四条关于“主要责任人”的定义。 (2) 智算中心解决方案业务 标的公司为大型企业建造智算中心或数据中心提供方案设计并配套销售热管理设备的业务模式，其身份应认定为主要责任人，按总额法确认收入，主要依据在于标的公司在客户取得相关商品或服务控制权之前，已主导了其整合与交付过程，并承担了与之相关的主要风险与责任。 首先，标的公司是向客户承诺并履行整体义务的首要责任方。作为直接签约方，其对设计的可行性、设备的性能匹配、项目的最终验收及整体能效目标承担全部合同责任与履约风险。其次，标的公司实施了重大服务整合。标的公司并非简单转售设备，而是将自有知识产权的定制化设计方案，与采购获得所有权的热管理设备进行深度技术整合，创造出具有独立附加价值且不可替代的一体化解决方案，这显著超出了代理人的中介性质。最后，标的公司承担了主要商业风险并拥有定价自主权。在设备交付验收前，标的公司承担其毁损、减值等存货风险；同时基于设计价值、设备成本与整合服务，自主确定整体解决方案的价格，享有其几乎全部经济利益。 因此，标的公司在该业务中并非仅安排客户与第三方供应商接触的代理人，而是主导交易、整合资源、承担主要风险并享有几乎全部经济利益的主要责任人，其会计处理采用总额法符合《企业会计准则第14号——收入》第三十四条关于“主要责任人”的定义的规定。 (3) 其他业务
(五) 报告期各期标的公司延迟开票对应收入金额，相关收入确认是否准确，可能面临的处罚以及对标的公司和本次交易的影响 1. 报告期各期标的公司延迟开票对应收入金额，相关收入确认是否准确 AIDC 服务行业普遍采用“按月结算、先服务后对账”的业务模式，即标的公司先提供服务，次月或约定周期内与客户完成对账并确认结算金额后进行开票，受此行业惯例影响，标的公司在结算流程上存在时间差。与此同时，标的公司存在延迟开票的情形，且在实际操作中，以实际开票收入对应的销项税额申报缴纳增值税，而非按照会计确认的收入金额申报。这导致标的公司存在应交税费未完整申报的情况。因此，2023年末、2024年末、2025年末，标的公司存在已按会计准则确认收入、但尚未向客户开具发票的情况，对应的未开票暂估收入金额分别为4,942.59万元、7,663.47万元和7,463.31万元。 该情形不影响收入确认的准确性，标的公司相关收入确认严格遵循“权责发生制”原则，以商品控制权转移或服务履约为核心依据，而非以发票开具时点为准。标的公司设计并执行相应控制制度，在满足收入确认条件时，即使发票尚未开具，亦按合同约定的对价金额确认收入并计提相应销项税，后续开具发票仅为结算环节的凭证，不影响收入确认的初始时点与金额。 2. 可能面临的处罚 延迟开票主要涉及两类行政合规风险，均属于税务管理层面的程序性瑕疵。 一是发票管理合规风险，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十三条规定，存在应开未开发票的情形，属于违反发票管理法规的行为，可能面临由税务机关责令改正、处以罚款的行政处罚风险。二是税款申报合规风险，标的公司存在增值税延期申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定，需自各税期申报期限届满次日起，按日加收万分之五的滞纳金。此外，该行为将作为纳税信用评价的扣分项，可能导致标的公司纳税信用等级下调，进而影响发票领用、退税办理等日常经营。若延迟开票情况频繁或金额较大，还可能引发税务机关的重点关注，增加被纳税评估或稽查的合规风险。 针对上述标的公司存在的未开票且未申报增值税的收入，部分收入已在期后根据客户需求陆续开票并申报增值税；针对剩余尚未申报的未开票收入，标的公司进行全面清查后，已于2026年3月末集中完成增值税补充申报。 同时，若税务机关针对标的公司增值税延期申报情形加收滞纳金，以截止到补充申报日各期末未开票收入对应的应纳增值税为基数，并综合考虑各期末留抵税额的影响，以按日加收万分之五的滞纳金进行测算，应补缴的滞纳金合计为26.20万元。 3. 标的公司整改措施 增值税的纳税义务发生时间在各期末服务完成时，而非开票时间，标的公司已对此进行针对性整改，主要措施为： (1) 对各期末的未开票暂估收入进行系统梳理，确认是否均已满足增值税纳税义务发生时间的认定条件； (2) 对已满足纳税义务发生时间的收入，按规定确认未开票收入，主动补充申报增值税，以降低被稽查处罚的风险； (3) 建立销项税申报台账，对“已确认收入但尚未开票”部分单独登记，在增值税申报时作为未开票收入申报，从制度上避免税会差异积累形成的风险。 4. 控股股东、实际控制人已承诺承担延迟开票而产生的损失 根据标的公司实际控制人白本通、张利民出具的书面声明，确认：“若易信科技及其子公司存在因延迟开票事项被有权的政府部门处罚，本人将补偿公司及其子公司因此产生的滞纳金、罚款等对公司造成损失的支出，确保易信科技及其子公司不会因此遭受任何损失。”结合白本通、张利民提供的资产证明，白本通、张利民在长沙、深圳拥有多处自有房产，且双方将通过本次重组获得1.7亿元的现金对价及部分上市公司股票，因此上述兜底承诺具有实际可履行性。 5. 对标的公司和本次交易的影响 延迟开票属于业务流程中的操作瑕疵，不影响标的公司经营成果的真实性。 如前所述，2023年至2025年，标的公司一贯遵循既定的收入确认原则，相关会计处理真实、准确地反映了其实际经营业绩，确保了财务信息的可靠与完整。从法律角度看，延迟开票问题不构成本次交易的实质性障碍。标的公司已对此进行针对性整改，并同步优化了内控流程，从根本上规范了开票操作，有效降低税务合规风险，控股股东、实际控制人已承诺承担延迟开票而产生的损失。同时，标的公司已取得税务主管部门出具的《税务违法记录证明》，确认其在2023年至2025年不存在重大税务违法记录。 综上所述，标的公司2023年至2025年延迟开票对应的收入确认准确，虽存在税务合规瑕疵，但经有效整改后风险可控，且控股股东、实际控制人已承诺承担延迟开票而产生的损失，不会对标的公司的持续经营能力及本次交易的合法性、合规性构成重大不利影响。 (六) 核查程序及核查意见 1. 核查程序 就上述事项，我们实施了以下核查程序： (1) 了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检查标的公司相关的内部控制运行是否有效； (2) 获取标的公司收入确认政策，选取项目检查主要客户的典型销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权相关的合同条款与条件，查阅合同关于服务内容、合作期限、各方权利义务、结算等具体条款约定，核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； (3) 访谈标的公司管理层，了解标的公司各类业务流程、业务单据情况，分析是否符合会计准则相关规定； (4) 选取项目检查收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、签收单、验收单、对账单等，核查收入确认是否具备充分单据支持、是否符合收入确认原则； (5) 查阅同行业可比公司各类业务收入确认政策以及收入确认单据等，对比分析与标的公司是否存在差异； (6) 获取并统计标的公司2023年至2025年各期收入、延迟开票明细及金额，分析其原因及合理性；检查各期收入确认是否完整、准确，相关税费是否完整计提并缴纳； (7) 查阅深圳市南山区税务局出具的《税务违法记录证明》，了解标的公司在2023年至2025年是否存在重大税务违法记录； (8) 获取标的公司出具的《关于延迟开具增值税发票问题的整改管理办法》，了解其关于延迟开票事项的整改情况。 2. 核查意见 经核查，我们认为： (1) 标的公司就2023年至2025年的收入确认政策、单项履约义务识别和划分、时段或时点判断、履约进度计量以及主要责任人或代理人的身份判断，其会计处理原则符合企业会计准则的相关规定，与合同约定和业务实际开展情况一致； (2) 标的公司各类别收入确认方法具备合理依据，与同行业可比公司的同类业务在核心原则和判断标准上保持一致，未发现明显差异； (3) 标的公司建立了与收入确认相关的内部控制制度并基本有效运行； (4) 2023 年至 2025 年存在的延迟开票情形不构成对收入确认时点的调整，相关收入确认准确。但延迟开票存在税务合规瑕疵，面临税务行政处罚的风险，同时申报不合规可能导致税务罚款及加收滞纳金的风险，标的公司已对税务合规风险进行有效整改，且控股股东、实际控制人已承诺承担延迟开票而产生的损失，预计不会对标的公司的持续经营能力及本次交易的合法性、合规性构成重大不利影响。 三、关于客户和收入 根据申报材料，（1）标的公司主要客户为三大基础电信运营商以及具有算力需求的企业，报告期内客户较为分散，各期前五大客户收入占比分别为30.01%、23.52%和31.38%；（2）报告期内存在客户因上游运营商推出IDC跨省流量结算政策、自身发展、客户业务结构转型等，终止与标的公司合作的情况；（3）标的公司的智算中心同时服务于批发型与零售型客户；（4）标的公司其他业务主要包括算力服务、硬件销售收入和技术服务；（5）标的公司2023年和2024年第四季度收入占比最高；（6）中国联合网络通信有限公司（以下简称联通公司）既是标的公司客户又是供应商；（7）标的公司存在通过第三方公司向中国移动租回机柜并提供给标的公司开发的客户进行使用的情形。 请公司在重组报告书中补充披露：AIDC综合业务和其他业务收入的具体构成。 请公司披露：（1）报告期各期标的公司 AIDC综合业务服务中，各细分业务区分量价的收入构成情况及量价变动原因，售价确定标准及合理性；（2）报告期各期，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的收入金额、客户数量及变动原因，标的公司客户较为分散的原因，是否符合行业惯例；服务器托管业务各期前十大客户的基本情况、合作年限、销售内容、销售金额及变动原因；（3）报告期各期，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的新老客户收入、毛利贡献占比，分类分析标的公司与客户合作的稳定性，是否存在因政策变动、市场竞争加剧、客户自建智算中心等不利因素导致客户流失的风险；截至目前新客户开拓或者新合同签署情况；（4）报告期各期，标的公司 AIDC综合业务服务中带宽接入、IP地址服务和其他业务的前五大客户基本情况、合作年限、销售内容、销售金额及变动原因，上述业务未来收入可持续性；（5）报告期各期，标的公司提供绿色智算中心解决方案业务主要客户构成，包括客户名称、基本情况、解决方案主要内容、主要合同条款、交付成果、合同金额、收入确认和回款情况，该业务销售价格的确定依据及合理性；（6）算力服务、硬件销售收入和技术服务等其他业务的主要客户、销售内容和金额，标的公司未来对于该业务的发展规划；（7）标的公司收入季节性分布与同行业可比公司的比较情况，2023年和2024年第四季度收入占比最高的原因；（8）标的公司向联通公司采购和销售的主要内容、用途、各期金额和公允性，联通公司同为客户和供应商的原因，是否存在其他类似情形；（9）标的公司、中国移动、第三方公司间的合同签署情况及主要约定，最初标的公司向中国移动租出机柜的背景，业务开展过程中各方主要角色及相应成本和收益，报告期内标的公司该业务收入和毛利金额，未来该业务是否将持续；（10）2025全年标的公司的经营情况和主要财务数据。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时请说明对销售真实性的核查过程、比例和结论。（审核问询函问题一、8） (一) 请公司在重组报告书中补充披露：AIDC综合业务和其他业务收入的具体构成 公司已在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下： “2、主营业务收入按产品或服务分类 报告期内，标的公司主营业务收入按产品或服务类型分类情况如下： 单位：万元，%
报告期内，标的公司智算中心解决方案收入分别为 495.86 万元和 362.93万元。标的公司以AIDC综合业务服务为主，智算中心解决方案收入规模较小。 报告期内，标的公司其他业务收入主要包括算力服务收入、硬件销售收入等。” (二) 报告期各期标的公司 AIDC 综合业务服务中，各细分业务区分量价的收入构成情况及量价变动原因，售价确定标准及合理性 1. 报告期各期标的公司AIDC综合业务服务中，各细分业务区分量价的收入构成情况及量价变动原因 2023年至2025年，标的公司在AIDC综合业务服务中各细分业务的总体收入构成情况如下： 单位：万元，%
(1) 服务器托管 2023年至2025年，标的公司服务器托管业务收入、数量、单价及变动幅度情况如下：
2023年至2025年，单个机柜月平均单价分别为5,034.57元、5,341.15元和5,232.08元，存在一定的波动，其中2024年较2023年单个机柜月平均单价呈上升趋势，增长幅度为6.08%，2025年较2024年单个机柜月平均单价同比下降2.04%，具体原因分析如下： 1) 2024年度标的公司机柜托管服务单价较2023年度上涨6.08%，主要系客户需求变化带动上架机柜功率结构优化所致。标的公司按客户实际租用机柜数量及时长收取托管服务费，并根据机柜功率实行差异化定价，功率越高单价相应越高。从结构变化来看，低功率机柜占比持续收缩，4.4KW 以下机柜占比由 2023年的76.16%大幅降至2024年的57.48%；高功率机柜占比显著提升，6.6-10KW、10KW 以上机柜占比分别由 4.50%、3.23%提升至 10.63%、9.63%。高功率机柜因定价更高，其占比持续提升直接推动了公司整体机柜托管服务平均单价稳步上涨。 2) 2025年度单价同比下降2.04%，主要系早期签订的长期批发合同对价格的锁定效应。标的公司与运营商之间存在部分早期签订的长期批发合同，该类合同在保障机柜上架数量的同时，对服务价格进行了锁定，限制了单价随市场行情上涨的空间，从而在一定程度上拉低了整体机柜月均单价。其中中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司(以下简称深圳移动)、中国联合网络通信有限公司深圳市分公司(以下简称深圳联通)作为标的公司自建模式服务器托管业务的前五大客户，2025年度销售收入较2024年度分别增长23.60%和314.31%，其合同价格相对较低且交易量增长显著，对整体平均单价产生了下拉作用，其相对较低的合同价格在一定程度上拉低了机柜月均单价。 此外，随着 AI、云计算以及大数据等产业爆发式增长，低功率机柜市场供给过剩、价格竞争激烈，拉低平均单价；高功率市场需求旺盛、数量增长，但供给受限使其价格保持高位。两者并存导致整体统计上的平均单价下降而总数量上升。 (2) 带宽接入-共享带宽及独享带宽 2023年至2025年，标的公司带宽接入服务中共享带宽及独享带宽服务收入、数量、单价及变动幅度情况如下：
标的公司带宽业务出现上述结构性变化，主要受采购成本上涨及市场环境变化两方面因素影响： 1) 采购结构变化推动成本上涨 标的公司带宽主要向三大运营商采购，不同运营商的带宽采购单价存在明显差异。其中，中国电信股份有限公司（以下简称中国电信）的带宽平均单价约20-25元/M，而其他运营商的平均单价约为10-15元/M。2024年以来，随着标的公司与中国电信合作的深圳百旺信智算中心4栋机房投入使用，根据合同约定双方批发型合作机柜使用中国电信的带宽，故随着该机房机柜上架率快速提升，双方业务合作规模同步增长，因此标的公司对单价较高的中国电信带宽采购占比相应提高，从而结构性拉高了整体采购单价。同时，运营商自 2024 年起调整 IDC跨省流量结算政策，导致标的公司部分流量带宽业务的采购成本上升，利润空间受到挤压。为缓解成本压力，标的公司采取了主动提价策略，并终止了与部分客户的业务合作，导致带宽销售总量收缩。 2) 市场环境变化驱动业务转型 从市场需求看，当前，AI 大模型、云计算等新兴业务爆发式增长，催生了对高带宽、低延迟算力资源的需求激增，而全球范围内光纤与智算中心资源存在供给约束，行业带宽价格由此进入上行周期，为提价提供了市场支撑。与此同时，面对行业竞争加剧可能引发的收入下滑趋势，为提升盈利质量，标的公司主动优化收入结构，重点发展自建机房业务，因租赁模式通常涉及较大规模的带宽资源用于整合出租。因此，伴随租赁模式业务规模下降，进一步导致了带宽业务量的阶段性下滑。 (3) IP地址服务 2023年至2025年，标的公司IP地址服务收入、数量、单价及变动幅度情况如下：
(4) 带宽接入-专线接入及其他 单位：万元
2. 售价确定标准及合理性 (1) 售价确定标准 电力成本和市场竞争程度等因素综合影响，并由双方协商约定。标的公司根据机柜功率的高低存在不同的定价，通常基础单价为200-250元/A(安培)/月，折算为功率约909-1136元/kW/月，2023年至2025年该单价基本保持稳定。若客户托管的服务器实际运行功率超出合同约定范围，则对超出部分以约定的单价收取额外超电费用。 带宽接入、IP 地址服务等业务采用成本加成法进行售价确定，在单位成本的基础上，叠加目标毛利率来确定最终售价，同时结合行业市场变动进行动态调整。该方法是行业通行且合理的定价模式，其核心是以直接采购成本为基础，如带宽租赁费、IP 采购费等，叠加涵盖网络运维、技术服务及合理利润的固定加成率来确定最终售价。 (2) 合理性说明 AIDC 服务的核心资源是空间、功率和网络。其中，电力是支撑服务器运行的最直接、最持续的成本项，且与服务器功率强相关。因此，以“元/A/月”作为机房托管的基础计价单位，已成为国内外IDC服务商面向客户的主流计费模式。 这一定价方式能够最公平、最直接地将标的公司最主要的变动成本（电力）与收入挂钩，确保定价的透明度和成本覆盖的有效性。关于合同中约定的实际使用功率超出约定范围，则对超出部分按约定单价收取额外费用的相关条款，是行业通用的重要风险管理与公平计费机制，它有效解决了因客户单方面增加高功耗设备导致的电力成本。 带宽接入、IP 地址服务等业务采用成本加成定价法具备充分合理性：一方面，定价与核心采购成本直接匹配，能有效覆盖资源成本支出；另一方面，实现风险与收益的合理匹配，使标的公司聚焦于服务品质优化与运营效率提升。该定价方法符合行业惯例，具备商业合理性。 (三) 报告期各期，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的收入金额、客户数量及变动原因，标的公司客户较为分散的原因，是否符合行业惯例；服务器托管业务各期前十大客户的基本情况、合作年限、销售内容、销售金额及变动原因 1. 报告期各期，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的收入金额、客户数量及变动原因 (1) 批发和零售的服务器托管业务客户数量 按照行业惯例，批发型客户主要为一定业务合作规模以上以及具有定制化需求的基础电信运营商和其他大型客户。2023年至2025年，标的公司的服务器托管业务中，批发型客户为深圳移动、深圳联通、中国电信股份有限公司深圳分公司（以下简称深圳电信）、深圳云天励飞技术股份有限公司(以下简称云天励飞)以及广州点动信息科技股份有限公司（以下简称点动科技）及顺丰科技有限公司（以下简称顺丰科技）在内的6家公司，除点动科技为2024年新增的批发型客户外，其余5家公司2023年至2025年均为批发型客户，此外，标的公司其余服务器托管客户均为零售型客户，不存在较大变动。 (2) 批发和零售的服务器托管业务客户收入 2023年至2025年，标的公司服务器托管业务区分批发和零售的收入情况如下： 单位：万元，%
1) 2024年度变动原因 ① 批发型客户 2024年度，标的公司批发型客户收入占比由2023年度的38.02%降至30.05%，主要系与深圳移动的业务合作金额较2023年度减少1,283.52万元所致。早期标的公司为弥补自身客户开发能力不足，将部分机柜以批发模式交由深圳移动运营，近年来标的公司客户自主开发能力持续增强，同时，考虑到深圳移动客户拓展效果有限，为提升自建机房机柜上架率与盈利水平，双方经合同约定减少了合作的批发型机柜规模，合作金额随之下降。 ② 零售型客户 2024 年度，标的公司零售型客户收入占比由 2023 年度的 61.98%提升至69.95%，主要系两方面原因：一是标的公司缩减了与深圳移动之间合作的批发型机柜规模，对应机柜的收入由批发型转为零售型；二是标的公司聚焦于自建机房业务拓展，已投入运营机房机柜上架率由 2023 年的 37.62%提升至 2024 年的55.50%，带动自建机房服务器托管业务收入整体实现增长。 2) 2025年度变动原因 ① 批发型客户 2025 年度，标的公司批发型客户收入占比由 2024 年度的 30.05%提升至35.43%，主要系标的公司与点动科技、深圳电信、深圳联通的业务合作金额提升所致，具体情况如下： A. 点动科技基于自身业务发展需求及对标的公司服务质量的认可，自2024年起将原托管于标的公司租赁机房的服务器迁移至标的公司自建机房，同时与标的公司开展算力服务业务合作。随着双方的合作加深，点动科技于2025年度成为标的公司前五大客户，其服务器托管业务合作金额由2024年的280.88万元增至2025年的792.05万元； B. 标的公司与深圳电信合作的深圳百旺信智算中心4栋机房于2023年下半年投入运营，机柜上架率逐步提升，推动双方服务器托管业务金额从2024年的227.90万元提升到2025年的792.18万元。 C. 深圳联通基于其下游客户不断增长的业务需求，自2024年底开始逐步拓展与标的公司之间合作的批发型机柜业务规模，推动双方服务器托管业务金额从2024年的249.34万元提升至2025年的1,001.83万元。 ② 零售型客户 2025年，标的公司零售型客户收入占比由2024年度的69.95%降至64.57%，主要系标的公司与点动科技、深圳电信、深圳联通等批发型客户合作金额提升，稀释了零售型客户的收入占比所致。 2. 标的公司客户较为分散的原因，是否符合行业惯例 2023年至2025年，标的公司同行业可比公司的前五大客户集中度情况如下： 单位：%
在AIDC/IDC行业内，通过提供标准化、通用性强的机柜租赁及配套服务，受众可覆盖行业内不同规模客户，主流销售模式可分为批发型、零售型两类，不同模式下客户集中度差异明显：(1) 批发型AIDC/IDC服务商采取为客户定制化机房建设及运营为核心，客户主要是大型互联网企业和云厂商，该类客户资金实力强、业务需求大，因此以批发型业务为主的AIDC/IDC服务商，客户集中度普遍较高。如润泽科技，其核心业务为向字节跳动等大型互联网公司、基础电信运营商提供数据中心服务，客户集中度处于行业较高水平；(2) 零售型 AIDC/IDC服务商的客户集中度水平主要取决于其所服务客户的规模，若以中大型互联网公司为核心客户群体，集中度相对较高；若聚焦于中小型客户群体，客户集中度则相对较低。（未完）  |