[分配]迎丰股份(605055):上海广发（杭州）律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见
关于浙江迎丰科技股份有限公司差异化分红事项之 专项法律意见 致：浙江迎丰科技股份有限公司 上海广发（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等法律法规、其他规范性文件以及《浙江迎丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜进行专项核查并出具法律意见。 为出具本法律意见，本所律师对本次差异化分红所涉及的有关事项进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为本次差异化分红的必备文件，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、本次差异化分红的原因及依据 本所律师通过中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）等网站进行了查询。 根据本所律师的核查，公司于2025年3月19日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2025年3月27日披露了《浙江迎丰科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。公司于2026年2月9日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意将回购股份价格上限由不超过人民币7.94元/股（含）调整为不超过人民币14.00元/股（含）。 根据公司于2026年3月18日披露的《浙江迎丰科技股份有限公司关于回购股份实施结果暨股份变动公告》，截至2026年3月17日，公司本次股份回购计划实施完毕。公司以集中竞价交易方式已累计回购股份12,082,225股，占公司当时总股本的2.75%，全部存放于公司股份回购专用证券账户。 2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，具体分配方案如下： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-54,978,192.54元，母公司期末可供分配利润为271,024,010.59元。公司拟以实施权益分派股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税）。截至2026年4月27日，公司总股本440,000,000股，公司回购专用账户上已回购股份数量12,082,225股，以此计算拟分配的股本基数为427,917,775股，拟派发现金红利25,675,066.50元（含税）。 如在本次利润分配相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 根据《自律监管指引第7号》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。 基于以上情况，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与可参与利润分配的股份总数存在差异，公司2025年度利润分配实施差异化分红涉及除权除息价格的特殊调整。 二、本次差异化分红方案及计算方式 （一）根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，截至本法律意见出具的前一交易日（2026年5月20日），公司总股本为440,000,000股，扣除公司回购专用账户中的12,082,225股，本次实际参与利润分配的股份数为427,917,775股。 （二）公司申请根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。 现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本 根据公司2025年年度股东会审议通过的利润分配方案，如以扣除公司回购专用账户中的股份后的股份数427,917,775股为基数进行分配，以公司提交本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日前一交易日即2026年5月20日的收盘价格12.91元/股为参考价，按照以下公式计算除权除息参考价： 1、本次利润分配方案不涉及送红股或资本公积金转增股本，因此流通股份变动比例为“0” 2、实际分派的现金红利为0.06元/股。 3、根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）=[（12.91-0.06）+0×0]/（1+0）=12.85（元/股） 4、由于本次分红为差异化分红，上述公式中“除权（息）参考价格”指“根据虚拟分派计算的除权除息参考价格”，“现金红利”指实际分派的每股现金红利根据总股本摊薄调整后计算得出的“虚拟分派的现金红利”，相关计算如下：虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（427,917,775×0.06）÷440,000,000≈0.06（元/股）；5、根据虚拟分派计算的虚拟除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=[（12.91-0.06）+0×0]÷（1+0）=12.85（元/股）。 （三）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|12.85－12.85|÷12.85×100%=0%，小于1%。 因此，公司实施本次差异化权益分派分红对除权除息参考价格的影响较小。 三、结论意见 本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见正本三份。 （以下无正文） 中财网
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