湖南发展(000722):湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
湖南省长沙市建湘路393号世茂环球金融中心63层 410000 深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心1606 518038 上海市闵行区申贵路669号1楼105室 201100 网站：www.qiyuan.com 致：湖南能源集团发展股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》及其修订稿、《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。 2026年3月，湖南发展收到中国证监会出具的《关于同意湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕551号），本次交易已经取得中国证监会核准。本所现对本次交易实施情况进行核查，出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。 本所同意上市公司将本法律意见书作为申请本次交易的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次交易方案概述 根据湖南发展第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第三十二次会议决议、2025年第二次临时股东会会议、第十一届董事会第三十七次会议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 湖南发展拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过80,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 （三）本次交易方案调整情况 1、本次交易方案调整情况 鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电7%股权另做处置，该等股权暂不纳入本次交易的标的资产范围，即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱溪水电95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电88%7% 股权，其持有的筱溪水电剩余 股权不参与本次交易。上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的高滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权保持不变。具体如下：
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用15 意见——证券期货法律适用意见第 号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：
上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，并经上市公司股东会审议通过。 二、本次交易的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 2025年4月1日，湖南发展召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年8月25日，湖南发展召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于〈湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年9月10日，湖南发展召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于〈湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年12月30日，湖南发展召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于〈湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议（二）控股股东的原则性同意意见 2025年4月1日，湖南能源集团已出具对本次交易的原则性同意意见。 （三）交易对方的批准和授权 2025 3 28 年 月 日，湖南湘投能源投资有限公司董事会作出决议，审议通过 《关于审议与湖南发展签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及配合完成相关工作的议案》，同意就四家水电站股权转让事宜与湖南发展签订《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意按中国证监会有关工作要求，出具相应格式文件。 （四）湖南省国资委的批准和授权 2025年3月27日，湖南省国资委出具《关于湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目可行性研究报告预审核的意见函》（湘国资产权函〔2025〕16号），原则同意湖南能源集团推进湖南发展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。 本次交易所涉《资产评估报告》已经湖南省国资委备案。 （五）深交所的审核 根据深交所并购重组审核委员会于2026年2月6日发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2026年第3次审议会议结果公告》，深交所的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （六）中国证监会的批复 2026年3月23日，中国证监会出具《关于同意湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕551号），同意本次交易的注册申请。 综上，本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，相关的批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易可以依法实施。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权。 户登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。 （二）验资情况 根据天健所出具的《验资报告》（天健验〔2026〕2-12号），截至2026年5 8 107,196,505.00 月 日，上市公司增加注册资本 元，变更后注册资本为 571,354,787.00元，累计实收股本为571,354,787.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年5月28日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理湖南发展向特定对象发行股票登记业务，申请登记数量为107,196,505股（其中有限售条件的股份为107,196,505股），相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年6月3日。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司相关信息披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，湖南发展已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至法律意见书出具日，上市公司的董事、高级管理人员变更情况如下：
六、资金占用及关联担保情况 根据上市公司的相关公告等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况 经查验，本所认为，截至本法律意见书出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 截至本法律意见书出具日，本次交易相关的后续事项主要如下： 1、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期间标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 2、上市公司尚需向交易对方支付现金对价； 3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改《公司章程》并在公司登记机关办理变更登记、备案手续； 5、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；6 、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。 九、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日： 2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，尚需向交易对方支付本次交易的全部现金对价，相关实施过程及结果合法有效； 4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，除本法律意见书“五、董事、监事、高级管理人员的变动情况”已披露的人员变动外，上市公司和标的公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。该等已披露的变动均已履行必要程序，且本所律师经核查认为，其与本次交易的实施无直接关联，不影响上市公司及标的公司治理结构的稳定性； 6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；7、截至本法律意见书出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 周琳凯 李 荣 经办律师： 许 智 经办律师： 胡 峰 经办律师： 李淳枫 签署日期： 年 月 日 中财网
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